证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-005
四川路桥建设集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 1 月 6 日召开
第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019 年激励计划》）中
预留授予的 1 名激励对象因故出现《2019 年激励计划》规定的应当回购其部分
限制性股票的情形，以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《2021 年激励计划》）首次授予的 1 名激励对象、预留授予的 33 名激励对象因
故出现了《2021 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将
对前述 35 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 2,224,320 股限制性股票进行回购
注销（以下简称本次回购注销）。本次回购注销的限制性股票中 15,120 股为根
据《2019 年激励计划》预留授予的限制性股票，回购价格为 1.01 元/股；100,800
股为根据《2021 年激励计划》首次授予的限制性股票，回购价格为 1.489 元/股；
元/股。现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《2019 年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
十次会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示
同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划相
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关事项的核查意见》。
十一次会议审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立
意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股
东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首
次激励对象名单的核查意见》。
公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事
会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）出具的《关
于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复函》
（川国资函2019268 号），同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票激励计划的
意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股
份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》
（川铁投2019712
号），同意公司实施限制性股票激励计划。
了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
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励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数
量的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的
价格为 1.96 元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项
发表了表示同意的独立意见，监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予事项的核查意见》。2020 年 2 月 7 日，公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予权益所涉股票登记办理完毕。
第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意公司向 80 名激励对象授予预留的 797 万股限制性股
票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12 元/股，公司独立董事发表了
表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实
并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见。2020
年 12 月 15 日，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予权益所涉股票登记办
理完毕。
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。公司独立董事对此发表了表示同
意的独立意见。前述限制性股票的回购事项已于 2021 年 5 月 20 日完成注销。
监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司
为符合解除限售条件的 924 名激励对象持有的合计 3,702.16 万股限制性股票解除
限售，并由公司回购 10 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 45.64
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万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购事
项已于 2022 年 2 月 24 日完成注销。
第九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购
价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 993 名激励对象持有的合计
解锁的限制性股票，共计 92.38 万股（其中 49.38 万股为依据《2019 年激励计划》
授予的限制性股票），公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独
立意见。前述限制性股票的回购事项已于 2023 年 2 月 9 日完成注销。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限
制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 964 名激励
对象持有的合计 3,996.804 万股限制性股票解除限售，并由公司回购 15 名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 37.716 万股，并且该次董事会同意对
依据《2019 年激励计划》首次授予的 17 人、预留授予的 2 人共计 19 人的当期
限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立
意见。前述回购的限制性股票股已于 2024 年 2 月 27 日完成注销。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨
调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的
激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 238.28 万股（其中 106.68 万股为
依据《2019 年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的
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激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购
的限制性股票股已于 2024 年 6 月 27 日完成注销。
会第三十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为
符合解除限售条件的 79 名激励对象持有的合计 355.208 万股限制性股票解除限
售（其中 321.048 万股为依据《2019 年激励计划》授予的限制性股票），并由公
司回购 35 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 222.432 万股（其
中 1.512 万股为依据《2019 年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本
次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意
见。
（二）《2021 年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等议案，公司独立董事对《2021 年激励计划》及其他相关议案发表了
表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》。
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
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关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监
事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示
情况进行了核查，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
股股东蜀道集团出具的对公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函
（川国资函202232 号），同意蜀道集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的
意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份
有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发2022124 号），
同意公司实施限制性股票激励计划。
制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的 308 名激励对象授予 2,997
万股限制性股票，授予日为 2022 年 5 月 6 日，公司独立董事对此发表了表示同
意的独立意见。2022 年 5 月 27 日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
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次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股
票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022 年 9 月 29 日，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 2021 年限制性股
票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 23 名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计 92.38 万股（其中 43 万股为依据《2021 年
激励计划》授予的限制性股票）。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确
认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于 2023 年 2 月 9 日完成注
销。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司
回购 18 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 238.28 万股（其中
回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
前述回购的限制性股票股已于 2024 年 6 月 27 日完成注销。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议
案》，同意公司为符合解除限售条件的 404 名激励对象持有的合计 2048.48 万股
限制性股票解除限售，并由公司回购 8 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-005
票，共计 55.44 万股，并且该次董事会同意对依据《2021 年激励计划》预留授予
的 2 人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司监事会对本次回购注销的
激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购
的限制性股票股已于 2024 年 11 月 7 日完成注销。
会第三十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为
符合解除限售条件的 79 名激励对象持有的合计 355.208 万股限制性股票解除限
售（其中 34.16 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票），并由公司
回购 35 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 222.432 万股（其中
次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意
见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
根据《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购注
销原则/(一)回购数量的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。
《2019 年激励计划》“八、激励对象的获授条件及其解除限售条件/（四）个
人层面绩效考核要求”规定：“个人年度考核结果为基本称职的，其获授的限制性
股票当年解除限售的额度为可解除限售股票的 80%”。
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《2019 年激励计划》预留授予的 1 名激励对象考核结果为“基本称职”，其
仅能在第三个解除限售期内解除 80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的
《2021 年激励计划》“四、激励对象的确定依据和范围/（二）激励对象的范
围”规定：“所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司
或公司控制的公司担任职务。”
《2021 年激励计划》首次授予的 1 名激励对象以及预留授予的 33 名激励对
象因其所属公司不再属于四川路桥或四川路桥控制的公司，董事会决议对其已获
授但尚未解除限售共计 2,209,200 股限制性股票予以回购注销。
（二）股份回购价格
根据《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购
注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定
外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于 2021 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.25 元的 2020 年度
利润分配方案、于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年
度利润分配方案，于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增
股份 0.4 股的 2022 年度利润分配方案，于 2024 年 7 月 16 日实施了每股派发现
金红利 0.517 元的 2023 年度利润分配方案，于 2024 年 10 月 18 日实施了每股派
发现金红利 0.037 元的 2024 年半年度利润分配方案。公司需对本次回购注销的
限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
本次拟回购的《2019 年激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为
《2019 年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格=调整前每股限制性
股票回购价格 3.12 元-（0.25+0.47+0.91）元/(1+0.4)-0.517 元-0.037 元=0.51 元/
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股<1 元/股。
因《2019 年激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于 1 元/股；经董
事会决议，公司将按照 1.01 元/股的价格对预留授予的限制性股票进行回购。
本次拟回购的《2021 年激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为
《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格=调整前每股限制性
股票回购价格 4.24 元-（0.47+0.91）元/(1+0.4)-0.517 元-0.037 元=1.489 元/股。
本次拟回购的《2021 年激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为
《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格=（调整前每股限制
性股票回购价格 5.32 元-0.91 元）/(1+0.4)-0.517 元-0.037 元=2.596 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
拟用于回购《2019 年激励计划》预留授予部分限制性股票的资金总额为
拟用于回购《2021 年激励计划》首次授予部分限制性股票的资金本金为
本金为 5,473,406.40 元。公司董事会根据《2021 年激励计划》“十三、公司/激励
对象发生异动的处理”规定的“若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股
票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。”同意公司在支付《2021 年
激励计划》限制性股票回购款时，加算同期银行存款利息。
本次拟用于回购限制性股票的资金本金总额为 5,638,768.80 元，回购资金本
息均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第三十
八次会议审议通过，该事项属于公司 2019 年第四次临时股东大会及 2021 年年度
股东大会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
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三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 8,712,263,805 股变更为 8,710,039,485
股，公司注册资本将由 8,712,263,805 元变更为 8,710,039,485 元。公司的股本结
构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件的流通股 6,700,087,365 0 6,700,087,365
有限售条件的流通股 2,012,176,440 -2,224,320 2,009,952,120
股份总数 8,712,263,805 -2,224,320 8,710,039,485
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》
《2019 年激励计划》
以及《2021 年激励计划》等相关规定，公司将对《2019 年激励计划》预留授予
的 1 名激励对象以及《2021 年激励计划》首次授予的 1 名激励对象、预留授予
的 33 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，前述 35
名激励对象将回购注销的限制性股票合计 2,224,320 股。《2019 年激励计划》预
留授予部分的限制性股票回购价格为 1.01 元/股；《2021 年激励计划》首次授予
部分的限制性股票回购价格为 1.489 元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格
为 2.596 元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年激励
计划》《2021 年激励计划》，监事会同意公司以上述回购价格回购并注销 35 名
激励对象合计 2,224,320 股限制性股票。”
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程
序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件及《2019
年激励计划》《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时
履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办
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法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《上
市公司股权激励管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全
体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。
八、上网公告附件
年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注
销部分限制性股票的法律意见书》；
制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销
格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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