证券简称：中航重机 证券代码：600765 股票上市地点：上海证券交易所
中航重机股份有限公司
（贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层）
发行情况报告书
联合保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
中航重机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
冉 兴 胡灵红 宋贵奇
褚林塘 张育松 曾 洁
王雄元 王立平 曹 斌
全体监事签名：
刘 强 白传军 毛 辕
全体未担任董事的高级管理人员签名：
冀胜利 王志宏 唐诚江
中航重机股份有限公司
年 月 日
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、本发行情况报告 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
指
书、发行情况报告书 发行情况报告书
发行人、公司、本公司、上
指 中航重机股份有限公司
市公司、中航重机
本次发行、本次向特定对象 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
指
发行 股票的行为
定价基准日 指 发行期首日，即 2024 年 12 月 20 日
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局、国防科技主管
指 国家国防科技工业局
部门
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
保荐人、保荐机构、主承销
指 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
商
审计机构、验资机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师、嘉源律
指 北京市嘉源律师事务所
师、见证律师
公司章程或章程 指 中航重机股份有限公司章程
认购邀请书 指 中航重机股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书
中航重机股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
发行方案 指
方案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差
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目 录
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.. 26
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.
法定代表人：冉兴
成立日期：1996 年 11 月 14 日
注册资本：148,143.83 万元
住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600765
证券简称：中航重机
电话：0851-88600765
传真：0851-88600765
邮编：550008
统一社会信用代码：91520000214434146R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股
权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及
航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企
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业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨
询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议
案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》《关于公司
拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业股份有限公
司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》等与本次发行的相关议案。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关
于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。
行的批复。
次发行的有关议案。
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《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会批准将本次
发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12
个月。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，
公司对本次向特定对象发行股票方案进行了部分调整。
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
等相关议案。
（二）监管部门的审批程序
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通知》”）。
《通知》主要内容如下：中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20241738 号）。主要内容如下：
“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格
按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之
日起 12 个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生
重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）本次发行募集资金到账及验资情况
告》（大信验字2024第 29-00005 号），经过审验截至 2024 年 12 月 30 日止，
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招商证券本次申购股票募集资金的专用账户，已收到中航重机本次向特定对象发
行股票申购资金总额为人民币 1,889,392,962.24 元。
告》（大信验字2024第 29-00006 号），经审验截至 2024 年 12 月 30 日止，中
航重机实际已发行人民币普通股 93,719,889 股，募集资金总额人民币 1,889,392,
金净额人民币 1,850,523,547.96 元。其中新增注册资本人民币 93,719,889.00 元，
增加资本公积人民币 1,756,803,658.96 元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注
册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。
（四）股权登记情况
公司将依据相关规定及时在中登公司上海分公司办理完成本次发行新增股
份登记手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（三）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的最终数量为 93,719,889 股，全部采取向特定对象
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
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意注册的最高发行数量 93,719,889 股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定
的拟发行股票数量上限 93,719,889 股的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 20 日，T-2 日），发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 80%，即 16.29 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的
《发行方案》。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期
满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）申购报价及股份配售的情况
发行人及主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并于
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上的 155 名特定投资者发出《认购邀请书》
及其附件《申购报价单》。该些投资者包括 26 家证券投资基金管理公司、15 家
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证券公司、13 家保险机构投资者、截至 2024 年 11 月 29 日收盘后登记在册的前
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16 名）以及表达了
认购意向的 12 名其他个人投资者和 73 家其他机构投资者。
自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行
人和主承销商共收到 10 名新增投资者表达的认购意向，为推动本次发行顺利完
成，主承销商和见证律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补
充发送认购邀请文件，具体名单如下：
序号 投资者名称
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
经核查，主承销商及见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
商共收到 40 份申购报价单。经发行人、主承销商与发行人律师共同核查确认，
全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳）。除 1 名投资者管理的 1 只产品因存在关联关系作为无效申购剔
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除外，全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报
价。
具体申购报价情况如下：
序号 机构名称 报价（元） 申购金额（万元）
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通
保险产品-022L-CT001 沪）
无锡金筹投资管理有限公司—金筹研究精选一期私募证券投
资基金
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁
虎一号私募证券投资基金
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序号 机构名称 报价（元） 申购金额（万元）
华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公
司
华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公
司
注：经主承销商和律师核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 929 号单一资产管
理计划参与本次申购报价存在关联方参与认购的情形，其申购报价认定为无效。剔除其申购
金额 100 万元后，诺德基金管理有限公司在 17.90 元/股档的价格对应的有效申购金额为
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原
则“当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过发行结果确定条件时，累计
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有效申购的最低认购价格即为本次发行价格”，发行人与主承销商将有效申购报
价按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则累计统计，当申
购价格为 20.16 元/股时，对应的申购股数首次超过 93,719,889 股，故本次发行最
终价格确定为 20.16 元/股。
发行价格确定后，发行人与主承销商根据《认购邀请书》等文件中规定的配
售原则，按照上述优先顺序配售，20.36 元/股以上（含）报价对应于发行价格的
申购数量累计超过 93,719,889 股，最终本次发行申购价格超过 20.36 元/股的认购
对象对应的申购金额全额获配，申购价格低于 20.36 元/股的认购对象未获配。申
购价格为 20.36 元/股的两家认购对象中，其中一家部分获配。
本次发行对象最终确定为 11 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行
对象均为邀请名单中的投资者。最终发行规模为 93,719,889 股，募集资金总额
的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次定价和配售结果符合向上交所报送的《发行方案》《认购邀请书》中的
规定。
具体配售结果如下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任
公司
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公
司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）
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序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
合计 93,719,889 1,889,392,962.24
本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接
或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10
主要经营场所
号楼 9 层 9001 号
出资额 2,800,100 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司(委派代表:刘燊昀)
统一社会信用代码 91520115MAAKDY7A35
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
经营范围
市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营））
获配数量（股） 27,678,571
限售期 6 个月
企业名称 国调二期协同发展基金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市西城区金融大街 7 号-4 至 19 层 101 内 7 层 708 室
出资额 3,150,000 万元
主要办公地址 北京市海淀区中关村南大街丙 12 号院 2 号楼诚通大厦
法定代表人 郭祥玉
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统一社会信用代码 91110102MACPFWE774
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
获配数量（股） 19,345,238
限售期 6 个月
企业名称 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800 号创新
主要经营场所
产业园二期 E1 栋基金大厦 666 室
出资额 1,500,000 万元
主要办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 11 层
执行事务合伙人 中建材(安徽)新材料基金管理有限公司（委派代表:郭辉）
统一社会信用代码 91340100MA8N5HDP37
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
获配数量（股） 13,392,857
限售期 6 个月
企业名称 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14 地块）A2
主要经营场所
号楼 2 楼 1-2-7-22 号
出资额 100,000 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司（陈旭）
统一社会信用代码 91520900MABW2N1N4J
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
经营范围 市场主体自主选择经营。（一般项目：私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目））
获配数量（股） 5,555,555
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限售期 6 个月
企业名称 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路
主要经营场所
出资额 381,500 万元
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 555 号
执行事务合伙人 上海申创新动力股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表:安红军)
统一社会信用代码 91310000MA1FL768XD
一般项目：股权投资，股权投资管理。
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 4,960,317
限售期 6 个月
企业名称 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 203B
出资额 386,400 万元
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 555 号
执行事务合伙人 上海申创产城投资管理中心（有限合伙）(委派代表:安红军)
统一社会信用代码 91310000MA7B8UDC6G
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
获配数量（股） 4,960,317
限售期 6 个月
企业名称 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
出资额 292,000 万元
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 555 号
执行事务合伙人 上海中创申晖企业管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:胡雄)
统一社会信用代码 91310000MAD0WQNK6Q
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
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活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
获配数量（股） 4,960,317
限售期 6 个月
企业名称 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
出资额 274,100 万元
主要办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
法定代表人 彭丹
统一社会信用代码 91430000183798018L
金属新材料和各类金属复合材料及其部件、设备的研发、生产制
造、销售、技术服务与咨询；本公司研发、生产所需原辅材料、
消耗品的销售；计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及
器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针
经营范围 纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、
证券）；自有房屋租赁；以自有资产进行高科技项目的投资与合作
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 4,632,592
限售期 6 个月
企业名称 贵州省国有资本运营有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
出资额 6,000,000 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
法定代表人 侯旭宏
统一社会信用代码 91520000098958785Q
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（承担省委、省政府下达的重大民生工程
经营范围 和重点项目建设投融资业务；土地开发；国有资源及资产经营管
理；对批准注入的国有资产和承建项目形成的国有资产进行经营
管理；开展金融股权投资、基金管理与资产管理业务；物业经营、
物业管理；企业并购与重组；对外股权投资；风险投资；受托资
产管理；债务对应资产的批量收购、处置；投融资管理相关咨询
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业务；房屋出租；股东决定的其他投融资业务。
）
获配数量（股） 2,976,190
限售期 6 个月
企业名称 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号贵州金控园区 5 号楼 6 楼
出资额 100,000 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
法定代表人 何友谊
统一社会信用代码 91520115314357870W
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
经营范围 市场主体自主选择经营。（一般经营项目：股权（创业）投资业务；
代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务服务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务。 ）
获配数量（股） 2,777,777
限售期 6 个月
-022L-CT001 沪）
企业名称 太平资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
出资额 100,000 万元
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 42 楼
法定代表人 沙卫
统一社会信用代码 91310000792750044K
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、
外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理
经营范围
委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 2,480,158
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易，对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象资金来源的说明
经核查：本次发行的 11 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及上海证券交易所的相关规定。
（四）发行对象备案登记情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
协同发展基金股份有限公司、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动
力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限
合伙）、上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金
管理人已履行私募基金管理人登记手续。
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司、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资
基金和资产管理计划相关登记备案程序。
险产品-022L-CT001 沪产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备
案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业
投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、
C2、C3、C4、C5。
本次发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受
能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
投资者名称 适当性管理 险承受能力是否匹
配
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
B 类专业投资者 是
限合伙）
国调二期协同发展基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有
A 类专业投资者 是
限合伙）
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合
A 类专业投资者 是
伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
A 类专业投资者 是
伙）
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
产品风险等级与风
投资者名称 适当性管理 险承受能力是否匹
配
上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
湖南湘投金天科技集团有限责任公司 C4 普通投资者 是
贵州省国有资本运营有限责任公司 B 类专业投资者 是
贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任
A 类专业投资者 是
公司
太平资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
五、本次发行相关机构情况
（一）联合保荐机构（主承销商）
名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
联系地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话 0755-82853117
传真 0755-82943121
保荐代表人 罗爽、刘昭
项目协办人 林炜锋
（二）联合保荐机构（主承销商）
名称 中航证券有限公司
法定代表人 戚侠
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融
联系地址
大厦 A 栋 41 层
联系电话 010-64818495
传真 010-64818501
保荐代表人 杨跃、毛军
项目协办人 苏昊
（三）发行人律师
名称 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
联系地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办律师 黄国宝、郭光文
（四）审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谢泽敏
联系地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
联系电话 010-82337890
传真 010-82337890
签字会计师 丁亭亭、申家楠
（五）验资机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谢泽敏
联系地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
联系电话 010-82337890
传真 010-82337890
经办会计师 黎程、郭悦
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行完成前，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
持有有限
序 持股数量 持股比例 售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 份数量
（股）
中国贵州航空工业（集团）有 A 股流通
限责任公司 股
中航工业产融控股股份有限 A 股流通
公司 股
中央企业乡村产业投资基金 A 股流通
股份有限公司 股
A 股流通
股
A 股流通
股
中国农业银行股份有限公司
A 股流通
股
证券投资基金
中国航空科技工业股份有限 A 股流通
公司 股
A 股流通
股
中国农业银行股份有限公司
A 股流通
股
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国
A 股流通
股
合型证券投资基金
合计 654,172,580 44.17 - -
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以上述截至 2024 年 9 月 30 日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，
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本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有有限
序 持股数量 持股比例 售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 份数量
（股）
中国贵州航空工业（集团）有 A 股流通
限责任公司 股
中航工业产融控股股份有限 A 股流通
公司 股
中央企业乡村产业投资基金 A 股流通
股份有限公司 股
贵州省新型工业化发展股权
限售流通
A股
伙）
A 股流通
股
A 股流通
股
国调二期协同发展基金股份 限售流通
有限公司 A股
中国农业银行股份有限公司
A 股流通
股
证券投资基金
中国航空科技工业股份有限 A 股流通
公司 股
A 股流通
股
合计 677,703,565 43.02 - -
本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 93,719,889 股有限售条件股份。本次
发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国贵州航空工业（集团）
有限责任公司，实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司。本次发行完成后，
公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产相应增加，公司的资金实力得以提升，
抗风险能力得到增强，有利于公司的长远发展。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于募投项目，本次募集资金投资项
目实施后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整
体盈利水平，实现股东利益最大化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、
财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公
司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的
改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
公司不会因本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员进行调整，董
事、监事、高级管理人员和科研人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未
来拟调整上述人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露
义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
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第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的意见
保荐机构认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发
行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证
监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请
书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规
定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的
《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人
和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次
发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发
行人及中小股东合法权益，符合《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律
法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
二、发行人律师意见
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本次发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航
空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意，经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册，本次发行符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀
请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。
公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
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第四节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
林炜锋
保荐代表人：
罗 爽 刘 昭
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
苏 昊
保荐代表人：
法定代表人：
中航证券有限公司
年 月 日
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对公司在本报告书引用的法律意见书的内容
无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
颜 羽
经办律师：
黄国宝
经办律师：
郭光文
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本审计机构
出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对公司在本报告书中引用
的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
丁亭亭
申家楠
会计师事务所负责人：
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本验资机构
出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对公司在本报告书中引用
的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
黎 程
郭 悦
会计师事务所负责人：
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：
验资报告；
面确认文件；
中航重机股份有限公司 发行情况报告书
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
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