证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-001
上海澳华内镜股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回
购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购方案具体如下：
? 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万
元（含）
；
? 回购股份资金来源：公司自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供
的股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承
诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；
? 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划；
? 回购股份价格：不超过人民币 45.00 元/股，该价格未超过公司董事会审议
通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
? 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
? 相关股东是否存在减持计划：
《上海澳华内镜股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
（以下简称“小洲光电”）拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持数量
不超过 1,252,840 股，即不超过公司总股本的 0.9309%。小洲光电系公司持股平台，
本次股份减持为小洲光电其他股东的自身资金需求。公司已收到实际控制人顾康、
顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的《关
于不参与本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接
持有公司股份的部分不参与本次股份减持。本次减持区间为 2024 年 12 月 24 日至
司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
除此之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、公
司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无
其他明确减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律
法规，履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能
存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部
分股份注销程序的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 1 月 3 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《上海澳华内镜股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）第二
十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/1/6
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/1/3，由董事会提议
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 其他：公司自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 45.00 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 222.22 万股~444.44 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比
例
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，维
护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步建立健全公司长效激励
机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公
司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的
要求相应调整不得回购的期间。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
不超过人民币 20,000 万元（含）；
回购数量约为 222.22 万股，回购比例约占公司总股本的 1.65%。
拟 回 购 资 金 总 额 测 算 回 购 数 量 占公司总股本 回 购 实 施 期
回购用途
（人民币万元） （万股） 的比例（%） 限
自董事会审
员工持股 议通过回购
计划或股 10,000-20,000 222.22-444.44 1.65-3.30 股 份 方 案 之
权激励 日起 12 个月
内
本次具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期
限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除
权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的
数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 45.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董
事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信
银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购 A 股股份提供
专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币 18,000 万元，期限 3 年。具体贷
款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 20,000 万元
（含），回购价格上限 45.00 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股
权激励计划或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流
- - 2,222,222 1.65 4,444,444 3.30
通股份
无限售条件流
通股份
股份总数 134,587,250 100.00 134,587,250 100.00 134,587,250 100.00
注：1、上表本次回购前股份数为截至 2024 年 12 月 31 日数据；
为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 167,660.38 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益 138,257.54 万元，流动资产 94,686.32 万元。根据截至
算）
，分别占上述指标的 11.93%、14.47%、21.12%。本次回购资金将在回购期内逐
次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展产生重大影响。
偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权
激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营
业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内买卖公司股票的情况如下：
《上海澳华内镜股份有限公司关于部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2024-041），公司副总经理及董事会秘书施晓江先生、副总经理陈鹏
先生、副总经理包寒晶先生、副总经理王希光先生基于对公司未来持续稳定发展的
信心以及对公司股票长期投资价值的认可，拟自 2024 年 9 月 23 日起 6 个月内，
通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）
增持公司股份，合计增持金额不低于 370 万元（含）且不超过 620 万元（含）。根
据上述增持计划，截止本公告披露日，施晓江先生增持 13,900 股、陈鹏先生增持
不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。上
述人员于回购期间会因增持计划实施导致出现买入公司股票的情形。同时，公司高
级管理人员包寒晶先生于回购期间可能因公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分归属导致出现买入公司股票的情形。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利
益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
《上海澳华内镜股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
易方式、大宗交易方式合计减持数量不超过 1,252,840 股，即不超过公司总股本的
金需求。公司实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、
监事、高级管理人员出具了《关于不参与本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述
人员通过小洲光电持股平台间接持有公司股份的部分不参与本次股份减持。本次
减持区间为 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 3 月 23 日，公司将严格按照相关规定及
时履行信息披露义务。
除上述减持计划外，经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动
人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无其他明确减持公司股份的
计划。若上述主体未来拟实施股份减持，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事
项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
本次回购计划由公司董事会提议。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，公司将
按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及
时履行信息披露义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关
规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息
披露义务。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
等；
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购
价格、回购数量以及在回购资金使用金额达到下限后，决定终止本回购方案等与本
次回购有关的各项事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本
次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能
存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部
分股份注销程序的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购股份方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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