股票简称：双环科技 股票代码：000707
湖北双环科技股份有限公司
Hubei Shuanghuan Science and Technology Stock Co., Ltd.
（湖北省应城市东马坊团结大道 26 号）
募集说明书
（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年一月
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集
说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、证券交易所及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况
报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行股票并在深交所上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险并特别注意以下风险：
（一）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 306,376.02 万元、436,430.18 万元、
动。
净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自 2021 年下半年
以来进入上行周期，2022 年度发行人营业收入较上期增长 42.45%，归属母公司
的净利润较上期增长 106.58%；2023 年度，受宏观经济增速放缓、主要产品市场
需求波动影响，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，
进而导致发行人当期营业收入较上期下降 57,005.13 万元，降幅 13.06%。同时，
由于氯化铵产品毛利率较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利
润下降 25,672.64 万元，降幅 29.41%。2024 年 1-9 月，主要产品纯碱及氯化铵价
格进一步下滑，发行人营业收入同比下降 63,453.08 万元，降幅 22.24%，归属母
公司的净利润同比下降 12,658.28 万元，降幅 27.80%。
尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现
主要产品价格持续下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发
生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风
险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。
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其中，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动、市场供需关系的影响。2021 年、
格分别为 844.62 元/吨、1,193.60 元/吨、1,003.55 元/吨及 854.57 元/吨，报告期内
均存在较大波动。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波
动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈
利能力。
（三）部分房产无法及时取得权属证书的风险
截至本募集说明书签署日，公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有
面积合计 15,483.74 ㎡；计划办理不动产权证书的房产 12 处，面积合计 35,595.36
㎡；涉及土地跨宗暂不办理不动产权证书的房产 13 处，面积合计 28,452.73 ㎡。
以上房屋均为公司自行建造的厂房或仓库，公司计划采取整改鉴定达标后办证、
限期内逐步拆除等方式逐步解决以上未办理产权证书的房屋问题，相关权属证明
的完善工作正在进行中，上述拟办证房产待发行人整改完毕并鉴定达标后将办理
不动产权属证书，办理不动产权属证书不存在实质障碍。
公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和
规划部门的书面认可意见，因此以上房屋的产权瑕疵问题不会影响公司的生产经
营活动。此外，控股股东双环集团已出具《承诺函》，对因上述房产未取得不动
产权证书导致双环科技遭受损失或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚
的，双环集团承诺予以全额补偿。
综上，公司尚未办理权属证书的房屋已经主管部门同意继续使用，但该等房
屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性。如公司未能及时办妥权属证书或
因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚，虽然控股股东作出
了承担相关损失的承诺，但仍可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。
（四）在建工程减值及新增折旧的风险
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 507.91 万元、172.50 万元、
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和 13.96%，2023 年末及 2024 年 9 月末，发行人在建工程账面价值增加较多，
主要系处于建设中的联碱节能技术改造项目投资金额较大。如项目的实施过程
中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、预期效益达不到
预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成
不利影响。
此外，上述在建工程投资金额较大，如未来项目建成后投产初期因产能爬坡
等原因导致节约的成本无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财
务状况产生不利影响。
（五）标的公司业绩下滑风险
本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司
自 2023 年 4 月建成投产，2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 107,268.55
万元、67,223.98 万元，净利润分别为 15,347.78 万元、4,015.38 万元。2024 年 1-6
月合成氨平均市场价格为 2,384.96 元/吨，较 2023 年平均市场价格下降 22.93%，
市场价格下跌导致标的公司 2024 年上半年业绩有所下滑。
标的公司合成氨产品约 90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的
公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成
氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响。虽然标的公司将努力加强管理、提
高效率来应对宏观经济及产品价格下行带来的不利因素影响，但未来仍有可能出
现标的资产受市场环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。
（六）标的公司部分房产未办理权属证书的风险
截至本募集说明书签署日，标的公司尚有 10 处房产尚未取得权属证书，面
积合计为 28,064.67 ㎡，相关房产均为标的公司自建房产，权属清晰，不存在产
权纠纷。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致，待本次交
易完成后，上市公司拟对该部分房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致
的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性障碍。
截至目前，标的公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方
案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，上述房产的权属瑕疵不影响标的公
司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风险。
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（七）行业监管政策变动风险
发行人所属盐化工行业通常存在产能限制、环境污染、耗能高等问题，主要
面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较
大。报告期内，发行人积极落实国家对化工行业节能降耗的政策要求，剥离原有
合成氨生产设备并拟收购宏宜公司新建合成氨装置、实施联碱节能技术升级改造
项目均有利于发行人实现节能降耗和减少碳排放的目标。但如未来行业监管政策
发生较大变化，上市公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将
受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风
险。
（八）行业竞争加剧的风险
公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等，报告期内拥有纯碱、氯
化铵产能各 100 万吨。根据中国纯碱工业协会公开披露数据，2023 年我国共有
业第四。
从市场需求方面来看，新能源产业发展预计将扩大纯碱需求，但建筑玻璃行
业前景难以预测可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯
碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但 2023 年以来，国内纯
碱企业进入扩产周期，2023 年内新投产的产能包括远兴能源一期的 400 万吨天
然碱产能、河南金山的 200 万吨联碱产能等，增加了行业产品总供给量。如未
来行业需求增长速度不及行业产能扩张速度，纯碱市场可能出现行业竞争加剧情
形，从而对发行人经营业绩构成不利影响。
（九）安全与环保风险
公司作为化工企业，生产过程中涉及锅炉燃煤、碳化、煅烧、过滤、洗涤等
工序，会产生废水、废气等污染物，节能减排任务比较重。随着绿色低碳、节能
减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要
求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被限产或停产进行环保整改，进而对
公司经营业绩产生不利影响。
化工企业生产工艺复杂，发行人在纯碱及氯化铵生产过程中需要使用高温、
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高压蒸汽及大量大型设备，同时，需使用液氨等具有危险性的原料，可能因设备
故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全
生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公
司经营业绩。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序
湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第
十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议、第十届董事会第三十
三次会议、第十届董事会第三十七次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通
过。长江产业集团已出具《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
（二）发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产
业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长
江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法
投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向
特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本募集说明书签署日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象
尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集
团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
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届时公司将按新的规定予以调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定
价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞
价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
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股本的 30%，即不超过 139,243,729 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发
行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同
意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门
规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有
公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上
升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象
发行完成后 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则
允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件
的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进
行相应调整。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机
构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 70,896.01 70,896.00
收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出
具的、并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司 68.59%股权构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜
公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》
《股权收购协
议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国
证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求
量，不足部分由公司自筹解决。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 464,145,765 股，双环集团直接持
有上市公司 116,563,210 股，占上市公司总股本的 25.11%，为公司的控股股东，
公司的实际控制人为湖北省国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
万元、14,000 万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个
位数并向下取整数。
假定按发行数量上限发行 139,243,729 股，且双环集团和长江产业集团不参
与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低
于 19.32%；假定按发行数量上限发行 139,243,729 股，募集资金金额为 70,896.00
万元，且双环集团和长江产业集团按照签订的股份认购协议中的认购金额参与认
购的情形测算，本次发行完成后，双环集团和长江产业集团合计持有上市公司股
份比例预计不低于 25.82%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股 5%以
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上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为公司控股股东，公司控股股东、实际
控制人不会发生变化。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市
场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公
司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其
他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的
承诺。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不
会导致公司股权分布不具备在深交所上市条件。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）公司的利润分配政策相关情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修
订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）和《公司章程》的相关规
定，制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规
划》。
本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关
制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（十）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关规定，
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股
东、间接控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
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履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行
相关的声明”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国
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十、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性融
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况. 100
十一、本次收购完成后，不存在导致宏宜公司原有管理团队、核心技术人员、
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 湖北双环科技股份有限公司
上市公司、双环科技
发行、本次发行、本次向 双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过
指
特定对象发行股票 70,896.00万元（含70,896.00万元）的行为
《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发
本募集说明书 指
行A股股票募集说明书》
定价基准日 指 发行期首日
公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司
本次交易 指
双环集团、控股股东 指 湖北双环化工集团有限公司
长江产业集团、间接控股
指 长江产业投资集团有限公司
股东
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
应城宜化 指 应城宜化化工有限公司
宏宜公司、标的公司 指 应城宏宜化工科技有限公司
湖北长江产业现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创
长江化工 指
新兴产业投资有限公司”，于2022年6月6日更名
宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
新动能基金 指 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限
零度基金 指
合伙）
金山控股 指 河南金山控股股份有限公司
高诚澴锋 指 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基
《股权收购协议》 指 金、金山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收
购协议》
双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基
《股权收购协议的补充协
指 金、金山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收
议》
购协议的补充协议》
《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应
加期评估报告 指 城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（鄂永资评报字2024第WH0221号）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
永业行 指 永业行土地房地产资产评估有限公司
标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登
交割日 指
记之日
过渡期/过渡期间 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
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报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月
学名碳酸钠，一种无机物，化学式为Na2CO3，分子量
为105.99；可分为食品级和工业级纯碱，其中工业级纯
碱根据密度、颗粒度、用途的不同，划分为重质纯碱和
纯碱 指 轻质纯碱；重质纯碱是颗粒状，轻质纯碱是粉末状；重
质纯碱密度较轻质纯碱更大；重质纯碱多用于浮法玻
璃、平板玻璃的制造，而轻质纯碱多用于食品、冶炼、
日化洗涤用品，以及日用玻璃的制造
一种无机物，化学式为NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为
氯化铵 指 制碱工业的共生产品；氯化铵根据用途划分主要包括农
业氯化铵和工业氯化铵
合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
保荐人、保荐机构、主承
指 中信证券股份有限公司
销商、中信证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
公司章程 指 《湖北双环科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 湖北双环科技股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北双环科技股份有限公司董事会
监事会 指 湖北双环科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
公司名称 湖北双环科技股份有限公司
英文名称 Hubei Shuanghuan Science and Technology Stock Co., Ltd.
成立时间 1993 年 12 月 27 日
注册资本 464,145,765 元
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 双环科技
A 股股票代码 000707
法定代表人 汪万新
注册地址 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
办公地址 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加
剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制
造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气
设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；
经营范围 非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑
材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和
供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；
污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修
理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品
制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石
膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅
销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
（一）股权结构
截至2024年9月30日，发行人股权结构如下图：
（二）发行人的前十大股东情况
截至2024年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 限售股（股）
湖北双环化工集团有限公司 国有法人 25.11% 116,563,210 -
天津汇邦投资集团有限公司 境内法人 0.87% 4,030,700 -
吴云 境内自然人 0.64% 2,963,600 -
夏泽民 境内自然人 0.48% 2,214,825 -
中国工商银行股份有限公司 -
－银华鑫盛灵活配置混合型 其他 0.40% 1,843,600
证券投资基金（LOF）
龙腾 境内自然人 0.38% 1,744,700 -
董小林 境内自然人 0.32% 1,470,000 -
高盛公司有限责任公司 境外法人 0.32% 1,468,640 -
童春新 境内自然人 0.29% 1,350,000 -
中国民生银行股份有限公司
－金元顺安元启灵活配置混 其他 0.28% 1,321,400 -
合型证券投资基金
合 计 29.09% 134,970,675 -
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
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截至2024年9月30日，双环集团持有上市公司25.11%股份，系上市公司控股
股东。双环集团基本情况如下：
公司名称 湖北双环化工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湖北省应城市东马坊办事处团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 45,400 万元
成立日期 1994 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 914200001775931714
长江产业集团持股 70.00%
股权结构
宜化集团持股 30.00%
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤
炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；
机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐
销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电
经营范围
气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程
和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2024年9月30日，长江产业集团持有双环集团70%股权，为双环集团控
股股东，长江产业集团通过双环集团间接控股上市公司。湖北省国资委持有长江
产业集团100%的股权，上市公司的实际控制人为湖北省国资委。
截至2024年9月30日，公司控股股东双环集团持有发行人的股份无质押情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业
公司生产销售的主导产品为纯碱和氯化铵（合称“联碱”）。根据《国民经济
行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制造
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业（C26）。
（二）行业监管体系
（1）行业主管部门
目前，我国的纯碱行业主要依托市场化的发展模式。国家发展与改革委员会
及工业和信息化部负责对行业进行宏观管理，承担产业政策制定、宏观调控等职
能。
（2）行业自律组织
中国纯碱工业协会为公司所处行业的自律组织。
中国纯碱工业协会（CHINA SODA INDUSTRY ASSOCIATION，简称 CSIA）
于 1987 年 8 月在大连成立。它是以我国纯碱和化肥企业为主体，包括相关的科
研、设计、机械制造等企事业单位。
目前，我国纯碱行业相关产业政策对污染、能耗的调控和限制措施日益严格。
国务院、国家发改委以及生态环境部等多个部门发布了以节能减排为先导，以化
解过剩产能为重点，涉及安全、环保、落后产能淘汰、清洁生产的一系列政策，
相关行业政策情况如下：
颁布政策 发布机构 时间 主要内容
由鼓励类、限制类、淘汰类三个类别组
成。限制类主要是工艺技术落后，不符
《产业结构调整
指 导 目 录 （ 2024 国家发改委
月 扩建和需要督促改造的生产能力、工艺
年本） 》
技术、装备及产品。将“纯碱（井下循环
制碱、天然碱除外）”归为限制类
《“十四五”环境 在重点区域钢铁、焦化、水泥熟料、平
影响评价与排污 2022 年 4 板玻璃、电解铝、电解锰、氧化铝、煤
生态环境部
许可工作实施方 月 化工、炼油、炼化等行业项目环评审批
案》 中，严格落实产能替代、压减等措施
六、加快绿色低碳发展（推进氨碱法生
工信部、国家发改
关于“十四五”推 产纯碱废渣、废液的环保整治）（促进行
委、科技部、生态
动石化化工行业 2022 年 4 业间耦合发展，提高资源循环利用效率。
环境部、应急管理
高质量发展的指 月 推动石化化工与建材、冶金、节能环保
部、国家能源局联
导意见 等行业耦合发展，提高磷石膏、钛石膏、
合印发
氟石膏、脱硫石膏等工业副产石膏、电
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石渣、碱渣、粉煤灰等固废综合利用水
平。）
关于发布《高耗能
截至 2020 年底，我国纯碱行业能效优于
行业重点领域节
标杆水平的产能约占 36%，能效低于基
能降碳改造升级
准水平的产能约占 10%。
实 施 指 南 （ 2022 2022 年 2
国家发改委 到 2025 年，纯碱领域能效标杆水平以上
年版） 》的通知 月
产能比例达到 50%，基准水平以下产能
附件 8：纯碱行业
基本清零，行业节能降碳效果显著，绿
节能降碳改造升
色低碳发展能力大幅增强。
级实施指南
氨碱法（轻质）纯碱能效标杆水平为 320
千克标准煤/吨，基准水平为 370 千克标
准煤/吨；联碱法（轻质）纯碱能效标杆
《高耗能行业重 水平为 160 千克标准煤/吨，基准水平为
点领域能效标杆 国家发改委等五 2021 年 11 245 千克标准煤/吨；氨碱法（重质）纯
水平和基准水平 部门 月 碱能效标杆水平为 390 千克标准煤/吨，
（2021 年版）》 基准水平为 420 千克标准煤/吨；联碱法
（重质）纯碱能效标杆水平为 210 千克
标准煤/吨，基准水平为 295 千克标准煤
/吨。
充分发挥丰富的盐卤资源优势，加快烧
碱、纯碱、氢、氯气等产业链发展，重
点发展氯系有机合成及医药中间体、氧
《湖北省制造业 湖北省经济和信
高质量发展“十四 息化委员会办公
月 形成“卤-盐-两碱-精细化工-盐化工新材
五”规划》 室
料”产业链，推动宜昌、潜江、荆州、云
梦、应城等盐化工产业发展，提升产品
价值链，增强核心竞争力
由鼓励类、限制类、淘汰类三个类别组
成。限制类主要是工艺技术落后，不符
《产业结构调整
指 导 目 录 （ 2019 国家发改委
月 扩建和需要督促改造的生产能力、工艺
年本》
技术、装备及产品。将“新建纯碱（井下
循环制碱、天然碱除外）”归为限制类
重点任务：
（一）努力化解过剩产能。严格控制尿
国务院办公厅关 素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯
于石化产业调结 2016 年 8 碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部
国务院
构促转型增效益 月 门和机构不得违规办理土地（海域）供
的指导意见 应、能评、环评和新增授信等业务，对
符合政策要求的先进工艺改造提升项目
应实行等量或减量置换。
（四）严控“两高”行业新增产能。修订
高耗能、高污染和资源性行业准入条件，
《国务院关于印 明确资源能源节约和污染物排放等指
发大气污染防治 国务院 标。有条件的地区要制定符合当地功能
月
严格控制“两高”行业新增产能，新、改、
扩建项目要实行产能等量或减量置换。
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（三）行业发展情况
（1）纯碱
纯碱化学名为碳酸钠，化学式为 Na2CO3，又称为苏打，是一种白色粉末，
有吸湿性。纯碱可以分为工业级和食品级，按照颗粒粒径的不同，工业级又可以
分为轻质纯碱和重质纯碱。纯碱的应用领域非常广泛，下游主要为平板玻璃、日
用玻璃、轻工与印染、洗涤剂等。
生产纯碱的原材料根据不同的生产工艺有所差异，纯碱行业产业链如下图所
示：
（2）氯化铵
氯化铵是指盐酸的铵盐，多为制碱工业的共生产品，呈白色或略带黄色的方
形或八面体小结晶。氯化铵可以分为农业氯化铵和工业氯化铵，农业氯化铵主要
用于复合肥生产原料，少部分直接用于农田施用；工业氯化铵主要用于电池、电
镀、铸造等化工行业。
（1）纯碱市场情况
纯碱被誉为化学工业之母，其下游应用领域非常广泛。我国纯碱工业经过几
十年的发展，已然跻身世界前列。从我国纯碱产量情况来看，近年来我国纯碱产
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量呈波动上涨的趋势。据资料显示，2023 年我国纯碱产量为 3,262.40 万吨，同
比增长 11.72%。我国近五年纯碱产能和产量情况如下：
单位：万吨
时间 产能 产量 产能利用率 产能增长率 产量增长率
数据来源：国家统计局，方正中期期货
从产量及产能来看，近年来我国纯碱产量呈现着上升的趋势，而纯碱产能呈
现出波动上升趋势。2020 年受特定外部因素影响我国纯碱产量下降较为明显，
同频波动，近五年来产能利用率保持在 84%以上，保持相对高位。
我国纯碱产业各省市产量情况如下表所示：
单位：万吨
省份 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
江苏 388.02 373.92 474.03 484.07 512.84
河南 698.50 522.41 472.95 470.56 511.98
青海 464.14 481.35 462.06 413.79 453.23
山东 464.41 434.85 415.18 383.75 428.42
河北 215.20 204.26 218.08 218.46 228.98
湖北 185.62 174.26 174.47 173.29 164.08
四川 128.54 123.14 119.51 128.93 144.95
重庆 134.16 120.89 119.42 117.64 113.90
其他 583.81 485.13 457.55 421.88 428.08
总计 3,262.40 2,920.21 2,913.25 2,812.37 2,986.46
数据来源：国家统计局，中国统计年鉴
从上表可以看出，我国纯碱产量呈现地域性差异的态势，主要分布于江苏、
河南、青海和山东等地区，2023 年纯碱产量排名前八的省份合计产量占全国总
产量的 82.10%，纯碱产业产量分布呈现一定程度的地域集中性。
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全球各主要地区纯碱产量分布如下：
单位：万吨
数据来源：光大证券《聚焦主业，天然碱龙头再起航——远兴能源投资价值分析报告》
从纯碱的产能和产量的角度来看，根据光大证券研究所引用的 Bloomberg 统
计数据，2021 年全球纯碱产量约为 6,827.00 万吨，2017 年至 2021 年纯碱产量
CAGR 约为 3%，2021 年中国纯碱产量为 2913.25 万吨，同比上升 3.59%，中国
纯碱产量在全球占比达到 42.67%，这同我国纯碱下游应用领域的巨大市场规模
有紧密的关系。除中国外，主要的纯碱生产国家或地区还包括美国、西欧和土耳
其等，2021 年北美和西欧纯碱产量分别为 1,269.00 万吨和 750.00 万吨，整体而
言，全球纯碱市场保持稳定增长的趋势，各地区和各国纯碱产量占比也保持相对
稳定，其中中东和非洲地区的纯碱产量增长率较高。另外，根据 Bloomberg 统计
数据，2022 年全球纯碱产量约为 7,044.00 万吨。
（2）氯化铵市场情况
中国是全球范围内氯化铵产品的主要生产和消费地区。氯化铵根据用途分为
农业氯化铵和工业氯化铵，在我国氯化铵主要用于农业生产复合肥。
我国自 2015 年起逐渐取消化肥企业免税及优惠电价运价等政策，制定了化
肥使用量零增长行动方案。当前，我国化肥施用量处于逐年递减的态势，但是复
合肥施用量逐年提升。根据安信国际研究数据显示，目前我国复合肥施用比率已
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超过 40%，但与发达国家达 80%的施用比率还有显著的差距。根据发达国家的
经验以及国内农民对复合肥料认识程度的加深，国内复合肥用量占总施肥量的比
率将不断提升，我国复合肥利用率还有 30%-40%的提升空间。随着复合肥需求
的增长，预计氯化铵未来市场需求将上升。
国内纯碱生产工艺主要有三种：天然碱法、氨碱法、联碱法。
天然碱法是以天然矿物碱为原料，采用结晶法提取纯碱的工艺，具有高质量、
低成本优势，但受资源限制无法大规模扩产，我国天然碱装置集中在河南、内蒙
古等地的天然碱资源区。
氨碱法又称索尔维法，该方法主要以原盐、石灰石和合成氨等为原料，装置
建设规模大、产品质量高，但要有丰富的原材料等资源供应，且要排放废渣、废
液。
联碱法又称侯氏制碱法，是将氨碱法和合成氨工艺联合起来，同时生产纯碱
和氯化铵的方法，联碱法装置具有原盐利用率高、污染少、能耗低等优点，但需
配套建设合成氨系统，一次性投资较大，联产的氯化铵又易受农业生产和复合肥
行业发展的影响。
纯碱行业的三种生产方法各有利弊，目前联碱法和氨碱法占据主要市场份
额。
纯碱作为影响国民经济的重要的基本化工原料，被广泛应用于建材、冶金、
化工等基础原料行业。纯碱行业周期性主要取决于下游行业的运行周期以及国家
宏观经济景气度。在季节性方面，受下游行业（如建筑等行业）的行业特点影响，
每年各季度间的纯碱销售量并不完全均衡；此外，纯碱产量会受到安全环保督察
等监管影响，出现停产检修等情况，导致整体开工负荷受限。
氯化铵产品属于基础化肥行业，与农业密切相关，不存在明显的周期性。在
季节性方面，受农业生产规律制约，产品销售存在相对明显的季节性，其中每年
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季。
（四）行业竞争格局
我国纯碱行业市场化程度较高，行业竞争激烈，产能分散度高。2023 年，
中盐内蒙古化工股份有限公司纯碱产销量均接近 400 万吨，在纯碱上市公司中产
销量领先；唐山三友化工股份有限公司和山东海化股份有限公司的纯碱产销量超
过 300 万吨，处于领先水平；双环科技纯碱年产销量超过 100 万吨，在同行业中
处于上游水平。
我国氯化铵的主要来源为联碱法生产纯碱时的共生产品以及碳酸钾等钾盐
的副产品，而我国目前的氯化铵生产厂家基本上为联碱法生产企业。因此，氯化
铵作为采用联碱法生产纯碱时的共生产品，其供给端的市场供应情况与联碱法生
中，明确指出纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于限制类，因此我国化工合
成法（指联碱法和氨碱法）生产纯碱新增产能受限。由于联碱法生产纯碱的新增
产能受限，预计未来几年内氯化铵的产能扩张有限。
（1）规模壁垒
生产纯碱所需投资规模较大，固定成本较高，规模效益比较明显。规模大的
企业在与供应商的谈判中处于更有利的地位，有利于降低原材料成本。产销量大
的企业，市场占有率也相应较高，具有更大的市场影响力，相对更容易获得客户。
纯碱生产企业产销达到一定规模后，边际成本将逐步降低，抗风险能力将会逐步
增强。
（2）资源壁垒
合成法生产纯碱的主要原材料是煤炭或天然气、盐。这些资源在我国的地理
分布并不均匀，盐是纯碱的主要原料，东部地区拥有大量的海盐资源，西部地区
则是以岩盐资源为主；而天然气则主要集中在我国西部地区。若生产地距离原材
料产地较远，将大幅增加生产成本，降低产品的竞争优势，因此，资源的地理分
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布和生产企业对资源的控制，将影响纯碱生产企业的盈利能力。
（3）资金壁垒
纯碱行业属于资本密集型产业，固定资产投资大，对企业资金实力有很高的
要求。随着国内纯碱企业平均规模逐步扩大，行业新进者必须建成高标准、大规
模的专业化生产装置才有立足之地。同时，就环保而言，氨碱法工艺环境污染程
度较高，随着国家环境保护力度的加大，行业准入门槛逐步提高，部分小型企业
将面临淘汰。因此，投资本行业的厂商必须具备强大的资金实力，存在一定的资
金壁垒。
（五）行业主要竞争对手
目前，发行人的主要竞争对手如下：
单位：亿元
注1 注2
序号 简称 企业名称 上市日期 市值 制碱方法/设计产能
远兴能源 内蒙古远兴能源
三友化工 唐山三友化工股
中盐化工 中盐内蒙古化工 氨碱法/330 万吨
山东海化 山东海化股份有
云图控股 成都云图控股股
华昌化工 江苏华昌化工股
和邦生物 四川和邦生物科
注 1：市值为最近一年均值，截止日期为 2024 年 9 月 30 日。
注 2：产能数据来源各家公司 2023 年年度报告披露数据。
远兴能源于 1997 年 1 月在深交所主板上市，是国内天然碱龙头，拥有天然
碱法制纯碱产能 680 万吨，其中包括 2023 年新增天然碱产能 500 万吨。
三友化工于 2003 年 6 月在上交所主板上市，是以氨碱法制取纯碱的化工企
业，当前，三友化工的纯碱年产能达到 340 万吨，是国内纯碱生产制造领域的领
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先企业。
中盐化工于 2000 年 12 月在上交所主板上市，拥有纯碱产能 390 万吨，其中
氨碱法产能约 330 万吨，而联碱法产能约 60 万吨。中盐化工拥有原盐储量约 2
亿吨，为中盐化工的盐化工产业提供了原材料保证，形成了“盐－石灰石－煤（电）
－纯碱－氯化铵”的一体化循环经济产业链。
山东海化于 1998 年 7 月在深交所主板上市，以氨碱法制取纯碱，其拥有纯
碱产能 280 万吨。山东海化地处渤海莱州湾南岸，是国内重要的海盐产区，地下
卤水资源丰富，富含钠、钾、镁、溴等多种化学元素，为纯碱、原盐、溴素、氯
化镁等产品提供了充足的原料保障。
云图控股于 2011 年 1 月在深交所主板上市，根据年报披露信息，云图控股
以联碱法生产纯碱，拥有纯碱产能 60 万吨。
华昌化工于 2008 年 9 月在深交所主板上市，纯碱生产采用工艺为联碱法，
拥有纯碱产能 70 万吨。
和邦生物于 2012 年 7 月在上交所主板上市，纯碱生产采用工艺为联碱法，
拥有纯碱产能 110 万吨。
（六）上下游行业及其关联性
国内纯碱生产工艺主要包括：天然碱法、氨碱法以及联碱法。纯碱制取过程
中以煤炭、天然气、电力等作为动力和燃料，而不同生产工艺的原料则有所差异。
天然碱法主要采用大自然碱矿物为原料制取纯碱，氨碱法利用原盐、氨及石灰石
作为原料，而联碱法利用原盐和氨作为原料。因此，纯碱行业的上游涉及到天然
气、电力、煤炭、制盐等多个行业，上述行业对纯碱行业的影响主要体现在纯碱
生产成本方面。
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联碱法制取纯碱的主要产物包括纯碱和氯化铵，其中纯碱主要应用于玻璃、
冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、食品医药等行业。除传统行业需求外，随着光
伏行业的快速发展，其对纯碱的需求量将保持较快增长；随着新能源行业的发展，
纯碱可用于碳酸锂生产，进一步用于锂电池正极材料的生产制造。
氯化铵主要可以分为农业氯化铵和工业氯化铵，还伴随少量的医疗和食品行
业用氯化铵。农业氯化铵主要用于复合肥生产原料，少部分直接用于农田施用；
工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）国家产业政策有利于大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业发展
国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用十分明
显，有利于产能向现有大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业集中，使市场得以有
序健康发展。另外，《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》等
政策规定，没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止
核准和备案，鼓励行业产业链扩张与企业整合。
（2）盐化工产品作为基础化工原料，从长期看仍具有稳定的市场空间
首先，随着我国城市化进程的不断推进，以及化学基础工业对于经济发展的
基础支撑作用，盐化工下游纯碱等需求将得到有效保障。玻璃行业是纯碱最主要
的下游产业，玻璃产品主要用于建筑和汽车行业。我国城市化进程的推进以及政
府主导的保障性住房建设供给，将长期带来纯碱消费需求。其次，我国经济消费
结构转型升级，下游如汽车用玻璃、合成洗涤剂等行业也将持续增长，预计纯碱
产业还有稳定的市场空间。
（1）政策驱动，新增产能受限
除井下循环制碱、天然碱外，新建纯碱项目遭政策限制。2023 年国家发改
制碱、天然碱除外）属于限制类。同时，2016 年以来，山东、河南、河北、内
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蒙等 11 个纯碱主要生产省份陆续出台了石化产业结构促转型指导意见，严格控
制纯碱行业新增产能。
（2）安全生产、环境保护等监管要求不断提高
政府和社会对企业安全生产和环境保护的要求不断提升，相关法律法规的标
准保持从严趋势，政府部门的执法力度不断加大，舆论监督的关注度也在不断提
高，一方面带动了企业安全生产和环境保护水平的提升，有利于经济的可持续发
展，另一方面也增加了企业的前期投入和生产成本，使企业面临更大的竞争压力。
四、公司的行业地位与竞争优势
（一）发行人行业地位
根据中国纯碱工业协会公开披露数据，2023 年我国共有 13 家生产企业的产
能超过 100 万吨。按照我国纯碱生产企业产能数据（囊括氨碱法、联碱法、天然
碱法生产企业）排名，双环科技并列第九。按照采用联碱法的纯碱生产企业产能
数据排名，双环科技位列第四。
（二）发行人竞争优势
公司可开采的盐矿资源为公司自有的盐厂水采矿区，储量规模大，原盐品位
高，为纯碱生产提供了优质充足的资源保障，同时有效保障了生产成本。
公司产品“红双环”牌纯碱和“红双圈”牌氯化铵均为“湖北名牌产品”，
在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体。公司多次被授予“全国用户满意企
业”、
“全国质量效益型先进企业特别奖”、
“全国质量管理先进企业”、
“全国推行
全面质量管理先进企业”等荣誉称号。
纯碱和氯化铵产品价格不高，不适合长途运输，具有一定的销售半径，公司
地处九省通衢的湖北省内，具有明显的区域优势。同时公司配有铁路专用线，原
材料采购及产品销售均具有物流成本优势。
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五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务及其发展概况
公司生产和销售的主导产品是纯碱和氯化铵。纯碱属于基础化工原料，在化
工行业和日用化工行业等具有广泛的应用。报告期内，公司的主营业务收入为
（二）主要产品基本情况
公司生产的纯碱分为重质纯碱和轻质纯碱，两者区别主要在于：重质纯碱是
颗粒状而轻质纯碱是粉末状，重质纯碱密度为 1,000 kg/m3-1,200 kg/m3，轻质纯
碱密度为 500 kg/m3-600 kg/m3。另外，重质纯碱多用于浮法玻璃、平板玻璃的制
造，而轻质纯碱多用于食品、冶炼、日化洗涤用品，以及日用玻璃的制造。
公司生产的氯化铵主要包括农业氯化铵和工业氯化铵，相较于农业氯化铵，
工业氯化铵对产品的纯度要求更高。氯化铵作为公司联碱法工艺生产纯碱的共生
产品主要运用在农业方面，既可以直接作为肥料使用，也可作为原料生产复合肥；
而工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业。
产品类型 应用领域 图例
重质纯碱 多用于浮法玻璃、平板玻璃的制造
多用于食品、冶炼、日化洗涤用品，以及日用玻璃的
轻质纯碱
制造
农业氯化铵是一种速效氮素化学肥料，同时用作复混
农业氯化铵
肥原料
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产品类型 应用领域 图例
工业氯化铵 工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业
（三）发行人主营业务模式
报告期内，发行人主营业务模式情况如下：
（1）煤炭采购
煤炭是发行人采购的重要大宗原料，主要通过与大型煤炭企业签订长期协议
进行采购或者通过招标方式向其他煤炭企业或煤炭贸易商进行采购。公司目前已
形成完整的采购管理系统和成熟的采购模式，建立了包括《大宗原料采购管理制
度》、《物资计划申报管理制度》以及《招标项目申报管理制度》等规章制度。
公司每月召开大宗原料采购计划会，制定次月大宗原料采购计划（包括采购渠道、
采购量及质量标准）及资金支付计划。
（2）其他物资、能源的采购
蒸汽、液氨的采购模式：发行人主要向周边热电公司、合成氨供应商通过管
道运输的方式采购蒸汽/液氨用于生产活动，因此发行人直接根据蒸汽/液氨管道
的计量表来计算采购量，并定期与供应商进行结算。对于少量采购的非管道运输
的液氨，采取先款后货的结算方式，向外部液氨的厂家采购。
电力采购模式：公司采购电力的主要供应商为国家电网在公司属地的子公
司，每月以电表读数为准，与供应商直接结算电费。
其他原材料采购模式：主要是备品备件以及辅助材料等。发行人通过设定产
品标准，并根据生产过程中库存消耗的实际情况进行采购。
双环科技的纯碱生产工艺将盐化工、联合制碱工艺相结合，利用工业盐、合
成氨等原料，采用联合制碱法生产纯碱、氯化铵双产品，配套热电联产蒸汽供生
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产使用，获得主要产品有轻质纯碱、重质纯碱、农业氯化铵、工业氯化铵等化工
产品对外销售。公司纯碱和氯化铵的产能均为 100 万吨/年。
经过多年发展，双环科技已建立了完善的销售管理数据库以及《销售价格管
理制度》、《物资质量处理管理制度》、《销售客户管理制度》等制度。公司每
月针对主营产品召开价格委员会制定基准价并在销售市场对外报价，客户询价后
商谈合同数量、价格、发运方式并签订购货合同。销售模式分为厂家和线上的直
销以及贸易商分销。
直销模式下，公司直接与纯碱的下游工厂（玻璃、白炭黑、印染、水玻璃、
焦亚硫酸钠、亚硝酸钠、复合肥、肥料等厂家）签订合同并销售，产品运输方式
以公路和铁路运输为主。2023 年四季度以来，公司还通过拼多多等电商平台进
行销售，线上渠道非公司主要销售途径，销售收入金额较小，占比极低。
贸易商分销模式下，公司与中间贸易商签订合同并销售，贸易商根据其下游
客户的需求量向双环科技采购，公司通常会直接运输至贸易商指定的下游客户所
在地，采取的运输方式与直销模式大体一致。公司的产品出口均是采取贸易商方
式实现销售。发行人与贸易商并无经销协议，贸易商也不需要承担销售任务，贸
易商购入发行人货物后自行定价、自行销售、自负盈亏。报告期内，发行人对直
销客户和分销客户的销售均为买断式销售。
结算模式上，发行人氯化铵和纯碱产品报告期内均主要采用先款后货模式。
（四）主要原材料及能源采购情况
报告期内，发行人生产所需主要原材料为工业盐、合成氨、原料煤等；发行
人生产所需主要能源包括电、蒸汽和燃料煤等。
报告期内，公司主要原材料采购情况如下表所示：
种类 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
原料 金额（万元） 30,571.01 - - 27,507.12
煤 数量（万吨） 33.71 - - 31.74
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种类 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
单价（元/吨） 906.88 - - 866.63
占采购总额比例（%） 14.94 - - 12.32
金额（万元） 67,633.29 126,059.76 145,933.18 58,162.31
合成 数量（万吨） 28.54 40.03 39.30 16.57
氨 单价（元/吨） 2,369.43 3,149.28 3,713.52 3,510.74
占采购总额比例（%） 33.04 43.19 47.22 26.06
金额（万元） 62.62 411.02 1,975.88 4,091.00
工业 数量（万吨） 0.20 1.55 4.93 14.66
盐 单价（元/吨） 318.58 264.74 400.81 278.97
占采购总额比例（%） 0.03 0.14 0.64 1.83
注 1：报告期内，原料煤均来自对外采购，而合成氨和工业盐既有自产也有对外采购的部分，
此处披露金额、数量为对外采购的部分。
注 2：上表采购总额不包含工程、维修类采购金额。
购原料煤，主要原因系 2021 年 8 月，公司重大资产重组剥离合成氨生产设备后，
不再需要原料煤。2024 年 1-9 月发行人重新采购原料煤主要系：宏宜公司于 2023
年 5 月开始向双环集团采购原料煤，双环集团按照长协煤采购价格向宏宜公司平
价转供 2023 年双环集团的长协煤合同已执行完毕。为避免后续宏宜公司股权交
割完成后新增发行人与双环集团的关联交易，2024 年由双环科技作为陕煤集团
长协煤合同的签订主体，宏宜公司从 2024 年开始转为从双环科技采购长协煤，
定价方式为双环科技平价转供陕煤集团长协煤。待后续完成宏宜公司股权收购，
宏宜公司与发行人的交易属于母子公司之间内部交易，有利于降低收购后发行人
的整体关联交易金额。
报告期内，公司主要能源采购情况如下表所示：
种类 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金额（万元） 24,715.31 42,660.05 47,644.51 30,791.86
数量（万吨） 28.92 42.51 39.92 36.46
燃料
煤 单价（元/吨） 854.57 1,003.55 1,193.60 844.62
占采购总额比例
（%）
电 金额（万元） 23,274.13 47,573.19 59,468.18 52,569.35
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种类 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
数量（万度） 38,289.82 71,190.26 94,236.77 95,609.58
单价（元/度） 0.61 0.67 0.63 0.55
占采购总额比例
（%）
金额（万元） 29,426.57 31,177.69 11,069.47 8,133.97
数量（万吨） 187.72 197.91 69.23 55.85
蒸汽
单价（元/吨） 156.76 157.53 159.89 145.65
占采购总额比例
（%）
注 1：报告期内，燃料煤均来自对外采购，而电以及蒸汽既有自产也有对外采购的部分，此
处披露金额、数量为对外采购的部分。
注 2：上表采购总额不包含工程、维修类采购金额。
报告期内，公司采购燃料煤用于生产蒸汽。报告期内发行人燃料煤采购数量
有较小幅度波动，采购金额主要受到煤炭市场价格影响。
报告期内，公司采购电力用于生产同时也向应城宜化、宏宜公司转供。2023
年以后，公司外购电数量降低，主要原因系宏宜公司与发行人及应城宜化生产合
成氨的工艺不同，发行人和应城宜化生产合成氨以电驱动为主，而宏宜公司生产
合成氨以蒸汽驱动为主、电力驱动为辅，宏宜公司耗电量大幅下降，使得公司采
购用于向宏宜公司销售的电量随之下降。
报告期内，公司蒸汽采购金额逐年增加。其中，2023 年和 2024 年 1-9 月上
升趋势明显。主要原因系 2023 年 4 月以后，随着宏宜公司的投产，以及应城宜
化的产线关停，双环科技合成氨转而向宏宜公司购买。应城宜化生产合成氨以电
力驱动为主，而宏宜公司合成氨生产以蒸汽驱动为主、电力驱动为辅。双环科技
生产并提供宏宜公司所需蒸汽，但会导致双环科技生产可供自用的蒸汽数量减
少，从而需增加对外采购。另外，双环科技纯碱和氯化铵产量逐步提升导致生产
过程中的蒸汽耗用量上升。
（五）发行人产销情况
公司的主要产品包括纯碱和氯化铵，有关产能、产量、销量、产能利用率、
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产销率情况如下：
单位：万吨
项目 主要产品 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
纯碱 75.00 100.00 100.00 100.00
产能
氯化铵 75.00 100.00 100.00 100.00
纯碱 84.82 112.36 109.51 108.21
产量
氯化铵 86.25 115.08 111.23 108.82
纯碱 78.63 111.42 107.24 103.33
销量
氯化铵 84.39 116.19 110.66 108.97
纯碱 108.31% 112.36% 109.51% 108.21%
产能利用率
氯化铵 115.00% 115.08% 111.23% 108.82%
纯碱 92.70% 99.16% 97.93% 95.49%
产销率
氯化铵 97.84% 100.96% 99.49% 100.14%
报告期内，双环科技的纯碱和氯化铵产能利用率均超过 100%。针对上述情
况，孝感市生态环境局应城分局已于 2024 年 1 月出具《说明》，主要内容如下：
双环科技近 3 年均未超过经环评批复的 100 万吨产能 20%的合理变动幅度。
在生产过程中，能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件，未
发生超过排放标准、排污总量和其他重大违法违规行为。
应城市应急管理局已于 2024 年 1 月出具《说明》，主要内容如下：
双环科技实际产量存在超过设计产能的情况（设计纯碱和氯化铵各 100 万吨
/年），产量增长是由于工艺和管理提升所致，且符合化工企业设计规范要求（实
际总产量未超设计产能 20%）。双环科技不存在未经安全生产监督管理部门批准
而新建扩建联碱生产线的情况，上述超产能的情况不会导致湖北双环科技股份有
限公司受到我局的行政处罚。
双环科技控股股东双环集团已出具《承诺函》，主要内容如下：
双环科技的联碱生产线的纯碱/氯化铵实际产量超过设计产能的情况，本公
司在此承诺：如因上述超产能情形导致双环科技被有权政府部门处以罚款等行政
处罚，或因此遭受其他损失的，本公司将在处罚或实际损失发生之日起两个月内
给予全额补偿，保证双环科技不因此受到实际损失。
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报告期内，发行人主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元、%
主营业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
纯碱 140,468.93 73.89 234,106.10 70.99 246,782.45 64.09 179,769.15 64.14
氯化铵 44,159.96 23.23 87,854.23 26.64 129,578.56 33.65 93,242.42 33.27
其他化工产
品
商品房销售 - - - - - - 333.50 0.12
合计 190,113.13 100.00 329,766.07 100.00 385,049.08 100.00 280,260.62 100.00
报告期内，公司主营业务收入包括纯碱、氯化铵、其他化工产品的销售收入
以及商品房销售。其中，纯碱、氯化铵的销售收入占主营业务收入的比例超过
六、发行人主要资产情况
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要为房屋建筑物及生产所需设备。公司各项固定资产能够满
足公司目前生产经营活动的需要。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 61,358.80 36,685.93 791.86 23,881.01
机器设备 277,605.93 211,402.82 3,510.07 62,693.04
运输设备 1,356.12 595.47 70.04 690.61
其他设备 96.73 41.47 0.37 54.89
合计 340,417.58 248,725.69 4,372.34 87,319.55
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司共有 154 处房产取得不动
产权证，具体情况如下：
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权利 建筑面 宗地面积 否 否
序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
押 封
应城市东马坊街道
鄂（2023）应城 工业
双环 办事处团结大道 26
科技 号（制盐循环水配
电室）
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鄂（2023）应城 工业
双环 办事处团结大道 26
科技 号（三、四组罐中
控室）
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双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
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双环
科技
应城市东马坊街道
鄂（2023）应城 工业
双环 办事处团结大道 26
科技 号（锅炉机车加油
泵房）
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双环
科技
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双环
科技
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（除氧器厂房 6-7
号）
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权利 建筑面 宗地面积 否 否
序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
押 封
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双环
科技
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（汽轮机厂房 4、
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双环
科技
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双环
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（电控高配室，
原总降）
应城市东马坊街道
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科技 号（除尘器厂房 5
号-6 号）
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（脱硫塔烟气小
屋）
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双环
科技
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双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
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双环
科技
应城市东马坊街道
鄂（2023）应城 工业
双环 办事处团结大道 26
科技 号（煤气化皮带监
控室）
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双环
科技
双环 鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
科技 市不动产权第 用地/ 办事处团结大道 26
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权利 建筑面 宗地面积 否 否
序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
押 封
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双环
科技
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（灰渣车间锅炉
灰值班室）
应城市东马坊街道
鄂（2023）应城 工业
双环 办事处团结大道 26
科技 号（灰渣车间加油
泵房）
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（灰渣车间电控
仪表室）
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（灰渣车间灰库
及配电室）
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双环
科技
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（老 CO2 压缩厂
房）
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（冰机配电室电
工值班室）
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双环
科技 28,563.70
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序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
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应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（结晶 IV 系统厂
房）
应城市东马坊街道
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（带式过滤机厂
房）
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科技
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双环
科技
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科技
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科技
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科技
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科技
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双环
科技
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双环 鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
科技 市不动产权第 用地/ 办事处团结大道 26
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人 积（㎡） （㎡） 抵 查
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科技
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科技
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科技
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双环 办事处团结大道 26
科技 号（销售综合办公
楼）
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人 积（㎡） （㎡） 抵 查
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科技 市不动产权第 用地/ 办事处团结大道 26
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科技 号（双环办公楼保
卫值班室）
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科技
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科技
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科技 号（一组罐五效蒸
发罐）
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科技 号（制盐高压配电
室）
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科技 号（煤气化消防泵
房）
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人 积（㎡） （㎡） 抵 查
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科技 市不动产权第 用地/ 办事处团结大道 26
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双环
科技
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双环
科技
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双环
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双环
科技
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双环
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双环
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应城市东马坊街道
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科技 号（给排水工段办
公室）
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双环
科技
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双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
是 是
权利 建筑面 宗地面积 否 否
序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
押 封
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技 11,133.90
工业 应城市东马坊街道
鄂（2023）应城
双环 用地/ 办事处团结大道 26
科技 工业 号（电煤 5 号皮带
操作室）
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
工业 应城市东马坊街道
鄂（2023）应城
双环 用地/ 办事处团结大道 26
科技 工业 号（低压机水阻房
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环 8,663.60
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
双环 鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
科技 市不动产权第 用地/ 办事处团结大道 26
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
是 是
权利 建筑面 宗地面积 否 否
序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
押 封
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
双环 鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
科技 市不动产权第 用地/ 办事处沿厂路（吨
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是 是
权利 建筑面 宗地面积 否 否
序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
押 封
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
双环 鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
科技 市不动产权第 用地/ 办事处团结大道 26
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是 是
权利 建筑面 宗地面积 否 否
序号 证书编号 用途 坐落
人 积（㎡） （㎡） 抵 查
押 封
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2023）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
鄂（2024）应城 工业 应城市东马坊街道
双环
科技
沪房地松字
双环 松江区广富林路
科技 4855 弄 116 号全幢
城镇 江夏区五里界街伊
鄂（2023）武汉
双环 住宅 托邦路 1 号杉荷湾
科技 用地/ C 区 12 栋/单元 1-3
权第 0022761 号
住宅 层 12 号
（2）未取得房屋权属证书的房产
双环科技尚未办理不动产权证书的房屋情况如下：
科技自建厂房，坐落于生产区自有土地之上。为确保联碱节能技术升级改造项目
实施，公司计划将上述 20 处无证房产进行拆除。截至本募集说明书签署日，已
拆除其中 10 处房产，面积合计 3,382.95 平方米。
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上述厂房系双环科技自建厂房，坐落于双环科技生产区自有土地之上。因房屋建
设时间较早，需对房屋进行鉴定整改后再办理不动产权证书。
平方米。上述厂房系双环科技自建厂房，因历史原因，该等自建房产跨越多宗自
有土地建设，暂无法办理不动产权证书。
公司已就上述第 1）至第 3）项房产瑕疵情形与主管部门进行沟通协调，确
保双环科技可以正常使用上述无证房屋、不影响日常生产经营活动，并分别取得
了应城市住房和城乡建设局和应城市自然资源和规划局的《证明》，主要内容如
下：
序号 主管部门 取得时间 证明内容
兹证明，我局已知悉上述情形主要系历史原因形成，不
属于重大违法违规行为，我局同意双环科技以上的处置
方案，允许双环科技正常使用上述房屋，且双环科技在
建造和使用过程中不存在行政处罚记录，不会影响其日
常生产经营活动，我局不会对上述房屋进行强制拆除，
亦不会追究其行政责任。拟办证房产及跨宗房产待后续
满足办理不动产权证书条件后，办理不动产权属证书不
存在实质障碍。
除上述情形之外，自 2020 年 1 月 1 日起至今，双环科
技遵守国家及地方有关房产及城乡建设方面的法律、法
规、政策，不存在有违反房产及城乡建设方面的法律、
法规、政策的重大违法行为和记录，不存在因违反房产
及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，
亦无任何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法
律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情
应城市住房 形。
和城乡建设 兹证明，自 2023 年 10 月 1 日起至今，双环科技遵守国
局 家及地方有关房产及城乡建设方面的法律、法规、政策，
第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法律法规而
对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
兹证明，我局已知悉上述情形主要系历史原因形成，不
属于重大违法违规行为，我局同意双环科技对原处置方
案的变更，允许双环科技正常使用上述房屋，且双环科
技在建造和使用过程中不存在行政处罚记录，不会影响
其日常生产经营活动，我局不会对上述房屋进行强制拆
除，亦不会追究其行政责任。
除上述情形之外，自 2024 年 1 月 1 日起至今，双环科
技遵守国家及地方有关房产及城乡建设方面的法律、法
规、政策，不存在有违反房产及城乡建设方面的法律、
法规、政策的重大违法行为和记录，不存在因违反房产
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序号 主管部门 取得时间 证明内容
及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，
亦无任何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法
律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情
形。
兹证明，我局已知悉上述情形主要系历史原因形成，不
属于重大违法违规行为，我局同意双环科技以上的处置
方案，允许双环科技正常使用上述房屋，且双环科技在
建造和使用过程中不存在行政处罚记录，不会影响其日
常生产经营活动，我局不会对上述房屋进行强制拆除，
亦不会追究其行政责任。拟办证房产及跨宗房产待后续
满足办理不动产权证书条件后，办理不动产权属证书不
存在实质障碍。
除上述情形之外，自 2020 年 1 月 1 日起至今，双环科
技在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划管理
方面的法律、法规、政策，不存在违反土地及规划管理
方面的法律、法规、政策的重大违法行为和记录，不存
在因违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受
到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反土地管理方面
有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主
张的情形。
兹证明，自 2023 年 10 月 1 日起至今，双环科技在生产
应城市自然 经营中遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法
资源和规划 2024-04-29/ 律、法规、政策，不存在违反土地及规划管理方面的法
情形，亦无任何第三方以其违反土地管理方面有关法律
法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
兹证明，我局已知悉上述情形主要系历史原因形成，不
属于重大违法违规行为，我局同意双环科技对原处置方
案的变更，允许双环科技正常使用上述房屋，且双环科
技在建造和使用过程中不存在行政处罚记录，不会影响
其日常生产经营活动，我局不会对上述房屋进行强制拆
除，亦不会追究其行政责任。
除上述情形之外，自 2024 年 1 月 1 日起至今，双环科
技遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法律、法
规、政策，不存在有违反土地及规划管理方面的法律、
法规、政策的重大违法行为和记录，不存在因违反土地
及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，
亦无任何第三方以其违反土地及规划管理方面有关法
律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情
形。
双环科技控股股东双环集团已于 2024 年 3 月出具《承诺函》，主要内容如下：
针对双环科技所拥有的房产存在未取得不动产权证书等不规范情形，本公司
在此承诺：如因上述房产未取得不动产权证书导致双环科技遭受损失，或因此被
有权的政府部门处以罚款等行政处罚的，本公司将在实际损失或处罚发生之日起
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两个月内给予全额补偿，保证双环科技不因此受到实际损失。
（1）承租房屋情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司有 1 项房屋租赁，具体情况
如下：
序 出租 面积 租赁
承租方 坐落 租赁期限
号 方 （m2） 用途
武汉市青山区白玉山街
双环 2024.06.01-2
集团 025.05.31
旁(厂区)19 幢 1-1 号
经核查，上述租赁房屋未办理租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，发行人及其控股子公司承租前述房
屋未办理备案登记手续情形的瑕疵不影响租赁合同的法律效力，租赁合同对合同
各方具有法律约束力。
（2）出租房屋情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 8 项房屋以及 2 宗土地
对外出租，具体情况如下：
序 出租 面积 租赁
承租方 坐落 租赁期限
号 方 （m2） 用途
应城市东马坊街道办事处团 2024.01.01-202
结大道 26 号（29-02、29-09） 4.12.31
应城市东马坊街道办事处团 2024.01.01-202
结大道 26 号（20-08） 4.12.31
应城市东马坊街道办事处团 2024.01.01-202
结大道 26 号（20-02） 4.12.31
应城市东马坊街道办事处团
双环 42-08）
科技 湖北省工业建
应城市东马坊街道办事处团 2024.03.01-202
结大道 26 号（20-13、20-14#） 4.12.31
程有限公司
上海比优缇生
松江区广富林路 4855 弄 116 2023.07.01-202
号 101 室 4.12.31
业（有限合伙）
靖鑫（上海）
松江区广富林路 4855 弄 116 2022.01.01-202
号5层 4.12.31
公司
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应城市富力劳 双环公司办公楼西侧一层两 2024.01.01-202
务有限公司 间办公室 4.12.31
应城市东马坊街道办事处团 约 工业 2023.01.01-202
结大道 26 号 36,500 用地 4.12.31
应城市东马坊街道办事处团 约 工业 2023.01.01-202
结大道 26 号 14,337 用地 4.12.31
上述租赁房屋未办理租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力”。据此，公司出租前述房屋未办理备案登记手续情形
的瑕疵不影响租赁合同的法律效力，租赁合同对合同各方具有法律约束力。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的主要生产相关设备（选取账面原值最大的
单位：万元
序
资产名称 资产数量 账面原值 成新率
号
气化炉（含壳体、合成气冷却器、设计、安
装、运费）
新污水站污水处理系统（匹配台账新污水站
动、静设备清单）
（二）主要无形资产情况
截至本募集说明书签署日，除“第一节 发行人基本情况”之“六 发行人主
要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物”中列示的不动
产权证对应的土地之外，发行人拥有土地 15 宗，具体情况如下表所示：
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是
权
序 宗地面积 否 是否查
利 证书编号 用途 坐落
号 （㎡） 抵 封
人
押
双
应城国用
环 东马坊双环油罐区
科 西小院
技
双
应城国用
环
科
技
双
应城国用
环 东马坊双环危险品
科 仓库
技
双
应城国用
环
科
技
双
应城国用
环 东马坊双环河边泵
科 房及道路
技
双
应城国用
环
科
技
双
应城国用
环 东马坊双环厂区主
科 干道
技
双
鄂（2021）应城
环 工业用 应城市东马坊团结
科 地 大道 26 号
技
双
鄂（2021）应城
环 工业用 应城市东马坊团结
科 地 大道 26 号
技
双
鄂（2021）应城
环 工业用 应城市东马坊团结
科 地 大道 26 号
技
双
鄂（2021）应城
环 工业用 应城市东马坊团结
科 地 大道 26 号
技
双 鄂（2021）应城 工业用 应城市东马坊团结
环 市不动产权第 地 大道 26 号
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
科 0005632 号
技
双
鄂（2021）应城
环 工业用 应城市东马坊环西
科 地 路
技
双
鄂（2021）应城
环 工业用 应城市东马坊团结
科 地 大道 26 号
技
双
鄂（2021）应城
环 工业用 应城市东马坊团结
科 地 大道 26 号
技
（1）自有商标
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有 18 项商标，列示如下：
核定使用商品
序号 权利人 标识 注册号 有效期
类别
（续展）
（续展）
（续展）
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核定使用商品
序号 权利人 标识 注册号 有效期
类别
（2）授权使用商标
技可无偿使用双环集团持有的三个商标，许可使用期限为 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。
同>暨关联交易的公告》，由于公司与双环集团于 2019 年签订的《商标使用许可
合同》已于 2022 年 12 月 31 日到期，为保障公司生产经营活动的有序进行，公
司拟与双环集团继续签订《商标使用许可合同》，许可期限自 2023 年 1 月 1 日起
至 2023 年 12 月 31 日止。在许可期限内，双环集团同意将其所拥有的“红双圈
牌”、“科环”商标许可公司无偿使用。
同>暨关联交易的公告》。为保障公司生产经营活动的有序进行，公司拟与双环集
团继续签订《商标使用许可合同》，许可期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
月 31 日止。在许可期限内，双环集团同意将其所拥有的“红双圈牌”、“科环”
商标许可公司无偿使用。
国际分类
序号 权利人 标识 注册号 有效期
号
截至本募集说明书签署日，公司取得授权专利 23 项，其中发明专利 17 项，
实用新型 6 项，列示如下：
专
序 利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日 到期日
号 权 性质 方式
人
发明 一种盐井修复方 原始
专利 法 取得
一种生物膜法结
发明 合 BAF 组合工艺 原始
专利 处理高氨氮废水 取得
的方法
发明 一种冬季生产精 原始
专利 铵的方法 取得
一种减缓盐硝联
发明 原始
专利 取得
的设备及方法
双
降低凉碱机内及
环
发明 包装岗位的纯碱 原始
专利 温度的装置和方 取得
技
法
一种氨碱-联碱
发明 原始
专利 取得
其应用
发明 回收热电厂除盐 原始
专利 水的方法和设备 取得
发明 碳化塔水洗方法 原始
专利 及其装置 取得
一种双炉串联的
发明 原始
专利 取得
工艺
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发明 一种烟煤固定层 原始
专利 连续制气方法 取得
发明 一种清洗螺旋板 原始
专利 换热器的方法 取得
一种岩盐水溶开
发明 采硫酸钠型卤水 原始
专利 净化产生的盐泥 取得
的处理方法
一种以冷型煤为
发明 原料煤气化制合 原始
专利 成氨原料气的两 取得
段炉及工艺
发明 一种炭化型煤的 原始
专利 方法 取得
发明 一种固定床分区 原始
专利 域煤气化的方法 取得
一种带有粉料回
发明 收装置的干燥除 原始
专利 尘系统及粉料回 取得
收方法
发明 一种吹风气回收 原始
专利 的方法 取得
实用 一种化工安全用 原始
新型 管道疏通装置 取得
低温甲醇洗后气
实用 原始
新型 取得
备
一种用于生产碳
实用 原始
新型 取得
涤塔
一种用于碳酸钠
实用 原始
新型 取得
稠度的稠厚器
实用 一种去除磁性异 原始
新型 物的装置 取得
实用 一种安全环保的 原始
新型 合成氨装置 取得
截至本募集说明书签署日，发行人拥有已发表的软件著作权 7 项，具体情况
如下：
序号 著作权人 软件名称 首次发表日期 登记号 登记批准日期
双环联碱吸氨自动化
控制系统软件 V1.0
双环科技
双环锅炉烟气氨法脱
硫温度控制系统 V1.0
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
序号 著作权人 软件名称 首次发表日期 登记号 登记批准日期
双环工业氨法脱硫除
尘自动控制系统 V1.0
结晶 DCS 控制系统
V1.0
干铵 DCS 控制系统
V1.0
煅烧炉 DCS 控制系
统 V1.0
重质碱 DCS 控制系
统 V1.0
截至本募集说明书签署日，公司拥有一项采矿权，具体情况如下：
采矿权 生产规 他项权
许可证号 矿山名称 矿种 有效期限
人 模 利
湖北双环科技股
双环科 C420000201103 130 万 2021/12/05
份有限公司水采 岩盐 无
技 6120108631 吨/年 -2026/12/05
矿区
（三）发行人资质许可情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司持有经营所需的业务资
质、许可的情况如下：
（1）排污许可证
生产经营场所地
序号 单位名称 证书编号 行业类别 有效期限
址
火力发电，
湖北省应城市东
无 机 碱 制 2023.11.02-
造，无机盐 2028.11.01
号
制造
（2）环境管理体系认证
序 认证范围/认证覆盖的业务范
持有人 证书编号 有效期限
号 围
双环科 纯碱、氯化铵、元明粉、精铵、
技 氨水、液氨、小苏打的生产
（1）安全生产资质
序 持有 证书编号/备案 许可内容/备
证书名称 有效期限
号 人 编号 案内容
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
(鄂)FM 安许证
双环 《安全生产许
科技 可证》
号
双环 《危险化学品 鄂孝危化使字 氨 400000 吨/
科技 使用许可证》 2024000005 年
双环 《辐射安全许 鄂环辐证 使用 IV 类、V
科技 可证》 K0003 类放射源
《危险化学品
双环 BA 鄂 420981 联碱冰机外冷
科技 （2023）002 器装置
案登记表》
（2）职业健康安全管理体系认证
序 持有 认证范围/认证覆盖的
证书类型 证书编号 有效期限
号 人 业务范围
中国职业
纯碱、氯化铵、元明粉、
双环 健康安全
科技 管理体系
苏打的生产。
认证
（1）质量管理体系认证
序 证书类 认证范围/认证覆盖的
持有人 证书编号 有效期限
号 型 业务范围
液体无水氨、烧碱、液
质量管 氯、高纯盐酸、保险粉、
双环科
技
认证 PVC 产品的生产和服
务（不适用 8.3）
（2）能源管理体系认证
序 持有 证书 认证范围/认证覆盖的业
证书编号 有效期限
号 人 类型 务范围
能源
双环 管理 纯碱、液体无水氨的生
科技 体系 产。
认证
序 公司
证书名称 证书编号/备案号 发证机关 发证日期 有效期至
号 名称
全国工业产
品生产许可 鄂 XK13-006-00069 2022.11.02 2027.11.01
监督管理局
双环 证
科技 对外贸易经 对外贸易经
记表 记（湖北）
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
中华人民共
中华人民共
关单位注册
关
登记证书
SC20142098100035 2020.11.17 2025.11.16
可证 监督管理局
七、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务的发展安排
公司主导产品为纯碱和氯化铵，两者均属于基础化工原料。公司针对现有业
务的发展安排如下：
造加速替代老旧生产装置，提高安全生产水平，减少环境影响和碳排放，降低装
置消耗，实现低碳可持续发展。公司致力于不断提升企业管理水平，将持续推进
保证生产装置稳定性、落实全面预算管理、实施质量品牌创建等工作。
要包括利用优化公司资本结构，提升企业盈利水平与存量收益，规范企业融资资
金管理。公司将通过本次向特定对象发行提升资本实力。同时，随着公司的知名
度和品牌价值的不断提升，公司在依靠内部积累发展壮大的同时，将利用股权融
资、债权融资、并购重组等各种资本运作工具积极拓展公司业务规模，参与行业
兼并整合，增强技术和人才储备，不断巩固和提升行业地位，提升竞争力。
引进和培养高素质的技术与管理人才，充实公司的技术研发、市场营销、信息化
建设人才队伍。公司将进一步加强员工有关公司文化和业务技术的培训。通过不
断完善公司培训体系，持续提升员工的业务能力和技术水平；将继续强化公司文
化建设，以企业文化带动公司组织能力的长远发展。
（二）未来发展战略
公司的发展战略，短期内是继续增强公司在纯碱行业的竞争力，除严格管控
日常生产和采购销售外，重点是将宏宜公司的合成氨绿色改造升级项目尽快注入
公司，提高公司生产成本竞争力，与此同时根据公司资金实力逐步推进纯碱生产
装置的技术改造以提高装置大型化先进性。中长期公司将围绕纯碱和氯化铵的下
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游寻找新能源、复合肥等方面的介入机遇，并积极跟踪钠电池等新技术的发展。
八、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
项
规定名称 认定标准
目
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如
《监管规则适用 同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为
指引——上市类 有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
第 1 号》 的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或
其投资项目的投资收益为主要目的。
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投
资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品
等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
《<上市公司证
财 投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
券发行注册管理
务 的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
办法>第九条、第
性 不界定为财务性投资。
十条、第十一条、
投 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经
第十三条、第四
资 营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收
十条、第五十七
入纳入合并报表。
条、第六十条有
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难
关规定的适用意
以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
见——证券期货
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
法律适用意见第
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报
表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支
付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在
金额较大的财务性投资的基本情况。
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项
规定名称 认定标准
目
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融
业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融
业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占
比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
类
入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应
金 《监管规则适用
从本次募集资金总额中扣除。
融 指引——发行类
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
业 第 7 号》
内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形
务
式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融
的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营
业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体
经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财
务报表项目及账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否存在财务性投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面余额为 0.00 万元。
存款、理财产品及货币基金，相关产品均为本金保障型、固定收益类或风险较低
的保本浮动收益型产品，风险等级均为低风险等级，期限均在 1 个月以内，属于
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低风险的短期理财产品，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 84.86 万元。主要为
保证金、员工借支款等款项，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 7,047.21 万元，
为待抵扣进项税额，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 28,599.45 万元，
具体如下：
单位：万元
是否属
被投资单 出资比
账面价值 出资时间 与上市公司的业务协同性分析 于财务
位 例
性投资
宏宜公司主要从事合成氨的生
产与制造。合成氨是公司联碱
法生产纯碱、氯化铵的重要原
资 200 万元；
材料，属于围绕产业链上下游
宏宜公司 28,599.15 26.34% 2022 年 6 月出 否
以获取技术、原料或渠道为目
资 23,149.97 万
的的产业投资。报告期内，公
元
司与其存在销售及采购业务往
来。
长江化工研究院主要从事生物
化工产品技术研发业务，与公
司主业具有相关性，双方存在
湖北长江 业务合作机会，属于围绕产业
化工研究 链上下游以获取技术、原料或
院有限公 渠道为目的的产业投资。2024
注
司 年 8 月投资以来，双方已就氯
化铵分解综合利用百升级实验
项目开展研发合作并签署技术
服务合同。
注：2023 年 6 月，长江化工研究院原股东武汉叁生万物化工科技合伙企业（有限合伙）实
缴出资 0.3 万元；2024 年 8 月，发行人受让武汉叁生万物化工科技合伙企业（有限合伙）持
有长江化工研究院全部 30%股权，交易作价人民币 0.298645 万元。
被投资单位宏宜公司与发行人的主营业务有着较为紧密的关系，与发行人处
于产业上下游，并且宏宜公司亦是本次发行募集资金拟收购的标的公司。因此，
发行人对宏宜公司的投资属于战略性投资，以获得业务协同优势为导向，因此该
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项投资不属于财务性投资或类金融业务。
被投资单位长江化工研究院主要从事生物化工产品技术研发业务，与公司主
业具有相关性，双方存在业务机会。2024 年 9 月，双方已就氯化铵分解综合利
用百升级实验项目开展研发合作并签署技术服务合同。因此，发行人对长江化工
研究院的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 750.00 万元，
具体如下：
单位：万元
是否属
账面价 出资比
被投资单位 出资时间 与上市公司的业务协同性分析 于财务
值 例
性投资
主要从事货物运输等物流服务，能够
为公司提供稳定、专业的运输物流服
湖北安卅物 资 500 万元；
流有限公司 2021 年 8 月出
告期内，公司与其存在销售、采购业
资 250 万元
务往来。
湖北安卅物流有限公司成立于 2014 年 3 月，主营业务为货物运输等物流服
务。发行人投资湖北安卅物流有限公司，有利于保证公司及子公司原材料、产品
的顺利运输，与公司主营业务具备相关性，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 25,350.37 万元，
主要为发行人投资建设联碱节能技术升级改造项目预付的工程设备款及公司为
后期扩产而购置的纯碱产能指标预付款，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融
业务。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施
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的财务性投资情况
发行人于 2023 年 1 月 16 日召开了第十届董事会第二十次会议审议本次发行
相关事项，董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司无已实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
九、行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
十、最近一期业绩下滑情况
（一）最近一期业绩情况
万元；归属于母公司股东的净利润为 32,880.08 万元，较上年同期下降 12,658.28
万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 31,920.20 万元，较上
年同期下降 12,449.41 万元，发行人最近一期业绩存在下滑的情形。
单位：万元
业绩指标 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 221,797.91 285,250.99 -63,453.08 -22.24%
营业成本 173,287.68 216,192.05 -42,904.36 -19.85%
营业毛利 48,510.23 69,058.94 -20,548.72 -29.76%
毛利率 21.87% 24.21% -2.34%
归 属 于 母 公司 股
东的净利润
归 属 于 母 公司 股
东 的 扣 除 非经 常 31,920.20 44,369.61 -12,449.41 -28.06%
性损益的净利润
发行人最近一期业绩下滑，主要系纯碱及氯化铵产品市场价格下滑，导致发
行人营业收入及营业毛利下滑所致。
自 2023 年 1 月以来，受行业开工率提升、产能扩张及下游行业需求增加的
叠加影响，纯碱、氯化铵市场价格波动下行。根据 wind 资讯数据，2024 年 1-9
月，纯碱市场价格 1,881.95 元/吨，较 2023 年 1-9 月市场价格下降 347.53 元/吨；
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年同期下降 63,453.08 万元，营业毛利较上年同期下降 20,548.72 万元。
（二）同行业可比公司最近一期业绩情况
润及其变动情况如下：
单位：万元
营业收入 归属于母公司股东的净利润
证券简称
山东海化 481,865.72 630,824.23 -23.61% 17,177.84 66,543.09 -74.19%
中盐化工 957,003.48 1,218,273.10 -21.45% 57,398.61 81,821.36 -29.85%
和邦生物 681,369.22 643,446.23 5.89% 22,131.86 101,904.44 -78.28%
远兴能源 1,037,228.87 803,791.97 29.04% 180,458.00 150,581.08 19.84%
三友化工 1,607,790.82 1,641,466.40 -2.05% 39,472.87 34,776.08 13.51%
云图控股 1,569,662.46 1,614,591.35 -2.78% 66,911.70 71,458.27 -6.36%
华昌化工 627,403.05 599,636.66 4.63% 52,999.08 46,943.49 12.90%
双环科技 221,797.91 285,250.99 -22.24% 32,880.08 45,538.36 -27.80%
注：数据来源自同行业公司定期报告等公开资料。
由于可比公司较多为综合型化工企业，主营业务产品除纯碱外，还包括复合
肥、农药、树脂等多种产品，业务结构存在差异，因此 2024 年 1-9 月，可比公
司营业收入及归母净利润变动与公司存在一定差异。其中：远兴能源 2024 年 1-9
月归母净利润有所增长，主要原因系远兴能源采用天然碱生产工艺，生产成本显
著优于联碱法、氨碱法等化学合成制碱工艺，2024 年，随着其阿拉善塔木素天
然碱项目一期逐步投产放量，远兴能源销售收入及净利润均有所提升；三友化工
润增长主要系当期少数股东损益减少的影响；华昌化工 2024 年 1-9 月归母净利
润有所增长，主要系精细化工行业（主要多元醇）板块毛利增加所致，根据华昌
化工披露的 2024 年半年度报告，2024 年 1-6 月，华昌化工联碱板块毛利已较上
年同期下滑 60.17%。
除上述三家可比公司外，其余可比公司 2024 年 1-9 月均存在不同程度的业
绩下滑情况，与发行人业绩波动趋势一致。其中，山东海化营业收入中，纯碱收
入占比接近 80%，与发行人最为类似。2024 年 1-9 月，山东海化营业收入下滑
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于发行人，同时本期计提资产减值损失 10,442.03 万元，综合导致最近一期山东
海化净利润下滑比例大于发行人。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
针对业绩下滑情况，公司已采取以下措施积极应对：1、不断提升产品品质、
优化产品结构，发掘业务机会；2、紧密跟踪下游客户需求、积极推动销售业务
的开展；3、合理控制费用支出；4、加强成本管控能力、围绕提效降本持续进行
管理改善。目前发行人正在实施联碱节能技术改造项目建设，对公司现有生产线
中 60 万吨/年联碱装置进行节能改造，该项目预计将于 2025 年 5 月完工。根据
项目可行性研究报告，项目建成后可实现公司联碱设备的大型化、自动化，有利
于降低公司生产所需电力、蒸汽等能源消耗、减少维修费支出，降低生产成本。
此外，本次发行完成后，公司以募集资金收购宏宜公司控股权，主要原材料合成
氨将由外购转为自产，预计将进一步降低公司生产成本。
综上所述，公司最近一期业绩下滑主要系行业供求关系波动导致产品价格下
跌所致，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异，且公司已采取有
效措施应对业绩下滑情况。以上事项对公司业绩产生短期不利影响，但化工企业
经营业绩除受下游需求、价格波动影响外，还受到企业自身生产成本的影响。随
着本次宏宜公司收购完成，公司生产成本预计将有所下降，亦可以对公司业绩提
供一定支撑，一定程度上抵消产品价格波动对公司毛利率及净利润的影响。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政
策，为资本市场创造了良好条件。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院
国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发201561 号），旨在建立健全投资者回
报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020
年 10 月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发
挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展；2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》
（国发202410 号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购
重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并
购重组市场。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的
政策支持。
根据湖北省政府决策，2021 年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖
北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重
组。根据双方 2021 年 3 月签订的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》
（以下简称“纾困重组协议”），本次纾困重组主要包含三项工作：
（1）降低双环
科技金融债务；
（2）由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装
置建成投产后注入上市公司；
（3）由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集
团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022 年度，受湖北省国资平台公司
整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团
承接。双环科技已于 2021 年 8 月完成降低金融债务的工作，且 2023 年 8 月双环
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集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的
合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。
双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目
的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
（二）本次发行的目的
代对推动高质量发展的重要性，鼓励引导新一轮大规模设备更新和消费品以旧换
新，宏宜公司建成投产并替代上市公司原有老旧合成氨生产设备，符合国家鼓励
制造业设备更新促进高质量发展政策方向。
上市公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱
法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021 年重大资产出
售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司
生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关
联交易。
建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技
术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，
可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，
并进一步增强上市公司盈利能力。
新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公
开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，
启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市
公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司
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中小股东利益。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团及间接控股
股东长江产业集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
其中，双环集团及长江产业集团的基本情况如下：
公司名称 湖北双环化工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湖北省应城市东马坊办事处团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 45,400 万元
成立日期 1994 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 914200001775931714
股权结构 长江产业集团持股 70.00%；宜化集团持股 30.00%
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤
炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；
机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐
销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电
经营范围
气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程
和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本募集说明书签署日，双环集团直接持有公司 116,563,210 股股份，占
公司总股本的 25.11%。
公司名称 长江产业投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
法定代表人 黎苑楚
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
注册资本 325,050 万元
成立日期 2010 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91420000562732692H
股权结构 湖北省国资委 100.00%
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信
息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;
经营范围
土地开发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁（以上项目法律法
规规定需许可经营的除外）。
（二）发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股
股东长江产业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除双
环集团和长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人
或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格
认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本募集说明书签署日，除双环集团和长江产业集团以外，其他发行对象
尚未确定，因而无法确定除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象与公司的
关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股
东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，
遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（三）认购资金来源情况
就本次认购资金的来源，双环集团、长江产业集团均已分别出具《关于本次
认购资金来源及缴款的说明函》，作出如下说明：
“1、本公司具有充足的资金认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票；
且本公司认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金，来
源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用
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发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过
其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安
排的情形，不存在认购资金来自于股权质押的情形。
持股的情况；
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办
人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；
（3）本公司穿透后各层股东均不
存在违规持股、不当利益输送等情况；
（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国
证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
“1、本公司具有充足的资金认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票，
且本公司认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或银
行贷款形式的自筹资金，具体计划为自有资金占本公司认购资金的 40%（即 5,600
万元），自筹资金为银行并购贷款，贷款期限 7 年，占本公司认购资金的 60%
（即 8,400 万元），贷款期限能够与本次参与认购所获股份的承诺锁定期限相匹
配。本公司已与合作银行就并购贷款融资事宜进行了对接，目前合作银行已完成
尽职调查工作以及内部授信流程，最终并购贷款资金以银行批准的金额为准，若
自筹金额减少则以自有资金补足。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的
情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形，不存在认购资金来自于
股权质押的情形。
持股的情况；
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办
人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；
（3）本公司穿透后各层股东均不
存在违规持股、不当利益输送等情况；
（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国
证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
（四）附条件生效的股份认购合同摘要
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券
发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票
的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的
投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公
司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，2024 年 1 月 8
日，公司（甲方）与双环集团和长江产业集团（合称为乙方）重新签订了附条件
生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要如下：
（1）认购金额及认购数量
经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认
购，认购金额 6,000 万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象
发行股票的认购，认购金额 14,000 万元，具体认购数量按照认购金额除以发行
价格确定，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的
调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至
个位数并向下取整）。
（2）认购价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金
股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通
过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者
相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格
或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购 6,000 万元、14,000 万元，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购
价格。
（3）认购方式
乙方应以人民币现金方式支付本次向特定对象发行的认购资金。
（4）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲
方股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及
/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或
深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相
关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规
或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（1）乙方承诺在发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日
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期将认购本次向特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）
扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证
券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的持股比例共享。
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资
金的万分之一向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其他
时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 1%向
发行人支付违约金。
（3）本协议如未获得乙方有权机构批准，或本协议项下约定的向特定对象
发行股票事宜如未获得 1）发行人股东大会通过；2）有权国资审批单位批准；3）
深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行
人违约。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
（1）本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
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（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或
全部权利或义务。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件
全部实现之日起生效：
（1）本协议获得乙方有权机构批准；
（2）本次向特定对象发行获得有权国资审批单位批准；
（3）本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（4）本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除。
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除本协议。
（3）本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
（4）双方协商一致解除本协议。
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条
款和前置条件。
自本协议签订之日起，双环科技与双环集团于 2023 年 1 月 16 日签订的《湖
北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止。
（五）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
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本募集说明书披露前 12 个月内，双环集团、长江产业集团及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易详见上市公司披露的定期报告或临时公
告。除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的重大交易之外，上市公司与上
述关联方未发生其它重大交易。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定
价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞
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价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，即不超过 139,243,729 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发
行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同
意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
（三）限售期
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门
规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有
公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上
升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象
发行完成后 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则
允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件
的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进
行相应调整。
四、募集资金金额及投向
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本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 70,896.01 70,896.00
收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出
具的、并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司 68.59%股权构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜
公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》
《股权收购协
议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国
证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求
量，不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股
东。本次募投项目收购宏宜公司 68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基
金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长
江产业集团控制的主体，新动能基金、金山控股、高诚澴锋系长江化工的一致行
动人，过去 12 个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、
新动能基金、金山控股、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，因此本次发
行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，由非
关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审
核意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案进行表决
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时关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 464,145,765 股，双环集团直接持
有上市公司 116,563,210 股，占上市公司总股本的 25.11%，为公司的控股股东，
公司的实际控制人为湖北省国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
万元、14,000 万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个
位数并向下取整数。
假定按发行数量上限发行 139,243,729 股，且双环集团和长江产业集团不参
与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低
于 19.32%。假定按发行数量上限发行 139,243,729 股，募集资金金额为 70,896.00
万元，且双环集团和长江产业集团按照签订的股份认购协议中的认购金额参与认
购的情形测算，本次发行完成后，双环集团和长江产业集团合计持有上市公司股
份比例预计不低于 25.82%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股 5%以
上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为上市公司控股股东，公司控股股东、
实际控制人不会发生变化。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市
场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公
司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其
他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的
承诺。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不
会导致公司股权分布不具备在深交所上市条件。
七、本次发行是否构成重大资产重组
本次发行募集资金全部用于购买宏宜公司 68.59%股权。根据双环科技及宏
宜公司 2023 年度经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指
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标如下：
单位：万元
标的公司 是否达
到重大
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额 孰高 资产重
组标准
资产总额 212,788.61 212,788.61 301,343.59 70.61% 是
资产净额 104,339.12 104,339.12 209,969.80 49.69% 否
营业收入 107,268.55 - 107,268.55 379,425.05 28.27% 否
注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资
产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业
收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购宏宜公司 68.59%股权交易中，宏宜公司
资产总额占上市公司 2023 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例为
用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司 68.59%股权构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公
司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与
发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为收购宏宜公司 68.59%股权，
已达到重大资产重组标准，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次宏宜公司
《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司
施前提，因此公司本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
十届董事会第三十二次会议、第十届董事会第三十三次会议、第十届董事会第三
十七次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
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发行 A 股股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批
复后方可实施。
九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条
关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（一）关于募集资金投向符合国家产业政策
发行人所属行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务为纯碱与氯化铵产
品的生产及销售。本次募集资金拟用于收购宏宜公司 68.59%股权，符合国家产
业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体情况如下：
为采用水煤浆连续化气化工艺生产合成氨，不属于产能过剩行业，亦不属于《产
集资金投资项目符合国家产业政策。
收购公司股权，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次发行募集资金拟全部用于收购宏宜公司 68.59%股权，募集资金投资项
目与公司主业密切相关，是公司在现有主营业务的基础上，为了减少关联交易，
优化经营能力而进行的对主营业务所在行业的产业链上游公司的并购。
宏宜公司主要从事合成氨的生产及销售业务。发行人主营业务为运用联碱法
生产纯碱和氯化铵等化工产品，合成氨是公司联碱产品生产的主要原料。本次发
行后，宏宜公司将成为发行人的控股子公司。发行人主要原材料合成氨将由外购
转为自产，有利于完善联碱法生产纯碱和氯化铵的产业链条，并进一步增强上市
公司盈利能力。
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项目 相关情况说明
否
产
是，发行人收购宏宜公司
成氨的生产能力。
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
十、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条
关于理性融资及合理确定融资规模的相关规定
本次向特定对象发行的股票数量不超过 139,243,729 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
公司本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2023 年 1 月 16 日，与
前次募集资金到位日 2001 年 3 月 23 日已间隔 18 个月以上。
本次募集资金不超过 70,896.00 万元，扣除发行费用后将用于收购宏宜公司
详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性
融资及合理确定融资规模相关规定。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 70,896.00 万元，扣除发行费
用后用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投资
序号 项目 拟投资总额
金额
合计 70,896.01 70,896.00
收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出
具的、并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司 68.59%股权构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜
公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》
《股权收购协
议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国
证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求
量，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）本次交易概况
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏宜公司
股东持有的宏宜公司合计 68.59%股权。收购完成后，宏宜公司将成为公司控股
子公司。
（二）标的公司基本情况
宏宜公司基本情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资产的有
关情况”之“一、标的公司基本情况和历史沿革”。
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（三）交易对方基本情况
本次收购宏宜公司 68.59%股权交易对方包括长江化工、新动能基金、宜化
集团、零度基金、金山控股和高诚澴锋。交易对方基本情况如下：
名称 湖北长江产业现代化工有限公司
武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3 号 B-1、B-2 栋
注册地址
B-2 单元 3 层 01 号
法定代表人 王平
注册资本 150,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
码
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016-12-21
名称 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 湖北省孝感市应城市城中街道体育场路 6 号 5 层 501 室
执行事务合伙人 湖北省新动能基金管理有限公司
出资额 10,100 万元人民币
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
码
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-11-24
名称 湖北宜化集团有限责任公司
注册地址 宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人 王大真
注册资本 500,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
统一社会信用代
码
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品
及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及
国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造
及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁
经营范围
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体
废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电
信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995-04-16
名称 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 武汉市江夏区文化大道 10 号科创广场 A 座 19 层 1917 室
执行事务合伙人 湖北宏泰零度股权投资管理有限公司
出资额 15,000 万元人民币
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
码
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
（涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019-09-09
名称 河南金山控股股份有限公司
注册地址 漯河市舞阳县南环路中段 1 号
法定代表人 杨玉琛
注册资本 15,480 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代
码
控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨
询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务信息
咨询;物业管理;矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化
学品）、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年公寓及配套
经营范围
设施开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产业开发;广告的
制作、发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种植;餐饮管理;网络
科技的开发与推广;自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期 2016-03-04
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
名称 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
注册地址 孝感市崇文路 7 号 14 楼
法定代表人 刘方平
注册资本 20,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、
国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
经营范围
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金
融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-18
（四）本次交易协议的主要内容
本次交易协议的主要内容详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资
产的有关情况”之“十三、本次交易协议的主要内容”。
（五）交易价格及定价依据
根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的、并经长江产业集团备案的
《资产评估报告》
（鄂永资评报字2023第 WH0309 号），截至评估基准日（2023
年 9 月 30 日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为 103,365.89 万元。经本次交
易各方协商，本次交易中宏宜公司 68.59%股权的交易作价为 70,896.01 万元。
根据加期评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用资产基础
法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评
估，交易标的股东全部权益价值为人民币 117,720.84 万元，与其以 2023 年 9 月
不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 9 月 30
日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 9
月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调
整本次交易方案。
（六）本次收购的背景和目的
上市公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱
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法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021 年重大资产出
售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司
生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关
联交易。
建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技
术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，
可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，
并进一步增强上市公司盈利能力。
新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公
开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，
启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市
公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司
中小股东利益。因此，上市公司基于前期纾困的有关协议和安排，有必要进行本
次收购。
三、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的资产评估情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购
资产的有关情况”之“十四、标的资产的评估与作价”。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营业务的影响
目前，公司主要从事纯碱和氯化铵的生产与销售，通过外购的方式为公司联
碱生产线供应重要的原材料合成氨，自身的生产成本会因合成氨市场价格的波动
而受影响。本次发行完成后，公司将具备合成氨的生产能力，进一步促进与联碱
产品的协同发展。总体来看，公司此次发行所收购的产业链上游资产将是对公司
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整体生产能力的进一步完善。
（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将有所提高。由于完成宏宜
公司的股权交割需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及
每股收益等指标将被摊薄。但是，本次发行募集资金用于完成收购宏宜公司之后，
将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到提升。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告。”因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。
公司前次募集资金为 2000 年度配股。经中国证券监督管理委员会证监公司
字200128 号文批准，公司以 1999 年末总股本 264,982,160 股为基数，每 10 股
配 3 股的配股方案，最终配股数为 40,196,200 股，募集资金总额为人民币 34,166.77
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 33,288.53 万元。主要用于：
（1）合成氨及联碱系统节能改造项目；
（2）热电厂锅炉装置节能改造项目；
（3）
（4）废液回收和综合利用技改；
（5）0.6 万吨／
年氯化聚氯乙烯项目技改；（6）0.6 万吨／年氯化聚乙烯项目技改；（7）工厂自
动化改造项目；
（8）项目流动资金。公司前次募集资金投资项目中用于项目流动
资金占募集资金总额比重为 8.78%。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条规定：
“通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
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全部用于补充流动资金和偿还债务。”
因此，公司前次募集资金补充流动资金金额符合相关监管要求。
具体情况为：
（1）将 25 万吨盐硝联产技改项目扩大为 50 万吨／年盐硝联产技改
项目；（2）取消 0.6 万吨／年氯化聚氯乙烯项目技改项目和 0.6 万吨／年氯化聚
乙烯项目技改项目，将原定投入以上项目的募集资金共计 9,798 万元投入 50 万
吨／年盐硝联产技改项目。
以上募集资金投资项目的变更事项已由公司独立董事发表了意见，并经第四
届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议、2004 年年度股东大会审议
通过。
因此，公司前次募集资金投资项目的变更已履行规定程序，符合《注册管理
办法》相关规定。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
一、标的公司基本情况和历史沿革
（一）标的公司基本信息
公司名称 应城宏宜化工科技有限公司
注册地址 湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道 6 号
主要办公地点 湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道 6 号
法定代表人 李元海
注册资本 88,645.97 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420981MA49PMQE9Y
许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,化工产品生产（不含许
经营范围
可类化工产品）,非食用盐加工,非食用盐销售,煤制品制造,煤炭及制品
销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,肥料销售,机械设备销售,
机械设备租赁,食品添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
成立时间 2021 年 3 月 16 日
（二）标的公司历史沿革
根据 2021 年 3 月 9 日宜化集团与宏泰集团签署的《双环集团纾困重组协议》，
为建设合成氨绿色改造升级项目，2021 年 3 月，双环科技设立应城宏宜化工科
技有限公司，注册资本 200.00 万元，出资方式为货币出资。
册资本为 200.00 万元，统一社会信用代码为 91420981MA49PMQE9Y。
宏宜公司设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
双环科技 200.00 100.00% 货币
合计 200.00 100.00%
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为拓宽合成氨绿色改造升级项目筹集资金的来源，促进科学高效地建设合成
氨绿色改造升级项目，2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四
次会议，审议通过《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资
的议案》
；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事会第三十六次会议，审
议通过《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协议的议案》，宏宜公司拟将
注册资本增加至 7,000 万元，其中湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司认缴新
增注册资本 2,500 万元，河南金山控股股份有限公司认缴新增注册资本 1,800 万
元，湖北高诚澴锋创业投资有限公司认缴新增注册资本 1,500 万元，湖北宜化集
团有限责任公司认缴新增注册资本 1,000 万元，出资方式均为货币出资。
根据各方签署的《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议》、中京民信（北
京）资产评估有限公司出具的《应城宏宜化工科技有限公司拟增资扩股涉及的应
城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京信评报
字（2021）第 142 号），以宏宜公司增资扩股为评估目的，以资产基础法作为评
估方法，增资方以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日经评估的宏宜公司的股东全部
权益价值 200 万元为基准对宏宜公司进行增资，增资价格为 1.00 元/股。
宏宜公司于 2021 年 5 月 19 日作出股东会决议，决议将注册资本增加至 7,000
万元。
续，并取得新的《营业执照》。
本次增资完成后，宏宜公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
双环科技 200.00 2.86% 货币
湖北省宏泰华创新兴
产业投资有限公司
河南金山控股股份有
限公司
湖北高诚澴锋创业投
资有限公司
湖北宜化集团有限责
任公司
合计 7,000.00 100.00%
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为满足宏宜公司合成氨绿色改造升级项目建设资金的需要，宏宜公司于 2022
年 4 月 29 日召开股东会，决议将注册资本增加至 84,149.97 万元。
双环科技认缴新增注册资本 23,149.97 万元，出资方式为货币及实物资产出
资，其中现金出资 20,000 万元，固定资产出资 3,149.97 万元。中京民信（北京）
资产评估有限公司以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，采用重置成本法的评估方
法，出具了京信评报字（2022）第 112 号《湖北双环科技股份有限公司拟以实物
资产出资涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》，
用于出资的固定资产评估值为 3,149.97 万元，其在出资过程所涉及的增值税金额
为 409.496 万元，由宏宜公司向双环科技支付相应现金；其过渡期折旧 155.349
万元及涉及增值税额 20.195 万元，合计为 175.544 万元，由双环科技向宏宜公司
支付相应现金。
湖北宜化集团有限责任公司认缴新增注册资本 14,000 万元，湖北省宏泰华
创新兴产业投资有限公司认缴新增注册资本 18,500 万元，湖北省新动能产业投
资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 18,500 万元，湖北科创宏泰零
度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 3,000 万元，出
资方式均为货币出资。
根据各方签署的《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》、武汉中信联
合资产评估有限公司出具的《应城宏宜化工科技有限公司拟增资扩股涉及的股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》
（武汉中信联合评报字【2021】SC 第 062104
号），以宏宜公司增资扩股为评估目的，以资产基础法作为评估方法，各方以 2021
年 5 月 31 日为评估基准日经评估的宏宜公司的股东全部权益价值 7,000 万元为
基准对宏宜公司进行增资，增资价格为 1.00 元/股。
续，并取得新的《营业执照》。
本次增资完成后，宏宜公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
双环科技 23,349.97 27.75% 货币及实物资产
湖北省宏泰华创新兴
产业投资有限公司
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
湖北宜化集团有限责
任公司
湖北省新动能产业投
资基金合伙企业（有 18,500.00 21.98% 货币
限合伙）
湖北科创宏泰零度高
端制造业投资基金合 3,000.00 3.57% 货币
伙企业（有限合伙）
河南金山控股股份有
限公司
湖北高诚澴锋创业投
资有限公司
合计 84,149.97 100.00%
注：湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司于 2022 年 6 月 6 日更名为湖北长江产业现代化
工有限公司。
根据双环集团纾困重组工作的安排，宏宜公司于 2023 年 1 月 3 日召开股东
会，决议将注册资本增加至 88,645.97 万元，其中湖北宏泰集团有限公司认缴新
增注册资本 4,496 万元，出资方式为货币出资。
根据各方签署的《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议三》、日晟行房地
产资产评估（湖北）有限公司出具的《湖北宏泰集团有限公司拟增资扩股涉及的
应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂日晟
行资评报字2022第 076 号），以宏宜公司增资扩股为评估目的，以资产基础法
作为评估方法，各方以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日经评估的宏宜公司的股东
全部权益价值 84,161.52 万元为基准对宏宜公司进行增资，增资价格为 1.00 元/
股。
续，并取得新的《营业执照》。
本次增资完成后，宏宜公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
双环科技 23,349.97 26.34% 货币及实物资产
湖北长江产业现代化
工有限公司
湖北宜化集团有限责
任公司
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
湖北省新动能产业投
资基金合伙企业（有 18,500.00 20.87% 货币
限合伙）
湖北宏泰集团有限公
司
湖北科创宏泰零度高
端制造业投资基金合 3,000.00 3.38% 货币
伙企业（有限合伙）
河南金山控股股份有
限公司
湖北高诚澴锋创业投
资有限公司
合计 88,645.97 100.00%
（三）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况
最近三年，宏宜公司未进行过股权转让，共进行过三次增资，其定价依据及
评估情况详见本节“一、标的公司基本情况和历史沿革”之“（二）标的公司历
史沿革”。
二、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构
截至本募集说明书签署日，宏宜公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 88,645.97 100.00%
（二）控制关系情况
截至本募集说明书签署日，长江化工直接持有宏宜公司 23.69%股权，并与
新动能基金于 2022 年 5 月 31 日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3 年；
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
与高诚澴锋于 2023 年 5 月 16 日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3 年；
与零度基金、金山控股于 2024 年 6 月 1 日签订《一致行动人协议》，一致行动期
限为 3 年。根据长江化工与新动能基金、零度基金、金山控股、高诚澴锋所签订
的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、零度基金、金
山控股、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，
与一致行动人合计控制宏宜公司 51.67%股权。
此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产
业集团控制，因此长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业
集团 100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
宏宜公司的股权结构图如下：
（三）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本募集说明书签署日，宏宜公司的章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
三、标的公司子公司情况
截至本募集说明书签署日，宏宜公司无下属企业。
四、标的公司主要财务数据及财务指标分析
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2024-06-30 2023-12-31 2022-12-31
流动资产：
货币资金 28,869.41 21,818.16 283.37
应收账款 9,740.99 10,668.89 17.37
应收款项融资 612.10 117.30 -
预付款项 20.85 727.46 -
其他应收款 - - 85.40
存货 4,523.97 5,612.27 -
其他流动资产 7,395.04 8,624.82 12,270.41
流动资产合计 51,162.37 47,568.89 12,656.54
非流动资产： - -
固定资产 153,086.92 159,538.45 2,930.75
在建工程 - 33.18 103,255.68
使用权资产 27.62 55.24 -
无形资产 3,857.40 3,953.97 3,473.30
递延所得税资产 1,552.05 1,638.88 329.01
其他非流动资产 - - 20,436.93
非流动资产合计 158,523.99 165,219.72 130,425.67
资产总计 209,686.36 212,788.61 143,082.21
流动负债： - -
应付账款 12,987.60 18,733.36 980.88
合同负债 118.14 277.69 -
应付职工薪酬 123.67 118.27 64.39
应交税费 63.27 864.28 265.81
其他应付款 40.76 156.09 12.73
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 15.36 36.10 -
流动负债合计 21,467.74 23,331.51 3,385.11
非流动负债： - -
长期借款 70,000.00 75,000.00 53,000.00
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
递延收益 6,081.22 6,391.24 2,807.40
递延所得税负债 3,477.71 3,726.75 -
非流动负债合计 79,558.93 85,117.99 55,807.40
负债合计 101,026.67 108,449.50 59,192.51
所有者权益： - -
股本 88,645.97 88,645.97 84,149.97
专项储备 910.83 605.64 -
盈余公积 1,508.75 1,508.75 -
未分配利润 17,594.14 13,578.75 -260.28
股东权益合计 108,659.69 104,339.12 83,889.70
负债和股东权益总计 209,686.36 212,788.61 143,082.21
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 67,223.98 107,268.55 108.72
营业成本 60,009.91 83,109.83 103.37
税金及附加 128.90 195.57 91.79
销售费用 - - -
管理费用 368.97 953.12 137.30
研发费用 200.36 852.22 -
财务费用 1,290.14 1,682.38 -37.11
其中：利息费用 1,431.01 1,755.50 -
利息收入 142.18 74.14 37.11
加：其他收益 350.59 331.15 15.21
投资收益 - - 7.24
信用减值损失 9.37 -106.73 -1.03
营业利润 5,585.66 20,699.86 -165.22
加：营业外收入 0.12 0.41 0.81
减：营业外支出 0.01 24.34 0.11
利润总额 5,585.77 20,675.93 -164.52
减：所得税费用 1,570.39 5,328.15 -79.41
净利润 4,015.38 15,347.78 -85.11
持续经营净利润 4,015.38 15,347.78 -85.11
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
综合收益总额 4,015.38 15,347.78 -85.11
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,320.77 96,923.86 105.41
收到的税费返还 - 2,623.42 -
收到其他与经营活动有关的现金 182.74 4,056.60 2,859.72
经营活动现金流入小计 69,503.52 103,603.87 2,965.13
购买商品、接受劳务支付的现金 54,773.55 79,214.17 -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,287.98 1,889.49 42.34
支付的各项税费 4,652.51 2,521.39 75.81
支付其他与经营活动有关的现金 167.08 184.40 105.48
经营活动现金流出小计 60,881.12 83,809.44 223.62
经营活动产生的现金流量净额 8,622.40 19,794.43 2,741.51
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 7,639.05
取得投资收益收到的现金 - - 7.24
投资活动现金流入小计 - - 7,646.29
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 7,400.00
投资活动现金流出小计 109.69 22,961.82 126,752.00
投资活动产生的现金流量净额 -109.69 -22,961.82 -119,105.71
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,496.00 74,000.00
取得借款所收到的现金 - 25,000.00 55,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 18,000.00
筹资活动现金流入小计 - 29,496.00 147,000.00
偿还债务所支付的现金 - 2,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 31.59 63.17 32,500.00
筹资活动现金流出小计 1,461.46 4,793.82 33,425.21
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额 -1,461.46 24,702.18 113,574.79
现金及现金等价物净增加额 7,051.25 21,534.79 -2,789.41
加：期初现金及现金等价物余额 21,818.16 283.37 3,072.78
期末现金及现金等价物余额 28,869.41 21,818.16 283.37
（二）标的公司主要财务指标
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 2.38 2.04 3.74
速动比率（倍） 2.17 1.80 3.74
资产负债率 48.18% 50.97% 41.37%
应收账款周转率（次/年） 13.17 20.08 12.51
存货周转率（次/年） 23.68 29.62 -
毛利率 10.73% 22.52% 4.92%
净利率 5.97% 14.31% -78.29%
注 1：计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）应收账款周转率（次/年）＝营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均账面价值
（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（7）净利率=净利润/营业收入×100%
注 2：标的公司 2024 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理。
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负
债情况
（一）主要资产情况
截至 2024 年 6 月 30 日，宏宜公司资产总额为 209,686.36 万元，主要由固定
资产、货币资金、应收账款、其他流动资产等构成。宏宜公司合法拥有其经营性
资产，资产权属清晰，不存在争议。
宏宜公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设
备，主要资产权属清晰。
截至 2024 年 6 月 30 日，宏宜公司固定资产情况如下：
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单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 38,211.60 1,820.29 - 36,391.31
机器设备 129,266.21 12,604.16 - 116,662.05
运输设备 33.11 16.41 - 16.70
办公设备 27.37 10.50 - 16.87
合计 167,538.29 14,451.36 - 153,086.92
（1）主要生产设备
截至 2024 年 6 月 30 日，宏宜公司主要生产设备（选取账面原值最大的 10
项）相关情况如下：
单位：万元
序号 资产名称 资产原值 资产账面净值 成新率
进气化水洗前粗合
成气管道
（2）房屋建筑物
面积 是否存
序 房产名 不动产 取得
权利人 房屋坐落 用途 （平方 在权利
号 称 权证号 方式
米） 限制
空分气
宏宜公 鄂（2023）
司 应城市不
变电所 坊街道办事 工业用
动产权第 自建 无
总降压 处虎山大道 地
宏宜公 0006293
司 号
配电楼
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合成氨
宏宜公 联合装
司 置现场
机柜间
宏宜公 中央化
司 验室
空分装
宏宜公
司
机柜间
总降压
宏宜公
司
配电室
消防水
宏宜公
司
水泵房
宏宜公 危废暂
司 存间
合成氨
联合装
宏宜公
司
压缩厂
房
宏宜公 泡沫消
司 防站
宏宜公
司
宏宜公
司
宏宜公司共有 10 处未取得不动产权证书的房屋，面积合计为 28,064.67 平方
米，坐落于双环科技拥有使用权的土地上，宏宜公司与双环科技签订《土地租赁
合同》，租赁双环科技“鄂（2023）应城市不动产权第 0003642 号”、
“鄂（2023）
应城市不动产权第 0003643 号”、
“鄂（2023）应城市不动产权第 0003644 号”及
“鄂（2023）应城市不动产权第 0001026 号”不动产权证书所对应的土地，因土
地使用权人与房屋所有权人不一致，该 10 处房产暂未办理不动产权证书。
宏宜公司已就上述情况与主管部门进行沟通协调，确保宏宜公司可以正常使
用上述无证房屋、不影响日常生产经营活动，对其违规建设行为免于行政处罚。
就此，主管部门已出具合规证明如下：
序号 主管部门 取得时间 证明内容
应城市住房 兹证明，我局已知悉上述情形，鉴于以上建筑物为宏宜
和城乡建设 公司在建设用地规划许可范围内建设的设施，其未改变
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序号 主管部门 取得时间 证明内容
局 土地使用性质，未侵害第三人利益，且宏宜公司在建造
和使用过程中不存在行政处罚记录，该等建筑物不违反
应城市总体规划的要求，因此宏宜公司可以继续正常在
以上建筑物开展生产经营活动，并确认宏宜公司的上述
未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，本单
位将不会进行拆除，亦不会追究其行政责任。待后续满
足办理不动产权证书条件后，办理不动产权属证书不存
在实质障碍。
除上述情形之外，自 2021 年 3 月 16 日宏宜公司设立起
至今，宏宜公司遵守国家及地方有关房产及城乡建设方
面的法律、法规、政策，不存在有违反房产及城乡建设
方面的法律、法规、政策的重大违法行为和记录，不存
在因违反房产及城乡建设方面的法律、法规、政策而受
到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反房产及城乡建
设方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性
质的主张的情形。
自 2023 年 10 月 1 日起至今，应城宏宜化工科技有限公
司遵守国家及地方有关房产及城乡建设方面的法律、法
规、政策，不存在有违反房产及城乡建设方面的法律、
法规、政策的重大违法行为和记录，不存在因违反房产
及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，
亦无任何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法
律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情
形。
兹证明，我局已知悉上述情形，鉴于以上建筑物为宏宜
公司在建设用地规划许可范围内建设的设施，其未改变
土地使用性质，未侵害第三人利益，且宏宜公司在建造
和使用过程中不存在行政处罚记录，该等建筑物不违反
应城市总体规划的要求，因此宏宜公司可以继续正常在
以上建筑物开展生产经营活动，并确认宏宜公司的上述
未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，本单
位将不会进行拆除，亦不会追究其行政责任。待后续满
足办理不动产权证书条件后，办理不动产权属证书不存
在实质障碍。
除上述情形之外，自 2021 年 3 月 16 日宏宜公司设立起
应城市自然 至今，宏宜公司在生产经营中遵守国家及地方有关土地
资源和规划 及规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地
局 及规划管理方面的法律、法规、政策的重大违法行为和
记录，不存在因违反土地及规划管理方面的法律、法规、
政策而受到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反土地
管理方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他
性质的主张的情形。
自 2023 年 10 月 1 日起至今，应城宏宜化工科技有限公
司在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划管理
到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反土地管理方面
有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主
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序号 主管部门 取得时间 证明内容
张的情形。
宏宜公司的无形资产主要为土地使用权及排污权。截至 2024 年 6 月 30 日，
宏宜公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 3,531.84 164.49 - 3,367.35
排污权 612.56 122.51 - 490.05
合计 4,144.40 287.01 - 3,857.40
（1）土地使用权
是否
面积
序 使用权 使用 权利性 存在
土地坐落 用途 使用期限 （平方
号 证号 权人 质 权利
米）
限制
应 城
鄂（2022）
宏 宜
应城市不 应城市东马坊 2022-01-24
化 工 工业
科 技 用地
有 限
号
公司
应 城
鄂（2022）
宏 宜
应城市不 应城市东马坊 2022-01-24
化 工 工业
科 技 用地
有 限
号
公司
应 城
鄂（2023）
宏 宜
应城市不 2022-07-04
化 工 应城市东马坊 工业
科 技 街道办事处 用地
有 限
号
公司
（2）租赁土地
序 面积
出租单位 土地坐落 用途 使用权证号 租赁期限
号 （平方米）
应城市东马 鄂（2023）应
坊街道办事 工业用 城市不动产 2023-01-01 至
处团结大道 地 权第 0003642- 2024-12-31
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应城市东马 鄂（2023）应
坊街道办事 工业用 城市不动产 2023-01-01 至
处团结大道 地 权第 0001026 2024-12-31
（3）专利、商标、软件著作权等
截至 2024 年 6 月 30 日，宏宜公司共拥有 9 项专利，具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得
专利性质 专利名称 专利号 申请日
号 权人 日 方式
宏宜 一种甲醇脱硫 原始
公司 净化装置 取得
宏宜 一种便携式气 继受
公司 化炉 取得
一种带有自清
宏宜 继受
公司 取得
塔装置
一种适用于水
宏宜 原始
公司 取得
煤浆气化炉
宏宜 一种水煤浆气 原始
公司 动烧嘴 取得
宏宜 一种水煤浆添 原始
公司 加剂配料装置 取得
一种水煤浆流
宏宜 原始
公司 取得
置
一种多级水煤
宏宜 原始
公司 取得
构
宏宜 一种水煤浆提 原始
公司 浓装置 取得
截至本募集说明书签署日，宏宜公司无商标、软件著作权等知识产权。
（二）主要负债情况
截至 2024 年 6 月 30 日，宏宜公司负债总额为 101,026.67 万元，主要由长期
借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、递延收益等构成。
（三）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至本募集说明书签署日，宏宜公司不存在资产抵押、质押和对外担保情况。
（四）股权转让前置条件和股权权属情况
本次收购宏宜公司 68.59%股权的交易对方包括长江化工、新动能基金、宜
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化集团、零度基金、金山控股和高诚澴锋。
长江化工与双环科技同受长江产业集团控制。根据《企业国有资产交易监督
管理办法》第三十一条第一款第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控
股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资
企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
宜化集团为宜昌市国资委控制的企业，双环科技为湖北省国资委控制的企
业。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第一条的规定，涉及政
府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业
化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且
对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。根据国务院国资委公开的《对
于<关于企业国有资产交易流转有关事项的通知>几点咨询的回复》：根据《关于
企业国有资产交易流转有关事项的通知》
（国资发产权规〔2022〕39 号）第一条
可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应均为国有及国有
控股企业，且符合以下情形之一：
（一）落实本级政府部署要求；
（二）国有资产
监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要
实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。企业国有产权非公开协议转让
由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。鉴于此，经宜昌市国资委
批准，宜化集团与双环科技就本次交易可以采取非公开协议转让方式进行。
新动能基金、零度基金属于合伙型基金；高诚澴锋为政府设立的股权投资基
金；金山股份为非国有控股企业，上述企业与双环科技就本次交易可采取非公开
协议转让方式进行。
本次交易涉及的宏宜公司股权已于 2024 年 1 月 10 日由永业行土地房地产资
产评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂永资评报字2023第 WH0309 号）并
由长江产业集团完成备案，本次交易价格依据评估备案结果确定符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。长江化工与宜化集团已分别获得长江产业集团、宜昌
市国资委关于同意其持有的宏宜公司股权进行非公开协议转让的批准意见。
本次收购宏宜公司 68.59%股权事项已经上市公司第十届董事会第三十二次
会议、第十届董事会第三十三次会议、第十届董事会第三十七次会议及 2024 年
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第一次临时股东大会审议通过。
截至本募集说明书签署日，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、
金山控股和高诚澴锋均合法拥有其持有的宏宜公司股权，该部分宏宜公司股权未
设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、标的公司原董事、监事及高管人员的安排
本次发行完成后，宏宜公司原董事、监事及高级管理人员不存在特别安排事
宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，宏宜公司将在
遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。
七、标的公司业务资质情况
截至本募集说明书签署日，宏宜公司已取得如下经营资质：
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号
孝感市生态环境
局
湖北省危险化学
危险化学品登 品登记办公室/
记证 应急管理部化学
品登记中心
危险化学品重 2023-04-07
应城市应急管理
局
登记表 2026-04-06
安全生产许可 湖北省应急管理
证 厅
全国工业产品 湖北省市场监督
生产许可证 管理局
食品生产许可 孝感市市场监督
证 管理局
宏宜公司已合法取得从事生产经营活动所必需的其他行政许可、备案、注册
或者认证，上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
关于《全国工业产品生产许可证》，应城市市场监督管理局已于 2024 年 2 月
出具《证明》，主要内容如下：
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应城宏宜化工科技有限公司于 2023 年 4 月开始投产合成氨及副产品等相关
产品，在企业试生产期间，存在短期内在没有《全国工业产品生产许可证》的情
况下，从事合成氨及副产品等相关产品生产。应城宏宜化工科技有限公司在 2024
年 2 月 5 日取得了《全国工业产品生产许可证》，获证产品为液氨，证书编号为
鄂 XK13-006-00103。我局认定，上述行为属于化工企业达产后试生产期间的正
常情况，不予行政处罚。
除此之外，自成立至今，应城宏宜化工科技有限公司在生产经营中遵守国家
及地方有关工商管理、质量技术监督方面的法律、法规、政策，未发现违反工商
管理、质量技术监督方面的法律、法规、政策的行为和记录，不存在重大违法违
规行为，也不存在受到处罚的情形。
关于《食品生产许可证》，应城市市场监督管理局已于 2024 年 3 月出具《情
况说明》，主要内容如下：
应城宏宜化工科技有限公司于 2023 年 10 月开始试生产食品级二氧化碳等相
关产品，2024 年 3 月 4 日取得了《食品生产许可证》，获证产品为食品添加剂（二
氧化碳），证书编号为 SC13242098150394。上述行为属于化工企业试生产期间的
正常情况。经查，未发现该公司在生产经营过程中存在违反市场监管方面法律法
规的行为。
八、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本募集说明书签署日，宏宜公司不存在重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
情况。
九、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务及所处行业情况
宏宜公司主要从事合成氨（液氨）的生产与制造，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），宏宜公司所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”
之“C261 基础化学原料制造”之“C2619 其他基础化学原料制造”。所属证监会行业
为“C26 化学原料和化学制品制造业”。
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（1）行业基本情况
氨是重要的无机化工产品之一，在国民经济中占有重要地位。氨主要用于制
造氮肥和复合肥料，例如尿素、硝酸铵、磷酸铵、氯化铵以及各种含氮复合肥。
合成氨是指氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨。根据国信证券
经济研究所统计数据，目前我国合成氨年产能超过 7,000 万吨，生产企业主要集
中在华东、中南、西南及华北地区。
（2）主管部门与监督管理体制
宏宜公司所处的化学原料制和化学制品造行业属于市场化程度较高的行业，
国家发展和改革委员会制定产业政策，并依照国家产业政策对行业进行宏观调
控。工信部负责制定并组织实施行业规划，提出优化产业布局，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施。行业协会进行自律管理，行业内各企业的业务
管理和生产经营按照市场化的方式进行。主要行业主管部门和自律组织如下：
性质 机构名称 具体职能
国家发改委 对行业发展进行宏观管理；负责制定产业政策；指导技术升级
负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策；提出优化产业
工信部 布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案；制定规章；拟
订行业技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作
国家市场监督管
行政 国家市场监督管理总局依法监管生产和销售，规范市场行为
理总局
管理 指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大
部门 国家应急管理部
灾害指挥部工作；负责安全生产综合监督管理等
建立健全环境保护基本制度，组织制订各类环境保护标准、基准
和技术规范；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；承担落
国家生态环境部 实国家减排目标的责任，督查、督办、核查各地污染物减排任务
完成情况；参与指导和推动循环经济和环保产业发展；参与应对
气候变化工作等
中国石油和化学工业联合会属于化工行业的自律性管理组织，承
中国石油和化学 担行业引导、服务、管理职能，主要负责产业与市场研究；对会
工业联合会 员企业提供公共服务；参与制定行业规划、行业自律管理以及代
行业
表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等
自律
氮肥协会负责制定、管理本行业的行规行约，制定、修订行业内
组织
中国氮肥工业协 各类技术规程，技术标准，管理办法等技术性法规。协会设立四
会 个分支机构：甲醇分会、硝酸硝铵分会、水溶肥分会、三聚氰胺
分会
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性质 机构名称 具体职能
中国化工企业管理协会是由化工企业、事业单位和个人组成的具
有法人资格的全国性社会团体，以服务化工企业与企业家、推动
中国化工企业管 企业改革发展为目标，密切政府与企业间的联系，研究、落实国
理协会 家相关法律法规和方针政策，总结推广企业管理创新经验，反映
企业愿望和要求，维护会员的合法利益，实现企业管理的最佳实
践，促进企业做大做强做久
中国化学品安全协会是行业自律性组织，遵守法律法规和国家政
中国化学品安全
策推动化学品从业单位严格执行国家和行业的安全生产法律法
协会
规；依靠科学技术进步，不断提高会员单位安全管理和技术水平
我国对化学原料产品和危险化学品实行严格的监督管理。行业监管体制对制
造企业实行安全生产许可证制度，对相关产品的生产实行许可证制度，对易制毒
化学品实行备案制度及产品质量标准化制度等，并在《中华人民共和国安全生产
法》、《中华人民共和国产品质量法》、《安全生产许可证条例》、《化工企业
安全管理制度》等法律法规中予以规范。
①安全生产许可制度
根据《安全生产许可证条例》的明确规定，安全生产许可证是危险化学品生
产企业必备的一个证件。省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门负
责非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企业安全生产许可证的颁发和管
理，并接受国务院安全生产监督管理部门的指导和监督。企业未取得安全生产许
可证的，不得从事生产活动。
②全国工业产品生产许可证制度
工业产品生产许可证是为了保证工业产品的质量安全，由国家主管产品生产
领域质量监督工作的行政部门制定并实施的一项旨在控制产品生产加工企业生
产条件的监控制度。《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定从事
产品生产加工的公民、法人或其他组织，必须具备保证产品质量安全的基本生产
条件，按规定程序获得《工业产品生产许可证》，方可从事产品生产，任何企业
和个人不得无证生产。
工业产品生产许可证管理的产品共计 10 类，其中由国家市场监督管理总局实施
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的 5 类；由省级市场监督管理部门实施的 5 类。
③易制毒化学品管理制度
为了加强易制毒化学品管理，防止易制毒化学品被用于制造毒品，维护经济
和社会秩序，国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行
分类管理和许可制度。国务院公安部门、药品监督管理部门、安全生产监督管理
部门、商务主管部门、卫生主管部门、海关总署、价格主管部门、铁路主管部门、
交通主管部门、市场监督管理部门、生态环境主管部门在各自的职责范围内，负
责全国的易制毒化学品有关管理工作。
④产品质量和技术标准
我国化工产品规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体
系，企业生产的产品没有国家标准和行业标准的，应当制定企业标准，作为组织
生产的依据，并报有关部门备案。公司生产的化工产品均需满足国家标准体系的
要求。
（3）行业法律法规政策
化工行业在生产过程中需遵守的主要法律法规如下：
序
文件名称 文号 发文机关
号
中华人民共和国主席令第十三
号
《中华人民共和国固体废物污染 中华人民共和国主席令第四十
环境防治法》 三号
《中华人民共和国水污染防治 中华人民共和国主席令第七十
法》 号
《中华人民共和国大气污染防治 中华人民共和国主席令第十六
法》 号
《中华人民共和国噪声污染防治 中华人民共和国主席令第一百
法》 零四号
《中华人民共和国环境影响评价 中华人民共和国主席令第二十
法》 四号
中华人民共和国主席令第二十
二号
中华人民共和国主席令第八十
一号
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序
文件名称 文号 发文机关
号
《中华人民共和国工业产品生产 中华人民共和国国务院令第
许可证管理条例》 440 号
中华人民共和国国务院令第
《中华人民共和国监控化学品管 中华人民共和国国务院令第
理条例》 588 号
中华人民共和国国务院令第
中华人民共和国国务院令第
《危险化学品经营许可证管理办 国家安全生产监督管理总局令 国家安全生产监
法》 第 79 号 督管理总局
中华人民共和国国家卫生健康 国家卫生健康委
委员会令第 2 号 员会
《危险化学品生产企业安全生产 国家安全生产监督管理总局令 国家安全生产监
许可证实施办法》 第 41 号 督管理总局
《危险化学品安全使用许可证实 国家安全生产监督管理总局令 国家安全生产监
施办法》 第 57 号 督管理总局
化学工业在经济建设中占有重要地位，是国民经济的基础产业和支柱产业之
一。针对化工领域现状和战略发展方向，国家发改委、国务院、工信部等多个部
门出台了一系列规范和鼓励政策，大力推动该领域的健康发展，主要产业政策如
下：
时间 文件名称 颁发机构 摘要
采用固定层间歇气化技术合成氨属于限制类；天
产业结构调整指导
余类型合成氨制取工艺为一般类
强化企业创新主体地位，引导企业加大质量技术
《质量强国建设纲 中共中央、
要》 国务院
促进品种开发和品质升级
着重就丰富精细化学品和化工新材料供给，强化
工信部、国
行业本质安全和清洁生产，推进煤化工、石油化
《关于“十四五”推 家发改委、
工、天然气化工、盐(矿化工和生物化工等协调
动石化化工行业高 科技部、生
质量发厌的指导意 态环境部、
石化煤化工等重点领域企业主要生产装活自控
见》 应急部、国
率 95%以上， 建成 30 个左右智能制造示范工厂、
家能源局
《石化化工重点行 到 2025 年，通过实施节能降碳行动，炼油、乙
业严格能效约束推 烯、合成氨、电石行业达到标杆水平的产能比例
动节能降碳行动方 超过 30%，行业整体能效水平明显提升，碳排
案(2021-2025 年)》 放强度明显下降，绿色低碳发展能力显著增强
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
时间 文件名称 颁发机构 摘要
到“十四五”末建成煤制气产能 150 亿立方米，煤
制油产能 1200 万吨。煤制烯烃产能 1500 万吨，
《煤炭工业“十四 煤(合成气)制乙二醇产能 800 万吨，完成百万吨
煤炭工业协
会
意见》 干万吨级低阶煤分质分级利用示范，建成 3000
万吨长焰煤热解分质分级湾洁利用产能规模转
化煤量达到 16 亿吨标煤左右
《石化化工行业鼓 可靠多级化工离心泵关键技术、大型气流床气化
煤管式间接干燥工艺技术与装备等
采用固定层间歇气化技术合成氨属于限制类；天
产业结构调整指导
余类型合成氨制取工艺为一般类
（1）市场规模和应用领域
根据国家市场监管技术创新中心（石油石化产品质量安全）披露：全球合成
氨消费总量为 1.75 亿吨/年，国际合成氨消费主要在化肥领域，占总消费量的比
例达 81.6%。预计到 2025 年，全球合成氨消费量达到近 2 亿吨/年。
我国是合成氨的生产和消费大国，根据应用领域分类，合成氨下游主要可分
为以下两大类：
产品，其中尿素为下游主要产品。据中国氮肥工业协会数据显示，氮肥行业作为
农业生产主要上游行业，在中国农业生产中占有重要基础地位，需求具有一定刚
性。
料之一。
当前，我国农业领域的用氨占比较大。我国合成氨消费量最大的区域主要在
华东、中南、西南和华北等地区。
（2）行业发展前景
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根据合成氨制备原理划分，中国合成氨原材料主要分为煤炭、天然气及焦炉
气三种。我国“富煤、贫油、少气”的特点导致煤炭成为最主要的合成氨生产原料。
利用煤炭生产合成氨时，依靠传统技术的生产过程通常需要用到无烟煤。近
年来，由于无烟块煤价格波动大，中国合成氨生产企业为拓宽原料路线，以及寻
求对非无烟煤资源气化利用，对新型气化技术研发利用已逐步实现落地。随着非
无烟煤资源的高效利用，其为中国合成氨行业提供更为丰富的原材料选择，推动
了行业技术快速发展，同时也实现了行业的降本增效。
随着 5G 技术和人工智能技术逐渐成熟，中国合成氨企业也将实现智能化生
产，即搭建好过程控制系统（PCS）、生产执行系统（MES）及企业资源计划（ERP），
进一步提高企业经济效益。
以合成氨为原料的硝酸铵是制成炸药的重要原材料之一，爆破行业规模的上
升将在需求端促进合成氨行业的发展。我国爆破技术和爆破工程行业在近年来发
展迅猛，根据海通证券研究数据显示，当前我国工业炸药年产量已经超过 400 万
吨。
爆破行业的未来发展趋势非常可观。首先，中国的基础设施建设需求量将在
未来几年继续保持快速增长，因此工程爆破行业的需求将会不断增加。此外，中
国的工程爆破行业的技术水平也在不断提高，能够更好地满足建设需求，从而为
工程爆破行业带来更多的机遇。
随着中国经济的发展，工程爆破行业的市场规模将会不断增长，并进一步带
动上游硝酸铵和合成氨的需求。
（二）主要产品的工艺流程图
宏宜公司的合成氨生产工艺将空分、水煤浆气化、合成氨制取流程相结合，
利用空分生产的氮气、水煤浆气化生产的 CO 与 H2 为原料，采用合成氨制取装
置生产合成氨。
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用途：装置采用空气循环流程，氧氮双内压缩，将空气进行压缩、洗涤、降
温、除净、深冷、精馏实现氧氮分离，得到氧气和氮气。
宏宜公司空分流程的工艺流程图如下：
用途：装置采用水煤浆下行激冷气流床加压气化技术，将煤制成煤浆，与氧
气在气化炉内加压反应，生成所需的原料气（CO、H2 等）。
宏宜公司水煤浆气化流程的工艺流程图如下：
用途：水煤浆气化装置生产的原料气经过变换触媒的作用及低温甲醇洗后提
纯为 H2，与空分装置生产的氮气被送入合成氨生成装置，在催化剂的催化下生
成氨，经降温、分离成液氨进入氨球罐储存。
宏宜公司合成氨生产的工艺流程图如下：
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（三）主要经营模式
宏宜公司对原材料的采购专门制定了《应城宏宜化工科技有限公司物资采购
管理办法（暂行）》。采购前由生产部门按照生产实际需求，结合原材料的库存、
采购周期以及物流时长等因素，制定相应的采购计划并提交给采购部门。
除了向双环科技等关联方的采购为直接签订采购合同外，宏宜公司其余采购
主要通过线下招标和线上的电商平台进行采购。物资采购到货后宏宜公司会进行
验收，若验收不合格，按照宏宜公司物资验收管理办法相关规定执行。
宏宜公司主要产品合成氨的生产采用以销定产与保持安全库存相结合的生
产模式。合成氨生产流程主要包括：
（1）空分流程，产生氮气；
（2）水煤浆气化
流程，产生原料气；
（3）合成氨生成流程，将原料气和氮气在催化剂的催化作用
下生成氨。在合成氨生产完成后，质检部门会对产出的成品质量进行检测把关，
以保证产品的品控。
宏宜公司的客户主要为双环科技等湖北省内的化工生产企业和贸易商，销售
价格依据市场定价。
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宏宜公司合成氨产品主要销售给双环科技，因双方厂区相邻，故采取管道运
输方式销售，并给予双环科技 30 天信用期。宏宜公司向其他客户的销售主要采
用先款后货方式进行结算。
（四）主要产品的生产情况
报告期内，宏宜公司主要产品合成氨的产能、产量及销量如下表：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
产能（万吨） 20.00 40.00 -
产量（万吨） 23.01 30.59 -
销量（万吨） 23.03 30.54 -
产能利用率 105.45% 93.47% -
产销率 100.10% 99.83% -
注：宏宜公司于 2023 年 4 月投产，上表产能利用率为考虑停工检修因素影响后的年化计算
结果。
宏宜公司于 2023 年 4 月建成投产，2022 年均处于建设期。2023 年及 2024
年 1-6 月，宏宜公司产能利用率及产销率均维持在较高水平。
（五）主要产品销售及价格变动情况
报告期内，宏宜公司合成氨产品的平均销售价格如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售收入（万元） 55,087.16 90,418.79 -
销售量（万吨） 23.03 30.54 -
平均单位售价（元/吨） 2,392.12 2,960.86 -
注：上表中销售收入系宏宜公司合成氨销售收入。
宏宜公司于 2023 年 4 月建成投产，并开始销售合成氨。宏宜公司合成氨产
品定价以市场价格为基础，平均售价变动与市场价格变动的趋势一致。
单位：万元
序号 客户名称 销售商品 金额 比例
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合计 - 65,774.79 97.84%
序号 客户名称 销售商品 金额 比例
合计 - 102,504.86 95.56%
序号 客户名称 销售商品 金额 比例
合计 - 108.72 100.00%
技，销售的主要产品为液氨和蒸汽。
持有宏宜公司 26.34%的股权，应城宜化控股股东宜化集团持有宏宜公司 16.92%
的股权，两者均为宏宜公司关联方。2024 年 7 月，宏宜公司控股股东长江化工
控股收购湖北仙粼化工有限公司，湖北仙粼化工有限公司成为宏宜公司的关联
方。除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要
关联方或 5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
销售等业务，其生产所用的原材料主要为原料煤。宏宜公司生产经营过程中消耗
的主要能源为电力和蒸汽。
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示：
单位：万元
序号 供应商名称 采购商品 金额 比例
合计 - 50,956.25 98.28%
序号 供应商名称 采购商品 金额 比例
合计 - 72,881.54 85.13%
序号 供应商名称 采购商品 金额 比例
- - - - -
注：采购比例为采购商品金额/采购总额，均不包括工程、设备采购金额
月开始向双环集团采购原料煤，双环集团按照长协煤采购价格向宏宜公司平价转
供。2023 年双环集团的长协煤合同已执行完毕。为避免后续宏宜公司股权交割
完成后新增发行人与双环集团的关联交易，2024 年由双环科技作为陕煤集团长
协煤合同的签订主体，宏宜公司从 2024 年开始转为从双环科技采购长协煤，定
价方式为双环科技平价转供陕煤集团长协煤。待后续完成宏宜公司股权收购，宏
宜公司与发行人的交易属于母子公司之间内部交易，有利于降低收购后发行人的
整体关联交易金额。
技持有宏宜公司 26.34%的股权，双环集团为双环科技控股股东，应城宜化控股
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股东宜化集团持有宏宜公司 16.92%的股权，上述公司均为宏宜公司关联方。除
上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或 5%以上股东
在上述主要供应商中未占有权益。
（七）安全生产情况
在安全管理制度方面，宏宜公司已制定相关安全管理制度，包括《安全生产
责任制管理制度》、《安全标准化自评管理制度》、《安全设施管理制度》、《安
全风险辨识、评价及分级管控管理制度》等。通过落实前述安全生产管理制度，
宏宜公司有效控制了合成氨生产过程中潜在的安全隐患，避免了生产事故的发
生。
而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形，亦不存在受到安全生产相关行政处罚
的情形。应城市应急管理局已于 2024 年 1 月、2024 年 4 月、2024 年 7 月出具《证
明》，主要内容如下：
应城宏宜化工科技有限公司在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关
法律、法规的要求进行生产、经营及服务，该公司持续具备业务经营所需资质，
其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，未发生
安全生产责任事故，也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到
处罚的情形。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
安全生产费-计提 406.88 689.80 -
安全生产费-使用 101.68 84.16 -
（八）环境保护情况
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宏宜公司建立了《环保管理制度》、《环保考核奖励管理制度》、《危险废
物管理制度》等多项环境保护制度，并落实了环保责任制度。
未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为。孝感市生态环境局应城市分
局已于 2024 年 1 月、2024 年 4 月、2024 年 7 月出具《证明》，主要内容如下：
自成立之日起至今，宏宜公司所在区域不属于高污染燃料禁燃区，不存在在
高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。宏宜公司在生产经营中遵守国家及
地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生
环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在
因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
保设施投入及工业“三废”的处理费、排污权的摊销等，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
环保设施投入及工业“三废”的处理、
检测费
排污权费用 61.26 91.88 -
合计 228.43 232.17 6,392.77
环保支出金额相对较大。2023 年及 2024 年 1-6 月，宏宜公司整体工程竣工后环
保设施投入使用的时间较短，设备成新率高，资本性投入较少，所发生的环保支
出以日常的工业“三废”及检测费为主，因此宏宜公司 2023 年及 2024 年 1-6 月
的环保支出的金额相比 2022 年下降明显。
（九）境外生产经营情况
十、标的公司所涉“两高”行业情况的分析
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限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
限制类产业，是否符合国家产业政策
截至本募集说明书签署日，标的公司无在建、拟建项目，标的公司已建项目
为 IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目（以下简称“合
成氨改造升级项目”）以及年产 10 万吨食品级液体二氧化碳项目（以下简称“食
品级二氧化碳项目”）。标的公司已建项目符合国家产业政策，具体情况分析如下：
（1）合成氨改造升级项目
业政策，不属于限制类、淘汰类产业，具体详见下表：
相
产品 产品实际情况 符
本）》
性
以石油、天然气为原料的氮肥，
限 不
采用固定层间歇气化技术合成
制 属
氨，铜洗法氨合成原料气净化
类 于
工艺
半水煤气氨水液相脱硫、天然
气常压间歇转化工艺制合成
项目通过技术改
氨、一氧化碳常压变换及全中
造，引进采用连续
温变换（高温变换）工艺、没
有配套硫磺回收装置的湿法脱
淘 氨，不属于限制类、 不
硫工艺，没有配套建设吹风气
汰 淘汰类项目 属
余热回收、造气炉渣综合利用
类 于
装置的固定层间歇式煤气化装
置，没有配套工艺冷凝液水解
解析装置的尿素生产设施，高
温煤气洗涤水在开式冷却塔中
与空气直接接触冷却工艺技术
单机 30 万千瓦及以上，超（超）
鼓 临界热电联产机组，循环流化 项目利用现有的
属
励 床、增压流化床、整体煤气化 shell 炉对煤炭进行
于
类 联合循环发电等洁净煤发电项 造气形成煤气，对
目 煤气进行净化后进
IGCC 分布式能源碳中和
大电网覆盖范围内，设计供电 入燃气轮机进行发
应用
煤耗高于 285 克标准煤/千瓦时 电，额定发电机组
限 不
的常规烟煤湿冷发电机组，设 功率为 44MW，属
制 属
计供电煤耗高于 300 克标准煤/ 于整体煤气化联合
类 于
千瓦时的常规烟煤空冷发电机 循环发电项目
组（不含燃用无烟煤、褐煤等
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特殊煤型的机组
不达标的单机容量 30 万千瓦级
淘 不
及以下的常规燃煤火电机组
汰 属
（综合利用机组除外）、以发电
类 于
为主的燃油锅炉及发电机组
合成氨改造升级项目符合国家相关产业政策，具体情况如下：
序 颁发
产业政策 主要内容 颁发部门
号 时间
到 2035 年，广泛形成绿色生产生活方式，碳
《中共中央关
排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美
于制定国民经
丽中国建设目标基本实现。“十四五”期间，加
济和社会发展 中国共产党 2020
快推动绿色低碳发展，降低碳排放强度，支持
有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇
规划和二〇三 央委员会 月
三〇年前碳排放达峰行动方案；推进碳排放权
五年远景目标
市场化交易；加强全球气候变暖对我国承受力
的建议》
脆弱地区影响的观测。
《关于“十四 工业和信息
五”推动石化化 化部、发展
加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更新
工行业高质量 改革委、科
石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目 2022
录，鼓励利用先进适用技术实施安全、节能、 年3月
见》（工信部联 环境部、应
减排、低碳等改造，推进智能制造。
原〔2022〕34 急部、能源
号） 局
坚持园区化、绿色化、精细化发展，优化发展
《湖北省国民 特种油和乙烯下游产业，改造提升磷化工、盐
经济和社会发 化工、煤化工等传统产业，大力发展高端精细
展第十四个五 化学品和化工新材料，优化沿江化工产业布 湖北省人民 2021
年规划和二〇 局，重点在武汉、宜昌、荆门、襄阳、荆州、 代表大会 年4月
三五年远景目 孝感、黄冈、潜江、仙桃布局建设一批绿色化、
标纲要》 智能化的专业化工园区，打造万亿级现代化工
产业集群。
推动企业循环式生产、产业循环式组合，促进
《湖北省生态 废物综合利用、能量梯级利用、水资源循环使 2021
湖北省人民
政府
五”规划》 铸造、电镀、加工制造等传统制造业集群和工 月
业园区循环化发展。
综合考虑环境容量、发展空间、用能指标，按
照“高端、绿色、循环、集约”发展导向，在做
应城市制造业 大做强盐、两碱、复合肥等三大百万吨级龙头
应城市经济 2021
和信息化局 年4月
四五”规划 转型升级，不断向产业链的高端和终端拓深延
展，建设华中区域最大的品种盐生产基地、全
国盐化工循环经济示范区。
相比原有装置，合成氨改造升级项目实施后显著降低了污染物排放和能耗，
有利于区域绿色低碳发展和碳达峰目标达成。综上所述，合成氨改造升级项目不
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产业政策。
（2）食品级二氧化碳项目
标的公司食品级二氧化碳项目可减少合成氨生产装置的温室气体排放，延伸
企业产业链，本项目符合《关于印发〈减污降碳协同增效实施方案〉的通知》
（环
综合〔2022〕42 号）之“鼓励重点行业企业探索采用多污染物和温室气体协同
控制技术工艺，开展协同创新。推动碳捕集、利用与封存技术在工业领域应用”。
限制类产业。
本）》中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
国家发改委、国家工信部等部门针对落后产能的认定和清理出台了一系列政
策，根据相关政策文件，标的公司生产经营均不属于落后产能，具体分析如下：
是否属于落后产
文件名称 部门 时间 内容情况
能
淘汰类产业未提及合
成氨和二氧化碳捕集
产业结构调整指导
国家发改委 2023 年 12 月 行业，标的公司所属 否
行业不属于文件中提
及的落后产能
关于做好 2020 年重 国家发改委、
点领域化解过剩产 国家工信部 2020 年 6 月 未提及合成氨和二氧 否
能工作的通知 等 6 部门 化碳捕集行业，标的
关于利用综合标准 公司所属行业不属于
国家工信部、
依法依规推动落后 文件中提及的过剩产
国家发改委等 2017 年 2 月 否
产能退出的指导意 业
见
类、限制类产业，不属于落后产能，标的公司生产经营符合国家产业政策。
（二）标的公司是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见
截至本募集说明书签署日，标的公司目前无拟建和在建项目，已建项目的节
能审查意见取得情况如下：
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序号 项目名称 建设状态 节能审查意见
IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨 节能项目，不涉及节能审查
合成氨绿色改造升级项目 意见
年产 10 万吨食品级液体二氧化碳项
目
根据合成氨改造升级项目的节能报告，本项目年综合能源消费增量为
-6,501.98 吨标准煤，表明该项目建成后，年综合能源消费量将会下降。根据《固
定资产投资项目节能审查办法》
（国家发展和改革委 2016 年第 44 号令），以及《湖
北省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（鄂发改规〔2017〕3 号）之“改扩建
项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算”，以及“年综合能源消费量不满
单独进行节能审查”等相关规定，由于本项目年综合能源消费增量为-6,501.98
吨标准煤，项目改造后无新增耗电量，按上述管理办法，合成氨改造升级项目不
需要进行节能审查。
湖北省发改委已出具《省发改委办公室关于宏宜化工 IGCC 分布式能源碳中
和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，认定合
成氨改造升级项目无需进行节能审查。
应城市发展改革局已于 2024 年 2 月出具《证明》，标的公司已建、在建项目
已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见。标的公司已完成本局下发的
能源消费双控的相关考核，其能源消费数量满足应城市的能源消费双控要求，没
有因能源资源消耗方面的违法违规行为受到处罚的情形。
综上所述，标的公司满足项目所在地能源消费双控要求，相关项目已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）标的公司所涉项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
截至本募集说明书签署日，标的公司无在建、拟建项目，标的公司已建项目
为合成氨改造升级项目以及食品级二氧化碳项目。
根据合成氨改造升级项目可行性研究报告、节能评估报告与环境影响报告等
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相关文件，合成氨改造升级项目中，IGCC 分布式发电装置利用双环科技已有的
Shell 造气炉进行技术改造，配合燃气轮机装置进行发电，本项目不涉及新建自
备燃煤电厂。
根据食品级二氧化碳项目可行性研究报告、节能评估报告与环境影响报告等
相关文件，本项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）标的公司所涉项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
别生态环境部门环境影响评价批复
情况
截至本募集说明书签署日，标的公司无在建、拟建项目，标的公司已建项目
为 IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目（以下简称“合
成氨改造升级项目”）及年产 10 万吨食品级液体二氧化碳项目（以下简称“食品
级二氧化碳项目”）。
标的公司合成氨改造升级项目于 2022 年 1 月开工建设，该项目属于《湖北
本）》规定的实行核准管理的范围。2021 年 2 月，应城市人民政府出具《关于双
环燃气发电(IGCC)暨合成氨产业升级项目核准的批复》
（应城政函〔2021〕7 号），
批准双环科技建设合成氨改造升级项目。2021 年 3 月及 6 月，应城市人民政府
出具应城政函〔2021〕17 号、应城政函〔2021〕35 号变更批复，同意该项目变
更实施主体为宏宜公司、变更项目名称为“IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨
合成氨绿色改造升级项目”。为便于项目后期手续办理，2022 年 1 月，应城市人
民政府对本项目重新出具了《市人民政府关于 IGCC 分布式能源碳中和应用示范
暨合成氨绿色改造升级项目核准的批复》（应城政函〔2022〕6 号）。标的公司食
品级二氧化碳项目于 2023 年 4 月开工建设，2022 年 12 月，该项目已取得应城
市发改局项目备案，备案主体为标的公司，备案号为 2212-420981-04-02-916557。
综上所述，标的公司所涉项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序，不
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存在未批先建情形。
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
年本）》规定，标的公司所涉项目的环境影响评价文件不属于《生态环境部审批
范围，由自治区/省生态环境厅或设区的市行政审批机关或市（州、地）环境保
护行政主管部门审批。标的公司所涉项目取得环境影响评价批复文件情况如下：
序
项目名称 项目类型 环评批复
号
IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合
成氨绿色改造升级项目
标的公司合成氨改造升级项目已于 2021 年 7 月取得孝感市生态环境局出具
的孝环函〔2021〕92 号《孝感市生态环境局关于 IGCC 分布式能源碳中和应用
示范暨合成氨绿色改造升级项目环境影响报告书的批复》，食品级二氧化碳项目
已于 2023 年 3 月取得孝感市生态环境局应城市分局出具的应环审函〔2023〕6
号《关于应城宏宜化工科技有限公司年产 10 万吨食品级液体二氧化碳项目报告
表的批复》。
综上所述，标的公司所涉项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批
复，不存在未批先建的情形。
（五）标的公司所涉项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依
据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求
（国发〔2018〕
域）为重点，持续开展大气污染防治行动，综合运用经济、法律、技术和必要的
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
行政手段，大力调整优化产业结构、能源结构、运输结构和用地结构，强化区域
联防联控，狠抓秋冬季污染治理，统筹兼顾、系统谋划、精准施策，坚决打赢蓝
天保卫战，实现环境效益、经济效益和社会效益多赢。其中重点区域京津冀及周
边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、
廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、
淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新
乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾
渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
标的公司位于湖北省应城市，所涉项目未在上述大气污染防治重点区域内，
不涉及在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目、履行煤炭的
等量或者减量替代情形。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《应城市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，应城市禁燃区
域范围为：城中街道、四里棚街道、城北街道、经济开发区区域范围。标的公司
所涉项目位于应城市东马坊街道，未处于应城市划定的高污染燃料禁燃区内。
根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 1 月、2024 年 4 月、2024 年 7
月、2024 年 11 月出具的《证明》，自成立之日起至今，标的公司所在区域不属
于高污染燃料禁燃区，不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
（七）标的公司项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
标的公司已取得孝感市生态环境局核发的国家新版《排污许可证》（证书编
号：91420981MA49PMQE9Y001P），有效期限自 2023 年 3 月 22 日至 2028 年 3
月 21 日止。
（八）标的公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
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规定的“双高”产品，标的公司产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到
重大处罚的要求
标的公司的主要产品为液氨、液体二氧化碳，不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中的高污染、高环境风险产品。
（九）标的公司相关项目涉及环境污染的主要污染物名称及排放量；主要处
理设施及处理能力，是否能够与项目实施后所产生的污染相匹配
根据标的公司合成氨改造升级项目环评报告，主要涉及的环境污染物包括：
废气、废水、噪声和固体废物，针对上述污染物的主要处理设施及处理能力情况
如下：
（1）废水
项目废水涉及的主要污染物名称、排放量及处理方式等情况如下：
排放浓度
名称 排放量（t/a） 采取治理措施 处理能力
（mg/L）
COD 40 83.2
BOD5 10 20.8 项目产生的废水经
污水处理站处理完 达标
NH3-N 5 10.4 毕后，达标排放
SS 10 20.8
合成氨改造升级项目产生的废水经污水处理站进行处理，满足《城镇污水处
理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级 A 标准。
（2）废气
项目废气涉及的具体环节、主要污染物名称、排放量及处理方式情况如下：
环节 污染物名称 排放浓度（mg/L） 排放量（t/a） 处理措施 处理能力
振动
筛废 PM10 16.975 0.27 多管袋式除尘器 达标
气
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环节 污染物名称 排放浓度（mg/L） 排放量（t/a） 处理措施 处理能力
煤料
仓废 PM10 22.6 0.14 袋式除尘器 达标
气
硫回
原有锅炉焚烧+脱
收尾 SO2 19.82 7.16 达标
硫脱硝装置
气
酸性 CH3OH 1.71 0.33 进入原有锅炉系统
达标
气 SO2 495.58 179.11 焚烧处理，不外排
洗涤 H 2S 8.2 2.4
塔尾 洗涤塔 达标
气 CH3OH 41 12
PM10 4.23 40.06
余热
IGCC 机组低氮燃
发电 SO2 0.02 0.17 达标
烧后经排气筒排放
尾气
NOx 51.73 489.71
Shell
造气 经现有的袋式除尘
炉磨 颗粒物 15 1.2 器处理后经排气筒 达标
煤废 排放
气
（3）固废
项目产生固废涉及的具体环节、主要污染物名称、排放量及处理方式情况如
下：
污染源 固废分 处理/处 处理
排放量 主要组分 废物类别 危废代号
名称 类 置措施 能力
固废 0.66t/a 灰尘 一般固废 / 达标
空分装
分子筛 120t/5a SiO2 一般固废 / 达标
置
铝胶 90t/5a Al2O3 一般固废 / 达标
水煤浆
气化装
置/煤浆 煤矸石 0.05t/h C 一般固废 / 暂存一般 达标
制备工 固废暂存
序 间，然后
干基碳 交经销商
气化粗 2~7%wt、 外卖处理
渣 H2O25%wt、
水煤浆
灰
气化装
干基碳
置
气化滤 25~35%wt、
饼 H2O50%wt、
灰
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污染源 固废分 处理/处 处理
排放量 主要组分 废物类别 危废代号
名称 类 置措施 能力
送有资质
活性炭、 HW50，
吸附剂 40m3/2a 危险废物 的单位处 达标
Al2O3 等 261-152-50
理处置
变换催
化剂（1#
Co,Mo 氧化 HW50，
可控移 63m3/3a 危险废物 达标
变换装 物 261-152-50 生产厂家
热变换
置 回收或送
炉）
有资质的
变换催
单位处理
化剂（2#
Co,Mo 氧化 HW50， 处置
可控移 63m3/5a 危险废物 达标
物 261-152-50
热变换
炉）
送有资质
液氮洗 分子筛
装置 吸附剂
理处置
送有资质
废水解 HW50，
硫回收 催化剂 261-152-50
理处置
装置
废制硫 HW50， 送渣场填
催化剂 261-152-50 埋
铁基催化剂，
废氨合 送有资质
合成氨 助剂为 K2O、 HW50，
成催化 60.4m3/8a 危险废物 的单位处 达标
装置 CaO、Al2O 261-152-50
剂 理处置
和 MgO
综合利用
Shell 造 炉渣及 7.1 万吨/
炉渣 一般固废 / 做建筑材 达标
气炉 飞灰 年
料
废弃包
废包装 4.84t/a 废弃包装物 一般固废 / 对外售卖 达标
装物
项目产生的固体废物主要有废分子筛、煤矸石、气化渣、吸附剂、废催化剂、
废包装等固体废物，厂区内设置 200 平方米的危废暂存间，将项目产生的危险废
物定期交有资质的单位处置；针对煤矸石、气化渣、废分子筛、废包装等一般工
业固废进行外卖处理，生活垃圾交环卫处置。
项目对生产过程中产生的固体废弃物均采取了有效、可靠的治理措施。同时，
本项目对各类固体废弃物进行分类暂存，固废暂存间做好防风、防雨、防渗漏措
施，避免造成二次污染。
（4）噪声
项目噪声涉及的具体环节、主要污染物名称、排放量及处理方式情况如下：
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噪声源强 处理后噪 处理
装置名称 噪声源 处理情况
(dB(A)) 声值 能力
空气压缩机 80-95 消声、隔声 ＜85dB(A) 达标
增压机 80-95 消声、隔声 ＜85dB(A) 达标
空分装置
高压液氧泵 80-95 冷箱隔声 ＜85dB(A) 达标
增压膨胀机 80-95 消声、隔声 ＜85dB(A) 达标
煤气化装置 泵类 80-95 隔声、减振 ＜85dB(A) 达标
净化装置（CO 变 冷凝液泵 80-95 隔声、减振 ＜85dB(A) 达标
换） 氮气鼓风机 80-95 消声、减振 ＜85dB(A) 达标
泵类 80-95 隔声、减振 ＜85dB(A) 达标
净化装置（酸性气
体脱除工序） 循环气压缩
机
合成气压缩
机组
合成氨
磷酸盐加药
装置
主风机 80-95 消声、隔声 ＜85dB(A) 达标
硫回收装置
焚烧炉风机 80-95 消声、隔声 ＜85dB(A) 达标
燃气轮发电
机组
进风口消声器、管
锅炉给水泵 85-95 ≤85dB(A) 达标
道外壳阻尼
隔声罩壳、管道外
IGCC 装置 引风机 85~100 ≤85dB(A) 达标
壳阻尼、隔声小间
进风口消声器、管
送风机 85~115 ≤85dB(A) 达标
道外壳阻尼
常规自然通 隔声屏障、导流消
风冷却塔 声片、消声垫
循环水站 水泵 85-100 减振、建筑物隔声 ≤85dB(A) 达标
项目噪声主要来源于生产设备，噪声源强 80～115dB(0A)，经隔声、消声、
减震等降噪措施后，噪声源强降低至 60~85dB(A)。对产生大的噪声源设备，如
压缩机、液氧泵等设备采取管道消音、设备基础防震和隔音措施，减少噪声影响，
同时加强厂区绿化，使厂界噪声控制在标准范围内，可达到《工业企业厂界环境
噪声排放标准》中 3 类标准。
综上所述，本项目环保措施合理，项目投产后正常运行时各种污染物均能满
足排放浓度达标、排放速率达标和主要污染物总量控制指标达标的要求，对周围
环境和主要环境保护目标影响较小，环保措施能够与项目实施后所产生的污染相
匹配。
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根据项目环评报告，主要涉及的环境污染物包括：废气、废水、噪声和固体
废物，针对上述污染物的主要处理设施及处理能力情况如下：
（1）废气
污染物排放
污染物种类 处理措施与处理能力
排放量（t/a） 排放浓度（mg/m?）
CO2 79,416.80 /
H2 48.06 /
N2 436.32 / 引至现有 60m 高的二氧化碳
Ar 12.96 / 放空筒放空
CH4 1.98 /
CO 63.90 /
项目放空尾气主要成分是 CO2、N2，H2 等，可燃物质的比例仅占 0.0011%，
该股废气不具备燃烧条件，故设计放空废气去厂区现有二氧化碳放空筒放空，不
涉及 SO2、NOX、VOCs 排放，无需申请废气总量控制指标。
（2）废水
污染物排放
污染物种类 治理措施与处理能力
排放浓度（mg/L） 排放量（t/a）
COD 40 0.044
BOD5 10 0.011
公司内部污水处理站治理，处
SS 10 0.011
理能力达标
NH3-N 5 0.005
石油类 1 0.001
本项目废水输送进入水质简单，主要污染物是 COD、SS 等常规污染物，进
入公司污水处理站后能够有效处理，实现达标排放。
（3）固废
序号 固废名称 产生环节 属性 产生量（t/a） 处置方式
委托有资质单位处置
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序号 固废名称 产生环节 属性 产生量（t/a） 处置方式
本项目产生的固体废物主要包括废包装材料、废脱硫剂、废润滑油、生活垃
圾和残液，项目产生的固体废物均可得到 100%利用处置，固体废物治理措施稳
定达标可行。
（4）噪声
建筑物外噪声
建筑名称 声源 声源控制措施
声压级/dB(A)
CO2 压缩机 65
压缩机房 回冷器 60
采取厂房隔声、设置减振垫、绿化等措施
原料气预冷器 55
产品罐区 充气泵 60
本项目的噪声源主要为压缩机、充气泵等设备运行噪声，其噪声级约为
取必要的减震、隔音等降噪措施，并经距离衰减后，使本项目产生的噪声得到控
制，使厂界噪声控制在昼间 65dB（A），夜间 55dB（A）以内，厂界噪声符合《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准的要求，项目产生的
噪声不会对周围环境造成不良影响。
综上所述，本项目环保措施合理，项目投产后正常运行时各种污染物均能满
足排放浓度达标、排放速率达标和主要污染物总量控制指标达标的要求，对周围
环境和主要环境保护目标影响较小，环保措施能够与项目实施后所产生的污染相
匹配。
（十）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管
部门的网站查询，标的公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。
根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 1 月、2024 年 4 月、2024 年 7
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月、2024 年 11 月出具的《证明》，自成立之日起至今，标的公司在生产经营中
遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要
求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，
也不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
十一、本次收购完成后，不存在导致宏宜公司原有管理团队、核
心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情
况
上市公司收购标的公司后，宏宜公司原董事、监事及高级管理人员不存在特
别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，宏宜
公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。
宏宜公司的主营业务仍为合成氨（液氨）的生产与制造，不存在导致主要其
客户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。
综上所述，本次收购完成后，不存在导致宏宜公司原有管理团队、核心技术
人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况。
十二、报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
宏宜公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中宏
宜公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指宏宜公司因向客户转让
商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及宏宜公司预期
将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相
关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则宏宜公司按照履约进度确
认收入。否则，宏宜公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
宏宜公司按时点确认的收入：公司销售商品，属于在某一时点履行履约义务。
产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已
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接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商
品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品法定所有权已转移。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司主要从事合成氨（液氨）的生产与制造业务，其主要会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）重要会计政策或会计估计变更
标的公司报告期内无会计政策变更情况。
标的公司报告期内无会计估计变更情况。
十三、本次交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股权收购协议
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控
股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于 2024 年 1 月 8 日签署《附条件生效的
股权收购协议》，主要内容如下：
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山
控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终
交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以
国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本
协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确
定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
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（1）由甲方以向特定对象发行 A 股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，
本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标
公司的股东。
（2）本次募集资金到账之日起 10 个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支
付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分
由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
（3）乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
（1）标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起 7 个工作日内完成，
即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股
东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。
（2）标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协
助。
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（1）本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人
的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割
日后仍然由目标公司享有和承担。
（2）本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，
原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不
变。
（3）在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董
事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲
方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（1）过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标
公司股权比例享有或承担。
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（2）双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务
院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以
标的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月 15 日（含）之前
的，以交割日上一月的最后一日，资产交割日为交割当月 15 日之后的，以交割
日当月的最后一日）作为审计基准日。
（3）目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估
范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
（1）甲方的声明、保证及承诺
①甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责
任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
②甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的
法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发
出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合
约、承诺或其它安排。
③甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认
真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部
或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向
乙方提供的所有资料均是真实的。
⑤甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原
劳动合同关系继续有效。
⑥甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约
目的的行为。
⑦甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声
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明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
（2）乙方的声明、保证及承诺
①乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公
司，能以自己的名义独立承担民事责任。
②乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的
法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发
出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任
何合约、承诺或其他安排。
③乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认
真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部
或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲
方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
⑤乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准
和同意文件。
⑥乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定
转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存
在所有权纠纷。
⑦乙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及
/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占
用目标公司资金的行为。
⑧乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约
目的的行为。
⑨乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声
明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何
损失。
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（3）目标公司控股股东的承诺
①过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重
大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：i）在正常业
务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；ii）为了甲
方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、
供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：i）
分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；ii）制定任何股权计
划、股权激励计划；iii）放弃任何重大权利；iv）处置其重要资产和技术。
②于本协议签署日至交割日，不会做出任何致使或可能致使目标公司的业
务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标
公司：i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主
营业务；ii）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客
户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
③目标公司控股股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违
反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲
方造成的任何损失。
（1）本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
字并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生
效：
①甲方董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过本协议；
②乙方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议；
③长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案；
④本次交易经双方国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
⑤甲方已完成本次交易涉及的向特定对象发行 A 股股份，募集资金扣除发
行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
⑥中国法律所要求的其他必要审批或核准。
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上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
①本次交易完成之前，经双方一致书面同意终止本次交易。
②在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易
的正式方案未能实施。
③如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致
本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商
业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
④如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本协议前述（2）①-③终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约
责任。
（二）附条件生效的股权收购协议的补充协议
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控
股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于 2024 年 2 月 6 日签署《附条件生效的股
权收购协议的补充协议》，主要内容如下：
中确定的评估值，双方一致同意，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、
金山控股、高诚澴锋所持有的标的股权的最终交易价格分别为 24,487.1091 万元、
万元。
集资金到账之日起 10 个工作日内由甲方向乙方支付全部对价，募集资金不足以
支付的，由甲方以自筹资金补足。
若甲方未能按时履行支付义务，则甲方应就全部未支付款项向乙方支付每日
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万分之五（0.05%）的滞纳金。前述滞纳金应当按照如下方式计算：滞纳金=未
支付资金总额×0.05%×延迟支付天数。其中，
“延迟支付天数”自本条约定的最
迟支付日的次日起算，至甲方履行支付义务之日截止的总天数。
日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方
名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。如果因甲方原因导致上
述变更登记手续无法按期完成，则本条所述期限顺延，乙方无需承担违约责任。
若乙方单方面原因拒不配合本条第一款所述事项（包括但不限于出席相关股
东会并签署与股东会召开及工商变更登记/备案所需相关文件等），从而导致上述
工商变更手续无法完成，则自乙方收到所需签署文件后 5 个工作日届满次日起，
乙方向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金。前述违约金应当按照如下方
式计算：违约金=甲方已支付资金总额×0.05%×延迟完成工商变更天数。其中，
“延迟完成工商变更天数”自乙方收到所需签署文件后 5 个工作日届满次日起
算，至乙方配合完成上述工商变更文件签署之日截止的总天数。
司股权比例享有或承担。目标公司过渡期内如有盈利，将由目标公司按乙方本次
交易前所持目标公司股权比例就过渡期盈利向乙方进行现金分配；目标公司过渡
期内如有亏损，就目标公司的全部相关亏损，将由乙方按乙方本次交易前所持目
标公司股权比例就亏损部分向甲方支付现金补足。
上述过渡期盈利或亏损按双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管
部门备案的审计机构，对目标公司进行审计确认的净利润为依据计算，甲乙双方
应保证上述过渡期盈利或亏损的支付应于《股权收购协议》第 7.2 条约定的过渡
期损益审计结果出具后的 18 个工作日内完成。
（包括但不限于《股权收购协议》及本补充协议的全部内部决策程序），并向甲
方提供全部决策文件。
十四、标的资产的评估与作价
（一）宏宜公司评估情况
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（1）本次交易作价评估情况
根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂永资
评报字2023第 WH0309 号），本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法评
估进行评估。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产所有者权益的账面价
值为 95,317.59 万元。资产基础法下，标的资产评估值 103,365.89 万元，评估增
值 8,048.30 万元，增值率 8.44%；收益法下，标的资产评估值 109,549.00 万元，
评估增值 14,231.41 万元，增值率 14.93%。
宏宜公司主营业务为合成氨（液氨）的生产与制造，产品主要销售至下游双
环科技用于投入其联碱生产线。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于宏
宜公司成立和实际运营期限较短，公司尚处于发展阶段，且其主要产品液氨的销
售价格和销量随市场供需关系的变化而呈现出一定的波动，宏宜公司的未来收益
预测结果以及宏宜公司实际将面临的经营风险等仍具有一定的不确定性。因此，
资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结
论。
综上，宏宜公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的账面价值
（2）加期评估情况
上述评估结果的有效期截止日为 2024 年 9 月 29 日，为保护上市公司及全体
股东的利益，永业行以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行了加期评估
并出具了《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂永资评报字2024第 WH 0221 号），
以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用资产基础
法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评
估，交易标的股东全部权益价值为人民币 117,720.84 万元，与其以 2023 年 9 月
不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 9 月 30
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日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 9
月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调
整本次交易方案。
根据《中共湖北双环科技股份有限公司委员会会议纪要》（〔2023〕23 号）
文件，湖北双环科技股份有限公司拟收购应城宏宜化工科技有限公司股权。本次
评估的目的是反映应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市
场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象是应城宏宜化工科技有限公司的股东全部权益。评估范围为宏宜公
司在基准日的全部资产及相关负债，资产总额为 211,363.77 万元，负债总额
非流动资产 168,234.06 万元；流动负债 34,470.88 万元；非流动负债 81,575.30 万
元。
本次资产评估的基准日是 2023 年 9 月 30 日。
（1）基本假设
资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交
易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完
善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者
和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
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该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在
所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（2）一般假设
法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的
未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
产市场变化情况对评估结论的影响。
（3）特殊假设
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持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
德；
均在年度内均匀发生；
产许可证》，其中许可范围内的液氨产量为 40 万吨/年，氨水产量为 5 万吨/年。
根据被评估单位实际产品特征，氨水浓度为 10%，1 吨氨水折合成 0.1 吨液氨。
综上所述，被评估单位依此确定预测期合成氨的年产能为 40.5 万吨/年。
（编号：
（鄂）
WH 安许证【2023】1185 号），《安全生产许可证》的有效期为 2023 年 11 月 8
日至 2026 年 11 月 7 日。本次评估假设《安全生产许可证》到期后仍能继续取得。
地，租赁期自 2023 年 1 月 1 日起，租赁期为 2 年。本次评估假设在土地租赁到
期后被评估单位能继续租赁使用上述两宗土地。
会计政策在所有重大方面一致；
不利影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报
告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件
发生变化时，评估结论一般会失效。资产评估机构及资产评估师将不承担由于假
设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估
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对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折
现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以宏宜公司评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估，由于评估机构无法取得与宏宜公司类似的股权交易案例及参考企
业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估
的客观条件。评估机构通过对宏宜公司的调查了解，宏宜公司的生产经营相对稳
定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承
担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采
用收益法进行评估。
由于宏宜公司持续经营，具有预期获利能力，宏宜公司具备可利用的历史资
料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收
益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（1）资产基础法评估情况
宏宜公司评估基准日资产账面价值 211,363.77 万元，评估价值 212,851.15 万
元，评估增值 1,487.37 万元，增值率为 0.70%；负债账面价值 116,046.18 万元，
评估价值 109,485.26 万元，评估减值 6,560.92 万元，减值率为 5.65%；股东全部
权益账面价值 95,317.59 万元，评估价值 103,365.89 万元，评估增值 8,048.30 万
元，增值率为 8.44%。
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资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 43,129.71 43,274.09 144.38 0.33
非流动资产 168,234.06 169,577.06 1,342.99 0.80
固定资产 161,887.62 164,412.98 2,525.36 1.56
在建工程 606.47 606.47 0.00 0.00
使用权资产 69.05 69.05 0.00 0.00
无形资产 4,002.26 4,488.26 486.00 12.14
递延所得税资产 1,688.66 0.30 -1,668.36 -99.98
资产总计 211,363.77 212,851.15 1,487.37 0.70
流动负债 34,470.88 34,470.88 0.00 0.00
非流动负债 81,575.30 75,014.38 -6,560.92 -8.04
负债总计 116,046.18 109,485.26 -6,560.92 -5.65
净资产（所有者权益） 95,317.59 103,365.89 8,048.30 8.44
（2）收益法评估情况
宏宜公司的股东全部权益账面值为 95,317.59 万元，收益法评估后的评估值
宏宜公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 103,365.89 万元，
采用收益法评估的结果为 109,549.00 万元，两者相差 6,183.11 万元，差异率
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致造成两种评估方法产生差异。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测
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是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，宏宜公司成立和实
际运营期限较短，公司尚处于发展阶段，且宏宜公司产品及客户单一；加之宏宜
公司所处行业属于化工行业，主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、
市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化。宏宜公司生产所用直接材料成本占
主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，
主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未
来收益的预测存在一定的不确定性。宏宜公司所属的化工行业在过去的两年处于
行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的
影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。本次
评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。宏宜公司所在
的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上
反映了企业在行业中的生产能力。因此，采用资产基础法进行评估能够合理体现
企业资产价值，故选取资产基础法的评估结果 103,365.89 万元为宏宜公司股东全
部权益的评估值。
综上，宏宜公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的账面价值
（二）董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》要求的评估机构出具的、
并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果为依据，宏宜公司的评估及交
易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
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本次交易聘请的资产评估机构永业行土地房地产资产评估有限公司为符合
《证券法》规定的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及
标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构
具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
标的股权的定价依据。永业行土地房地产资产评估有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估
结果作为标的股权的最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构在评估过程中按照资产评估准则等法规要求执行
了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况
的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资
产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
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公司拟以向特定对象发行 A 股股票募集资金收购宏宜公司股东持有的宏宜
公司 68.59%股权。为本次交易的目的，公司聘请了永业行土地房地产资产评估
有限公司对标的股权进行评估并出具了资产评估报告。我们认为，本次交易评估
机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次向特定对象发行股票募集资
金投资项目与公司主营业务密切相关，将进一步增强公司核心竞争力，进一步做
强主营业务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，双环集团直接持有上市公司 116,563,210 股，占
上市公司总股本的 25.11%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为湖北省国
资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
万元、14,000 万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个
位数并向下取整数。
假定按发行数量上限发行 139,243,729 股，且双环集团和长江产业集团不参
与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低
于 19.32%。假定按发行数量上限发行 139,243,729 股，募集资金金额为 70,896.00
万元，且双环集团和长江产业集团按照签订的股份认购协议中的认购金额参与认
购的情形测算，本次发行完成后，双环集团和长江产业集团合计持有上市公司股
份比例预计不低于 25.82%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股 5%以
上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为上市公司控股股东，公司控股股东、
实际控制人不会发生变化。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市
场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公
司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其
他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的
承诺。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，双环集团、长江产业集团与公司之间不会因本次向特定对
象发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象双环集团及双环集
团的控股股东和实际控制人的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变
化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
双环集团和长江产业集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公
司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次向特定对象发行股票产
生新的关联交易。
本次向特定对象发行股票完成后，若公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所等监管机构发布的相
关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，遵照市场
化原则公允、公正地确定交易价格，并履行信息披露的义务。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
（一）宏观经济波动风险
发行人属于化工行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展
状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响发行人的盈
利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，发行人所属行业具
有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对发行人的经营业绩
产生负面影响。
（二）行业监管政策变动风险
发行人所属盐化工行业通常存在产能限制、环境污染、耗能高等问题，主要
面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较
大。报告期内，发行人积极落实国家对化工行业节能降耗的政策要求，剥离原有
合成氨生产设备并拟收购宏宜公司新建合成氨装置、实施联碱节能技术升级改造
项目均有利于发行人实现节能降耗和减少碳排放的目标。但如未来行业监管政策
发生较大变化，上市公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将
受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风
险。
（三）行业竞争加剧的风险
公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等，报告期内拥有纯碱、氯
化铵产能各 100 万吨。根据中国纯碱工业协会公开披露数据，2023 年我国共有
业第四。
从市场需求方面来看，新能源产业发展预计将扩大纯碱需求，但建筑玻璃行
业前景难以预测可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯
碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但 2023 年以来，国内纯
碱企业进入扩产周期，2023 年内新投产的产能包括远兴能源一期的 400 万吨天
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然碱产能、河南金山的 200 万吨联碱产能等，增加了行业产品总供给量。如未
来行业需求增长速度不及行业产能扩张速度，纯碱市场可能出现行业竞争加剧情
形，从而对发行人经营业绩构成不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。
其中，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动、市场供需关系的影响。2021 年、
格分别为 844.62 元/吨、1,193.60 元/吨、1,003.55 元/吨及 854.57 元/吨，报告期内
均存在较大波动。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波
动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈
利能力。
（五）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 306,376.02 万元、436,430.18 万元、
动。
净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自 2021 年下半年
以来进入上行周期，2022 年度发行人营业收入较上期增长 42.45%，归属母公司
的净利润较上期增长 106.58%；2023 年度，受宏观经济增速放缓、主要产品市场
需求波动影响，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，
进而导致发行人当期营业收入较上期下降 57,005.13 万元，降幅 13.06%。同时，
由于氯化铵产品毛利率较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利
润下降 25,672.64 万元，降幅 29.41%。2024 年 1-9 月，主要产品纯碱及氯化铵价
格进一步下滑，发行人营业收入同比下降 63,453.08 万元，降幅 22.24%，归属母
公司的净利润同比下降 12,658.28 万元，降幅 27.80%。
尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现
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主要产品价格持续下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发
生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风
险。
（六）安全与环保风险
公司作为化工企业，生产过程中涉及锅炉燃煤、碳化、煅烧、过滤、洗涤等
工序，会产生废水、废气等污染物，节能减排任务比较重。随着绿色低碳、节能
减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要
求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被限产或停产进行环保整改，进而对
公司经营业绩产生不利影响。
化工企业生产工艺复杂，发行人在纯碱及氯化铵生产过程中需要使用高温、
高压蒸汽及大量大型设备，同时，需使用液氨等具有危险性的原料，可能因设备
故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全
生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公
司经营业绩。
（七）部分房产无法及时取得权属证书的风险
截至本募集说明书签署日，公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有
面积合计 15,483.74 ㎡；计划办理不动产权证书的房产 12 处，面积合计 35,595.36
㎡；涉及土地跨宗暂不办理不动产权证书的房产 13 处，面积合计 28,452.73 ㎡。
以上房屋均为公司自行建造的厂房或仓库，公司计划采取整改鉴定达标后办证、
限期内逐步拆除等方式逐步解决以上未办理产权证书的房屋问题，相关权属证明
的完善工作正在进行中，上述拟办证房产待发行人整改完毕并鉴定达标后将办理
不动产权属证书，办理不动产权属证书不存在实质障碍。
公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和
规划部门的书面认可意见，因此以上房屋的产权瑕疵问题不会影响公司的生产经
营活动。此外，控股股东双环集团已出具《承诺函》，对因上述房产未取得不动
产权证书导致双环科技遭受损失或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚
的，双环集团承诺予以全额补偿。
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综上，公司尚未办理权属证书的房屋已经主管部门同意继续使用，但该等房
屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性。如公司未能及时办妥权属证书或
因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚，虽然控股股东作出
了承担相关损失的承诺，但仍可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。
（八）在建工程减值及新增折旧的风险
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 507.91 万元、172.50 万元、
和 13.96%，2023 年末及 2024 年 9 月末，发行人在建工程账面价值增加较多，主
要系处于建设中的联碱节能技术改造项目投资金额较大。如项目的实施过程中，
因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、预期效益达不到预
期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不
利影响。
此外，上述在建工程投资金额较大，如未来项目建成后投产初期因产能爬坡
等原因导致节约的成本无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财
务状况产生不利影响。
（九）关联交易风险
报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别
为 23.98%、46.06%、49.89%和 50.45%，向关联方销售商品及提供劳务占当期营
业收入的比例分别为 8.34%、11.65%、14.70%和 29.44%。发行人关联交易占比
较高，主要系公司 2021 年重大资产出售剥离原合成氨生产设备后，为维持正常
生产经营，向关联方采购合成氨并销售水电汽等生产物资导致。本次发行募投项
目实施后，宏宜公司成为发行人子公司，有利于发行人减少关联交易，但若未来
公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，仍可能会存在因关联交易
价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（十）主要客户及供应商依赖的风险
报告期各期，发行人向非关联前五大客户销售额占当期营业收入比例分别为
当期总采购额比例分别为 50.41%、32.84%、30.90%和 40.49%。发行人的非关联
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供应商存在一定的集中度，主要是煤炭供应商。如果未来客户和供应商的集中度
进一步提高，主要客户和供应商减少或终止向公司采购或销售，而公司无法及时
拓展新的其他客户或供应商，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，
尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得审核通过，以
及最终取得证监会同意注册的时间均存在不确定性。
（二）募集资金无法募足的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,896.00 万元（含本数），除
双环集团及长江产业集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国
证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因
经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申
购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
（一）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根
据永业行出具的《评估报告》
（鄂永资评报字2023第 WH0309 号），以 2023 年
值率 8.44%。根据交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本次交易的
标的资产宏宜公司 68.59%股权交易价格为 70,896.01 万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造
成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
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（二）标的公司部分房产未办理权属证书的风险
截至本募集说明书签署日，标的公司尚有 10 处房产尚未取得权属证书，面
积合计为 28,064.67 ㎡，相关房产均为标的公司自建房产，权属清晰，不存在产
权纠纷。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致，待本次交
易完成后，上市公司拟对该部分房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致
的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性障碍。
截至目前，标的公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方
案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，上述房产的权属瑕疵不影响标的公
司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风险。
（三）标的公司业绩下滑风险
本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司
自 2023 年 4 月建成投产，2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 107,268.55
万元、67,223.98 万元，净利润分别为 15,347.78 万元、4,015.38 万元。2024 年 1-6
月合成氨平均市场价格为 2,384.96 元/吨，较 2023 年平均市场价格下降 22.93%，
市场价格下跌导致标的公司 2024 年上半年业绩有所下滑。
标的公司合成氨产品约 90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的
公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成
氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响。虽然标的公司将努力加强管理、提
高效率来应对宏观经济及产品价格下行带来的不利因素影响，但未来仍有可能出
现标的资产受市场环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司
业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期
回报会出现一定程度摊薄的风险。
（五）收购整合风险
本次向特定对象发行完成后，宏宜公司将成为上市公司控股子公司，公司资
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产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出
更高要求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司
正常的经营管理带来风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体董事签字：
汪万新 张 雷 武芙蓉
高亚红 骆志勇 鲁 强
成协中 邓伟 马传刚
湖北双环科技股份有限公司
年 月 日
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一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体监事签字：
黄剑 张明新 王 彬
湖北双环科技股份有限公司
年 月 日
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一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
张其军 万堤生 黄万铭
孙长旭
湖北双环科技股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东法定代表人：________________________
汪万新
控股股东：
湖北双环化工集团有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
间接控股股东法定代表人签名： _____________________
黎苑楚
间接控股股东：
长江产业投资集团有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
马晓露 覃鹏宇
项目协办人：
唐楠楠
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖北双环科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北双环科技股份有限公司 募集说明书（三次修订稿）
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读湖北双环科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
王 曦 张鼎城
黄丽萍
北京德恒律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谢泽敏
签字注册会计师：
李朝鸿 汤 萍
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书引用的本机构
评估报告的内容与本机构出具的资产评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评
估师对发行人在募集说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认募集说明
书不因引用上述评估报告及结论内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
资产评估机构单位负责人：
潘世炳
签字资产评估师：
杨启帆 李鸾飘
永业行土地房地产资产评估有限公司
年 月 日
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七、发行人董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施及相关承
诺
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，
财务状况得到一定改善。由于宏宜公司 68.59%股权的交割及利润计入上市公司
合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本
和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资
产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对
象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，随着宏宜公司 40 万吨合成氨新装置的注入，
公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股
东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
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监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制
度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募
集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管
银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等规定要求，不
断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有
效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企
业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，
结合公司实际情况，制订了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
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措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相
关监管措施。”
公司控股股东双环集团、间接控股股东长江产业集团根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚
或采取相关监管措施。”
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（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》之盖章页）
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