证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-002
上海三友医疗器械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限
公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有
的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有
限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购
张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）于 2024
年 12 月 30 日召开 2024 年第 7 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交
易的申请进行了审议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
相较于公司 2024 年 12 月 24 日披露的重组报告书（草案）（上会稿），本
次公司对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
根据上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》的
释义
相关情况，对应补充更新了释义。
重大事项提示 更新了本次交易尚需履行的决策和审批程序。
得批准的风险”的相关表述；
重大风险提示
不及预期的风险”的相关表述。
第一节 本次交
易概述
第七节 本次交 补充披露了上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议之补充协议
易的主要合同 （三）》的相关情况。
第八节 本次交 根据签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》及上市公司召开董
易的合规性分析 事会、经上交所审核通过等相关情况，补充和更新了相关表述。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师
第九节 管理层 报字2024第ZA14515号、信会师报字2024第ZA54067号），更新了本
讨论与分析 次交易标的公司2024年1-10月的财务数据、相关分析以及2024年全年
水木天蓬业绩预计。
第十二节 风险 得批准的风险”的相关表述；
因素 2、新增了“二、与标的资产相关的风险”之“（十四）境外关联销售
不及预期的风险”的相关表述。
第十四节 独立
董事及相关中介 更新独立财务顾问意见。
机构的意见
除上述修订外，公司对重组报告书全文进行梳理和自查，对个别数字或文字
错误进行完善，对重组方案无影响。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
