证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2025-005
银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
提示性公告
保荐人（联席主承销商）：国盛证券有限责任公司
联席主承销商：华福证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“银邦股份”）拟向
不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可
〔2024〕1735 号文同意注册。
本次向不特定对象发行可转换公司债券将向股权登记日收市后登记在册的
发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
发售的方式进行。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换
的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 78,500.00 万元，发行数量为
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（1）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）票面利率：本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.20%，第
二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.90%，第六年为
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按
债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归
还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 12.52 元/股，不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十
个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年
债到期日（2031 年 1 月 6 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一
个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（7）信用评级：主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。
（8）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 1 月 7 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 1 月
国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行
的可转债交易权限。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行。认购金额不足 78,500.00 万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包
销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份 A 股股份数量按每
股配售 0.9550 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张
数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009550 张可转债。
发行人现有 A 股总股本为 821,920,000 股（无回购专户库存股），享有原股
东优先配售权的股本总数为 821,920,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 7,849,336 张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000 张的
证券发行人业务指南》
（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售
简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370337”，申购简称为“银邦发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一
证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的银邦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的银邦转债将于上
市首日开始交易。
本次发行由联席主承销商国盛证券、华福证券以余额包销方式承销，保荐人
（联席主承销商）国盛证券对认购金额不足 78,500.00 万元的部分承担余额包销
责任，包销基数为 78,500.00 万元。保荐人（联席主承销商）国盛证券根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 23,550.00 万元。当包销比例超过本次发
行总额的 30%时，保荐人（联席主承销商）国盛证券将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向
深交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（联席主承销商）国盛证券将调
整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额；如果确定采取中止发行
措施，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所创业板上市，具体
上市时间将另行公告。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内
进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
日期 交易日 发行安排
T-2 日
星期五 性公告》《发行公告》《网上路演公告》等
T-1日
星期一 2、网上路演
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期二
T+1日
星期三 2、网上申购摇号抽签
T+2日
星期四 购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的
可转债认购资金）
T+3日
星期五 售结果和包销金额
T+4日
星期一 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，公司与联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、发行人和联席主承销商联席方式
住所：无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
法定代表人：沈健生
联系人：顾一鸣
联系电话：0510-88991610
住所：上海市浦东新区浦明路 868 弄保利 one56 1 号楼 10 层
法定代表人：刘朝东
联系人：资本市场部
联系电话：021-38124158、021-38124105
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
法定代表人：苏军良
联系人：资本市场部
联系电话：021-20655105
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年 月 日
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