证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-003
上海医药集团股份有限公司
关于拟收购上海和黄药业有限公司 10%股权暨成为实际控制人
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海和黄药业有限公司（以下简称：“上海和黄药业”或“标的公司”）由上
海医药全资子公司上海市药材有限公司（以下简称：上药药材）与上海和黄医药投资(香
港)有限公司（以下简称：和黄医药）合资设立，双方各持股 50%。上海医药拟联合上
海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体（以下简称：金浦健服指定主体）共同收购
和黄医药持有的上海和黄药业股权。其中上海医药拟以自有资金人民币 99,503.66 万元
（以最终国资备案价格为准）收购 10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和
黄药业 60%股权，对其实施并表。
? 风险提示：经双方协商，本次交易设有一系列的交割先决条件（详见五（四）
交割的先决条件），故存在一定不确定性。上海和黄药业在未来经营过程中可能受到宏
观经济以及行业政策变动等多重因素影响，其未来的经营收益情况存在一定不确定性。
? 就目前交易架构而言，该交易不构成关联交易，需提交董事会审议，无需提交
股东大会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易目的与意义
上海医药高度重视中药板块的高质量发展，旗下拥有丰富的中药产品资源。但因中
药产品的用药习惯具有较强的区域性，全国范围推广存在一定挑战。上海和黄药业在全
国尤其是县域等下沉市场具有较强的销售推广能力，未来有望赋能公司中药存量品种在
下沉市场的销售。同时，上海和黄药业近2,300余人的专业学术推广团队有望进一步加强
上海医药自营推广的整体实力。
上海和黄药业通过大量的循证医学及学术推广工作，将麝香保心丸打造为年销售额
近30亿元的心脑血管基础用药。通过大型上市后随机、双盲、安慰剂对照临床试验，发
布参考国际规范指引的新版《专家共识》，并在核心期刊发表2,800余篇论文，有效提炼
出麝香保心丸在临床医学的功效证据，得到临床专家的高度认可。
目前上海医药在心脑血管领域拥有冠心宁片、银杏酮酯系列、养心氏片等年销售额
过亿中药品种。麝香保心丸的成功经验将对上海医药其他中药品种的二次开发起到借鉴
作用。
上海和黄药业的胆宁片分别在2016、2019、2022年实现在加拿大的注册、认证和出
口，是其中药国际化的重要里程碑。上海和黄药业在胆宁片国际化方面的经验有望为上
海医药中药板块其他品种的海外布局提供助力。
（二）交易结构
告披露日，标的公司股权结构未发生变化。
上海医药拟联合金浦健服指定主体共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。
股东名称 持有股比
上海医药 60%
金浦健服指定主体 35%
和黄医药 5%
（三）审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条及6.1.3条规定，上海和黄药业2023
年度经审计净利润为6.63亿元，占上海医药最近一个会计年度经审计净利润的比率超
东大会审议。
本次交易已经公司2024年12月30日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）上海和黄医药投资(香港)有限公司
成立时间： 2007 年 7 月 26 日
注册地： 中国香港
办公地点：中国香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 18 楼
企业类型：投资控股公司
董事： (1) Edith SHIH; (2) LAI Kai Ming, Dominic; (3) Weiguo SU
注册资本： 股本为 5,000,000 港元
经营范围：投资控股业务及提供管理支持服务
控股股东： SHANGHAI HUTCHMED INVESTMENT LIMITED
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 108,351 万港元，净资产为
净利润 33,883 万港元（经审计财务数据）。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为 114,482 万港元，净资产为 111,058 万港元；
和黄医药是和黄医药（中国）有限公司全资附属公司，一家于开曼群岛注册成立之
有限公司，其股份于香港联交所主板（股份代码：13）伦敦证券交易所辖下之 AIM 市
场（股份代码：HCM）以及以美国预托股份形式于纳斯达克全球精选市场（股票代码：
HCM）上市。上海和黄医药投资(香港)有限公司与公司、公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）上海金浦健服股权投资管理有限公司
成立时间：2015 年 10 月 28 日
注册地：上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 319 室
办公地点：上海市浦东新区银城中路 68 号 4901
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：范寅
注册资本：1000 万人民币
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：金浦产业投资基金管理有限公司（持股占比 41%）、志道投资（张家港）
有限公司（持股占比 32.5%）
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 1,344.41 万元，净资
产为人民币 655.94 万元；2023 年度，实现营业收入人民币 906.45 万元，净利润人民币
-32.77 万元（经审计财务数据）。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为人民币 1,497.10 万元，净资产为人民币 630.13
万元；2024 年前三季度，实现营业收入人民币 611.99 万元，净利润人民币-25.81 万元
（非经审计财务数据）。
上海金浦健服股权投资管理有限公司与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
公司名称：上海和黄药业有限公司
成立时间：2001 年 4 月 30 日
注册地：上海市奉贤区肖业路 388 号
办公地点：上海市黄浦区龙华东路 325 号博荟广场 A 座 15 楼
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：沈波
注册资本：22,900 万人民币
经营范围：生产，研究，开发中成药针剂，片剂，微粒丸，口服液，胶囊，销售自
产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市药材有限公司（持股 50%）、上海和黄医药投资（香港）有限公
司（持股 50%）
截至 2024 年 10 月 31 日，上海和黄药业主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
总资产 197,057.95 215,781.52
净资产 65,954.93 107,357.76
主要财务数据 2023 年度 2024 年 1-10 月
营业收入 270,238.43 246,956.55
净利润 66,335.77 62,575.20
扣除非经常性损益后 63,736.06 60,520.02
的净利润
上海和黄药业 2022 年 1 月至 2024 年 10 月财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至本公告披露日，上海和黄药业并非失信被执行人。
和黄医药持有的标的公司 50%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、定价原则
本次交易收购对价乃交易双方经多轮公平磋商后订立。所考虑的因素包括但不限于：
标的公司的历史财务业绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值。
经本次交易各方协商确定，本次交易的标的整体对价为 99.50 亿元，交易金额按10%股
比计算，为99,503.66万元（最终价格以经国资备案的评估值为准）。本公司聘请专业评
估机构对上海和黄药业进行了以下评估：
（一）评估基本情况
评估机构：金证（上海）资产评估有限公司
资产评估报告书编号：金证评报字【2024】第0502号
评估对象：上海和黄药业有限公司的股东全部权益价值
评估范围：上海和黄药业有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投
资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、
其他非流动资产及负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2024年10月31日
评估方法：收益法和市场法
（二）评估结论
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,062,800.00万元，比
审计后母公司账面所有者权益增值928,763.24万元，增值率692.92%；比审计后合并报表
归属于母公司所有者权益增值955,442.24万元，增值率889.96%。
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,071,000.00万元，比
审计后母公司账面所有者权益增值936,963.24万元，增值率699.03%；比审计后合并报表
归属于母公司所有者权益增值963,642.24万元，增值率897.60%。
收益法评估得出的股东全部权益价值为1,062,800.00万元，市场法评估得出的股东
全部权益价值为1,071,000.00万元，两者相差8,200.00万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场
法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修
正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更
为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基
准日的股东全部权益价值评估结论为人民币1,062,800.00万元。
（三）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设：假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测
的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
五、协议的主要内容
（一）合同主体：
买方：上海医药集团股份有限公司
卖方：上海和黄医药投资（香港）有限公司
（二）交易价格：
买方本次收购标的公司 10%股权，本次股权转让的定价经交易双方协商一致，交易
的购买价格为人民币 995,036,566 元。
（三）支付方式：
在所有协议交割的先决条件满足或被书面豁免的前提下，买方向税务机关缴纳代扣
代缴税费后，买方将向卖方指定的共管账户支付交易款项，至此，买方的付款义务已完
成。待所需的相关政府登记及备案均完成后，交易款项将划入卖方指定的境外账户。
（四）交割的先决条件：
管国有资产监管机构对本次交易的审批及有关标的股权评估报告备案，通过反垄断审查。
等重大事项达成一致安排。
同享有的对 35%股权交易优先购买权。
（五）公司治理：
本次交易后标的公司董事会，成员共 7 名；其中上海医药及上药药材共同提名 4 人，
金浦健服指定主体提名 2 人，和黄医药提名 1 人。
（六）先决条件履行期限：
如果一方合理确定协议约定的交割的先决条件无法在最后截止日当天或之前实现，
则另一方有权自行决定（但无义务）在最后截止日前书面通知对方将最后截止日延长 2
个月。如果一方决定根据约定延长最后截止日，则最后截止日为协议签署日起 6 个月届
满之日。
（七）过渡期安排：
该过渡期具体指在本次交易交割后的三年内或至 2028 年 6 月 30 日为止(以较晚者
为准)。双方应且买方应确保买方关联方尽最大努力保持标的公司经营管理模式不变，
并尽最大努力促使标的公司执行交割日决议，保障标的公司经营与管理稳定及保护各股
东权益。
（八）交割安排：
买方在所有交割先决条件(仅可在交割时满足的条件除外)被满足或被豁免后的 2 个
工作日内向所属税务机关启动申报代扣代缴税款，但前提是，卖方已经将买方申报代扣
代缴税款所需卖方资料提供给买方。
自主管税务机关出具前述的代扣代缴税款缴纳的完税证明后的：(1)第 3 个工作日
于标的公司；或(2)买方和卖方另行约定的其他时间和地点进行交割。
（九）终止权：
如果任何先决条件在最后截止日未能或在最后截止日前确定无法被满足，且该无法
被满足并非由于买方或卖方未及时履行协议项下的任何义务而导致或造成的，或先决条
件的满足并非在买方或卖方的合理控制范围内的，买方及卖方均无义务继续完成标的股
权的转让且无需就此承担任何责任，并有权终止协议(即刻生效) 。
（十）违约责任：
在不影响任何一方在协议项下的其他权利的前提下，如果一方未能根据协议的约定
支付的任何款项，且未能在相关款项到期应付后的两(2)个工作日内补救的，违约方应就
每日延迟(自前述补正期届满之日起算)，按应付未付金额的万分之五(0.05%)向守约方承
担赔偿责任。
违约方应当全额赔偿守约方因违约方对其在协议项下作出的任一保证、承诺或约定
的违反而直接导致的任何及所有索赔、起诉、诉讼、要求、和解、判决、赔偿、损失、
债务、义务、成本和支出(包括但不限于调查费用和律师费用及成本)(前述统称“损失”，
一方依据协议向协议其他方索赔的损失称为“受偿损失”)。
除协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因违约方违反协议任一保证、承诺或其
他义务而造成守约方的全部损失。若违约方的违约行为系可补救或纠正的，违约方仅在
收到守约方书面通知后三十(30)个工作日内仍未能补救或纠正违约行为的情形下，需向
守约方承担赔偿损失的违约责任。
（十一）争议解决方式：
协议应受中国法律管辖并据其解释。凡因协议引起或与协议相关的争议、纠纷或分
歧，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会-上海分会依据其届时有效的仲
裁规则在上海通过仲裁解决。
六、对上市公司的影响
本次交易完成后，上海和黄药业将成为公司合并报表范围内的子公司。上海和黄药
业 2023 年度及 2024 年 1-9 月实现净利润分别为人民币 6.63 亿元及人民币 5.73 亿元，
占上海医药公司同期净利润的比率分别为 12.84%及 11.40%。上海医药不存在为标的公
司担保、委托理财以及被占用资金等方面的情况。
七、对外投资的风险分析
经双方协商，本次交易设有一系列的交割先决条件（详见五（四）交割的先决条件），
故存在一定不确定性。上海和黄药业在未来经营过程中可能受到宏观经济以及行业政策
变动等多重因素影响，其未来的经营收益情况存在一定不确定性。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二五年一月二日
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