证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二四年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
王 军 张宝红 杨茂良
肖林兴 郭 涛 李群生
李 姝 赵怀亮
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体监事签名：
庞小琳 孟 宁 方 芳
李 佳 綦崔宏
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
高级管理人员签名（除董事外的高级管理人员）：
张海兵 王 波 何 捷
苏静祎
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 40
第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 41
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
发行情况报告书、本发行情况报
指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
告书
发行股票发行情况报告书
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
《发行与承销方案》 指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行与承销方案
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
《认购邀请书》 指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票认购邀请书
关于昊华化工科技集团股份有限公司向特定对象发行
《股票认购协议》 指
股票之认购协议
公司、本公司、上市公司、发行 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一科
指
人、昊华科技 技股份有限公司）
中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工
中国昊华 指
（集团）总公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
交易对方 指
团、中化资产
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次交易、本次重组 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次发行股份购买资产 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
本次发行、本次募集配套资金 指 过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
中信证券、独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问（牵头主承销商）
中信证券股份有限公司和/或中信建投证券股份有限公
联席主承销商 指
司和/或广发证券股份有限公司
通商律所、法律顾问、发行人律
指 北京市通商律师事务所
师
天健/审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
上市公司股东大会审议通过的《昊华化工科技集团股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本发行情况报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如
无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
企业名称（中文） 昊华化工科技集团股份有限公司
企业名称（英文） Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 昊华科技
A 股股票代码 600378
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省成都市高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
注册资本 1,108,582,093 元
法定代表人 王军
成立日期 1999 年 8 月 5 日
统一社会信用代
码
办公地址 北京市朝阳区小营路 19 号中国昊华大厦 A 座
邮政编码 100101
信息披露事务负
苏静祎
责人
联系电话 010-58650614
传真号码 010-58650685
电子邮箱 hhkj@sinochem.com
研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、
塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或
另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产
（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售；
仪器仪表销售；仓储服务(不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出
口；检测服务(不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特
经营范围
种设备检验检测)；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不
含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房
屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
家禁止进出口商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策及批准程序
次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过；
（二）募集资金到账和验资情况
上市公司及联席主承销商已于 2024 年 12 月 20 日向本次发行的获配对象发
出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规
定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金
支付。
告》（天健验〔2024〕531 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 24 日止，中
信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金
总额共计人民币 4,499,999,977.60 元。
（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。
告》（天健验〔2024〕530 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 25 日止，上
市 公 司本次向特定对 象发行股票 181,451,612 股，募集资金总 额为人民币
资金净额为人民币 4,496,949,561.34 元，其中新增注册资本（股本）为人民币
（三）股权登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值
为人民币 1.00 元/股。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日（2024 年 12 月 17 日，T-2 日），发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 24.48 元/股。
通商律所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.80
元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.31%。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发
行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 450,000.00 万元/发行底价 24.48 元/
股所计算的股数 183,823,529 股（对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）
与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%”（273,442,142 股，含本数）的孰低值，即 183,823,529 股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.80 元/股，发行股票的数量为
册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 4,499,999,977.60 元，扣除不含增值税的
发行费用人民币 3,050,416.26 元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规
模上限 450,000.00 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14 家，符合《发行注
册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本
次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
一、参与申购的发行对象
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有
限合伙）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股份
有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 沪”）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限
合伙）
小计 161,290,322 3,999,999,985.60
二、关联方
小计 20,161,290 499,999,992.00
合计 181,451,612 4,499,999,977.60
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 12 月 16 日向上交所报送《发行与承销方
案》《认购邀请书》及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）等发行方案相关附件，《认
购邀请书名单》共计 183 名特定投资者，具体包括截至 2024 年 12 月 10 日发行
人前 20 大股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）；
基金公司 41 名；证券公司 32 名；保险机构 16 名；其他类投资者 74 名。
自《发行与承销方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至 2024 年 12 月
意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。
在通商律所的见证下，本次发行共向 184 名特定对象发送《认购邀请书》等
认购邀请文件。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《实
施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大
会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请
文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合
《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向上
交所报备的《发行与承销方案》的相关要求。同时，《认购邀请书》及相关附件
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定
与配售原则及时间安排等事宜。
席主承销商共收到 13 份申购报价单。经发行人和联席主承销商与法律顾问共同
核查确认，相关投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保
证金（根据《认购邀请书》无需缴纳保证金的中国证券业协会网站公布的证券投
资基金管理公司除外），除诺德基金管理有限公司管理的 1 只产品因与联席主承
销商存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述 13 名投资者
的报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
(元/股) （万元） 效申购
国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限
合伙）
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合
伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专
司”）
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
(元/股) （万元） 效申购
保险股份有限公司-传统-普通保险产品 24.87 14,000
-005L-CT001 沪”）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企
业（有限合伙）
注：诺德基金管理有限公司以多个产品参与认购，除“诺德基金创新定增量化对冲 35 号单一资产管理
计划”因与联席主承销商存在关联关系不具备申购资格而被剔除外，其余产品均为有效申购，诺德基金管
理有限公司的最终有效申购金额为 75,183 万元。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 24.80 元/股，最终发行规模为 181,451,612 股，募集资金
总额 4,499,999,977.60 元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销
方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。外贸信托、中化资本创投不参
与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同
的价格认购。
具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
一、参与申购的发行对象
国改提质（杭州）企业管理合伙企业
（有限合伙）
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业
（有限合伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权
基金合伙企业（有限合伙）
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国
险产品-005L-CT001 沪”）
四川资本市场纾困发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙）
小计 161,290,322 3,999,999,985.60
二、关联方
小计 20,161,290 499,999,992.00
合计 181,451,612 4,499,999,977.60
根据上述配售结果，上述参与申购的发行对象分别与发行人签署了《股票认
购协议》。经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报
送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的
分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
企业名称 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MAE7YNQ96D
执行事务合伙人 科改新原（杭州）企业管理有限公司
注册资本 17,001 万元
企业地址 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-62
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
获配股数（股） 6,048,387
限售期 6 个月
企业名称 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420105MAC5C4BE4H
执行事务合伙人 申银万国投资有限公司
注册资本 100,000 万元
湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号
企业地址
商业 1 单元 2 层（1）商号-226
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
获配股数（股） 5,645,161
限售期 6 个月
企业名称 大成基金管理有限公司
企业（机构）类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300710924339K
法定代表人 吴庆斌
注册资本 20,000 万元
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总部
企业地址
大厦 5 层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32 层、33 层
一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会
经营范围 许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号
经营）。
获配股数（股） 19,482,665
限售期 6 个月
企业名称 广东恒健国际投资有限公司
企业（机构）类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914400005763575638
法定代表人 刘山
注册资本 75,422.6 万元
企业地址 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
经营范围 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务
获配股数（股） 12,096,774
限售期 6 个月
企业名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业（机构）类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C
执行事务合伙人 国开投资基金管理有限责任公司
注册资本 5,010,000 万元
企业地址 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；下期出资时间为 2029 年 11 月 17 日；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 38,306,451
限售期 6 个月
企业名称 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300MA5GD1C19N
执行事务合伙人 前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司
注册资本 381,250 万元
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金
企业地址
中心 407
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
经营范围
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营），许可经营项目是：无
获配股数（股） 5,241,935
限售期 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
企业（机构）类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
企业地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股数（股） 15,846,774
限售期 6 个月
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业（机构）类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
法定代表人 朱健
注册资本 890,373.062 万元
企业地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 5,241,935
限售期 6 个月
通保险产品-005L-CT001 沪”）
企业名称 中国人寿资产管理有限公司
企业（机构）类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710932101M
法定代表人 于泳
注册资本 400,000 万元
企业地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关
的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 5,645,161
限售期 6 个月
企业名称 中国国际金融股份有限公司
企业（机构）类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91110000625909986U
法定代表人 陈亮
注册资本 482,725.6868 万元
企业地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券
公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 9,354,838
限售期 6 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业（机构）类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
企业地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 30,315,725
限售期 6 个月
企业名称 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91510100MA6ARHNP1L
执行事务合伙人 四川发展证券投资基金管理有限公司
注册资本 501,000 万元
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座
企业地址
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投
经营范围 资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
获配股数（股） 8,064,516
限售期 6 个月
企业名称 中化资本创新投资有限公司
企业（机构）类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120118MA06XFNK34
法定代表人 付强强
注册资本 200,000 万元
天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信隆
企业地址
商务秘书有限公司托管第 0356 号）
以自有资金向农、林、牧、渔业,采矿业制造业,建筑业,金融业,
经营范围 房地产行业进行投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
获配股数（股） 4,032,258
限售期 36 个月
企业名称 中国对外经济贸易信托有限公司
企业（机构）类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100006653M
法定代表人 李强
注册资本 800,000 万元
企业地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
经营范围 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 16,129,032
限售期 36 个月
（二）本次发行对象与公司关联关系
外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化的控股子公司，除以上情
形外，本次发行的其他发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及
直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化的控股子公司，外贸信托、
中化资本创投为上市公司的关联方。发行人与中国中化及其下属单位的重大关联
交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信
息披露文件。
对于上述两家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行
人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程
序，并作充分的信息披露。
除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没
有未来交易的安排。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私
募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
基金（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合
伙）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资
基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，
基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
司为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金、基本养老保险基金、资产管理
计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证
券投资基金业协会进行了备案；社保基金、基本养老保险基金不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国改提质（杭州）企业管理合伙企
业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需
履行私募投资基金备案程序。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，专业投资者又划分为 A 型专业投资者、B 型专业投资者、C 型专业
投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、
C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投
资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商
的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
一、参与申购的发行对象
国改提质（杭州）企业管理合伙企
业（有限合伙）
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业
（有限合伙）
国开制造业转型升级基金（有限合
伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
权基金合伙企业（有限合伙）
中国人寿资产管理有限公司（代“中
通保险产品-005L-CT001 沪”）
四川资本市场纾困发展证券投资基
金合伙企业（有限合伙）
二、关联方
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及法律顾问核查：
除外贸信托及中化资本创投外，本次发行的认购对象均承诺不存在发行人和
联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认
购的情形。本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及
直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及上交所的相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（牵头主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835210
传真：0755-23835201
项目主办人：刘拓、索超、李雨修、李卓凡、李娇扬
项目协办人：王京奇、谢天
项目组成员：张弛、李昊、马婧媛、王大为、聂子潇、张彦图、彭弈博
（二）联席主承销商
机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
电话：020-66336596
传真：020-87553363
经办人员：苏云、连杨、王子威
（三）联席主承销商
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 10 层
电话：010-65608214
传真：010-65608214
经办人员：吴嘉煦、陶强、朱捷、袁世吉、高盛、金华强
（四）法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
单位负责人：孔鑫
地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 15 层
电话：010-65637181
传真：010-65693838
经办人员：潘兴高、姚金、成净宜
（五）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：沈培强
地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：吴慧、高丽
（六）验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：沈培强
地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：吴慧、高丽
第二节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股比 持有有限售条
序号 股东名称 持股数量 股份性质
例(%) 件股份数量
中国昊华化工集团
股份有限公司
中国中化集团有限
公司
中化资产管理有限
公司
国家产业投资基金
有限责任公司
盈投科技控股集团
有限公司
中国农业银行股份
有限公司－大成新
锐产业混合型证券
投资基金
全国社保基金一一
三组合
基本养老保险基金
八零二组合
招商证券股份有限
公司
合计 956,280,747 86.25 - 197,272,967
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东持股情况测算如下：
持股比 持有有限售条
序号 股东名称 持股数量 股份性质
例(%) 件股份数量
中国昊华化工集
团股份有限公司
中国中化集团有
限公司
中化资产管理有
限公司
国新投资有限公
司
持股比 持有有限售条
序号 股东名称 持股数量 股份性质
例(%) 件股份数量
国开制造业转型
伙）
国家产业投资基
金有限责任公司
诺德基金管理有
限公司
盈投科技控股集
团有限公司
大成基金管理有
限公司
中国农业银行股
份有限公司－大
成新锐产业混合
型证券投资基金
合计 1,006,267,933 78.00 - 285,377,808
注：2024 年 10 月 24 日，公司实施股权激励限制性股票回购注销，总股本由 1,108,746,774 股减
少至 1,108,582,093 股。
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份
登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司
董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 181,451,612 股有限售
条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国昊华仍为公司
控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公司股本结
构变化情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
无限售条件 A 股 910,646,806 82.15 910,646,806 70.59
有限售条件 A 股 197,935,287 17.85 379,386,899 29.41
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
合计 1,108,582,093 100.00 1,290,033,705 100.00
注：2024 年 10 月 24 日，公司实施股权激励限制性股票回购注销，总股本由 1,108,746,774 股减
少至 1,108,582,093 股。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产、净资产均有一定幅度的增加，
资本结构将得到优化，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利
能力。
（三）本次发行对业务的影响
本次发行的募投项目均围绕公司主业展开，符合未来公司整体战略发展方向，
将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发
生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前，公司严格按照
《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范
运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公
司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提
高公司规范运作水平。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本报告出具
日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变
动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会
发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
除外贸信托、中化资本创投参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正
常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章
程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：
“（一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授
权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署
《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、
认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向
特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要
求；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，
内容合法有效；
（四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合
《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发
行与承销方案》的规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规
性的结论意见
经核查，本次发行的法律顾问认为：
“（一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授
权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署
《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、
认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上
市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，
内容合法有效；
（四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合
《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发
行与承销方案》的规定。”
第五节 有关中介机构的声明
(中介机构声明见后附页)
独立财务顾问（牵头主承销商）声明
本独立财务顾问（牵头主承销商）已对《昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
张佑君
独立财务顾问
主办人
刘 拓 索 超 李雨修
李卓凡 李娇扬
独立财务顾问
协办人
王京奇 谢 天
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及签字律师已阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告
书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
经办律师：___________________
成净宜
年 月 日
天健会计师事务所
P a n- C hi na Ce rti fi ed P ubl i c Ac count a nt s
地址：杭州市钱江路 1366 号
邮编：310020
电话：（0571） 8821 6888
传真：（0571） 8821 6999
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情
况报告书》
（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审
计报告》（天健审〔2024〕10618号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师
对昊华化工科技集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容
无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴 慧 高 丽
天健会计师事务所负责人：
沈培强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
天健会计师事务所
P a n- C hi na Ce rti fi ed P ubl i c Ac count a nt s
地址：杭州市钱江路 1366 号
邮编：310020
电话：（0571） 8821 6888
传真：（0571） 8821 6999
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情
况报告书》
（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验
资报告》（天健验〔2024〕530号）和《验证报告》（天健验〔2024〕531号）不
存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对昊华化工科技集团股份有限公司在发行
情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴 慧 高 丽
天健会计师事务所负责人：
沈培强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
关联交易报告书》；
暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书；
二、查询地点
（一）昊华化工科技集团股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区小营路 19 号中国昊华大厦 A 座
联系电话：010-58650614
联 系 人：苏静祎、吴艺敏
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：010-60838888
传 真：010-60833254
联 系 人：刘拓、索超
三、查询时间
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
（以下无正文）
(本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章
页)
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
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