股票简称：天和磁材 股票代码：603072
包头天和磁材科技股份有限公司
Baotou Tianhe Magnetics Technology Co., Ltd.
（内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区）
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大
厦 16/22/23 楼
特别提示
包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于 2025 年 1 月 3 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书“报告期”指：2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书释义相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》，主板企业上市后的前 5
个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新
股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅
读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
（二）流通股数量较少的风险
本公司发行后总股本为 26,428.00 万股，上市初期，原始股股东的股份锁定
期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，公司本次上市的无限售流
通股为 6,474.5626 万股，占发行后总股本的比例约为 24.50%，公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平的比较情况
本次发行价格为 12.30 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）15.10 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）14.44 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）20.13 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）19.26 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司处于“C3985
电子专用材料制造”中的“磁性材料”行业。截至 2024 年 12 月 17 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个
月平均静态市盈率为 40.21 倍。
主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
对应的静 对应的静
证券 证券 态市盈率 态市盈率
非前 EPS 非后 EPS 票收盘价
代码 简称 （扣非前） （扣非后）
（元/股） （元/股） （元/股）
（倍） （倍）
算术平均值（剔除负值
- - - 39.04 46.56
及异常值）
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 12 月 17 日（T-3 日）。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 2：2023 年扣非前/后 EPS=2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日（2024 年 12 月
注 3：英洛华、中科磁业扣非前后静态市盈率因显著高于其他可比公司平均水平，故作为极值剔除；宁波
韵升、大地熊扣非前后静态市盈率为负值，因此未纳入同行业可比上市公司市盈率算术平均值计算范围。
本次发行价格 12.30 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 20.13 倍，低于同行业可比公司 2023 年扣非后静态市盈率平
均水平，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈
率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股
说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容、发行人的控股股东、实际控制人
关于未来业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺及公司发行上市后利润分
配政策及计划，并特别关注以下事项：
（一）特别风险提示
报告期各期，公司营业收入分别为 182,539.74 万元、288,472.44 万元、
元、16,880.58 万元和 6,557.39 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 13,803.08 万元、19,063.82 万元、16,146.76 万元和 6,696.97 万元。
报告期各期，公司产销规模持续上升，但自 2022 年下半年至 2024 年第一季度，
稀土原材料价格整体呈下降趋势，受此影响，公司产品销售单价下降，2023 年
和 2024 年 1-6 月营业收入同比分别下降 8.09%和 6.64%，净利润分别下降 24.25%
和 9.54%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降 15.30%和
能及时有效应对，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。
近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C 消费电
子等行业发展迅速，稀土永磁材料需求量大、增长快，尤其是大型终端客户采购
批量大、项目周期长，特别关注供应商的生产规模与及时交付能力。充足的产能
布局是稀土永磁材料企业拓展下游应用领域、扩大市场份额、提升客户服务能力
的重要基础。
报告期内，公司烧结钕铁硼毛坯产能分别为 7,000 吨、7,000 吨、8,000 吨及
现满负荷生产，已经出现因产能不足而选择性接单的情形。与此同时，行业内资
本实力较强的国有企业、上市公司充分发挥资金充沛优势，如中科三环、金力永
磁、宁波韵升、正海磁材等，近年来产能快速扩张，大多实现产能超前布局。产
能不足已经成为目前影响公司拓宽应用领域、保障及时交付、扩大市场份额的重
要不利因素。若长时间不能有效补充资本金、单一依靠银行融资，则难以快速扩
充产能，进而面临产能不足制约业务发展的风险。
报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 89.83%、
铽等稀土金属，单价较高，且深受全球宏观经济形势、国际贸易环境、国家产业
及货币政策、市场供求及博弈关系等因素影响，价格波动较为明显。稀土永磁材
料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受度，及
时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过一定的
过程，因此稀土永磁材料成品售价调整通常滞后于原材料价格波动。报告期内，
镨钕等稀土原材料的价格存在一定的波动，并对公司毛利率产生了一定的影响，
如未来原材料价格出现持续大幅波动，而公司不能及时有效应对，将会对公司的
经营业绩造成不利影响。
我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出
口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营
业务收入的比重分别为 23.03%、36.25%、37.56%和 48.30%。2018 年以来，部
分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明
显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。2024 年，美
国宣布将在 2026 年对从中国进口的永磁体征收 25%关税，未来，若全球政治经
济格局、多边贸易环境进一步恶化，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出口
竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。
稀土永磁材料系实现电磁转换、电信号转换、磁力转换等功能的关键战略材
料，应用领域不断扩宽，特别是新能源汽车、风力发电、节能家电、航空航天、
轨道交通等新型高端应用领域不断涌现对稀土永磁材料的磁能积、剩磁、矫顽力、
最高温度时间、耐腐蚀性、致密性、一致性要求各异，安全稳定性要求更高。未
来，若公司不能及时、准确研判下游行业发展及市场需求变化趋势，未能及时紧
跟下游前沿、新兴领域的差异化需求开展技术研发与产品开发，则有可能出现技
术研发方向与市场需求相偏离，引发技术成果转化受阻、产品综合性能优势消退
的风险。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.09%、16.00%、13.18%和 12.96%。
近年来，国内高性能稀土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取
优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管
控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势。同时，公司业务发展受到下游新能源汽
车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C 消费电子等行业领域的需求变化影
响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀土永磁材料行业
的竞争，导致发行人面临产品毛利率下滑的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,860.89 万元、48,208.71 万
元、53,768.70 万元和 58,706.00 万元，占同期资产总额的比例分别为 24.44%、
总额的比例分别为 8.54%、4.31%、4.71%和 4.00%。报告期内，公司应收款项占
资产总额比例较高，未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况若发生不
利变化，则可能出现应收款项发生损失的风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,921.58 万元、119,432.29 万元、
销定产”、“以产定采+安全库存需求”的生产与采购模式，综合考虑客户订单
需求、现有库存等因素，确定生产计划及相应的采购需求，形成一定的原材料、
在产品和库存商品等。报告期内，公司产销规模不断扩大，存货规模亦随之增长。
速增长，订单充足，排产较多，因此存货数量及金额均有所上升；二是相较于
涨，采购单价明显上升，导致库存原材料及在产品、库存商品、发出商品价值提
高；三是发行人的成品业务增长较快，成品的生产周期长于毛坯，因此成品业务
占比的增长致使公司存货出现了较大幅度的增长。2023 年末，公司存货账面余
额较 2022 年末小幅上涨 1.95%。2024 年 6 月 30 日，公司存货账面余额较 2023
年年末上涨 13.83%，主要系公司订单充沛，生产销售规模增大，存货数量整体
有所增长。报告期末，发行人剔除回用料及废料回收金额后库存商品、在产品以
及发出商品的订单覆盖率为均超过 95.00%，订单覆盖率高；报告期末，发行人
原材料期后结转率分别为 99.93%、99.85%、99.38%和 62.52%；在产品（剔除回
用料、委托加工-组装件及废料回收金额）期后结转率分别为 99.99%、99.99%、
发出商品期后结转率分别为 98.86%、98.71%、93.25%和 57.28%；发行人原材料、
在产品、库存商品以及发出商品的期后结转率均较高（2024 年 6 月末结转比例
较低系统计时间截止 2024 年 7 月末，时间较短所致）。
报告期内，发行人主要原材料市场价格波动较大，公司各期期末存货计提的
存货跌价准备金额分别为 549.15 万元、1,423.13 万元、1,716.63 万元及 2,090.59
万元。未来存货亦面临一定的跌价风险。
日本稀土永磁材料研究起步较早，相关企业的专利布局较为成熟。尤其是日
立金属，长期在全球主要的烧结钕铁硼消费市场欧洲、中国、日本、美国开展专
利布局。1983 年其向日本、欧洲、美国提交了关于烧结钕铁硼基本成分专利的
申请，成功取得烧结钕铁硼磁体基本成分的专利权。截至目前，前述基本成分专
利已陆续到期，相关技术逐渐成为公知技术。但是，日立金属仍在前述地区留有
大量烧结钕铁硼制造工艺相关的专利，该等专利尚在有效期内。
根据大地熊《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反
馈意见落实函的核查意见》，大地熊与日立金属的和解协议中设有保密条款，约
定专利使用费的具体计算过程、具体金额等为限制向公众披露的内容；大地熊仅
在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，报告期内大地熊向
日立金属支付的专利使用费占营业总成本的比重不超过 1%且占利润总额的比重
不超过 10%。同时，经查阅正海磁材公开披露信息，其亦未披露和解协议中关于
专利使用费的具体计算过程；宁波金鸡强磁股份有限公司为非上市公司，亦未公
开披露其与日立金属和解协议的具体内容。
参考大地熊披露的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与 3 家
公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：
单位：万元
指标 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
发行人营业总成本 166,857 263,843 245,992 118,510
需支付的专利费用 A（按占
营业总成本 1%测算）
发行人利润总额 15,584 23,441 18,320 6,905
需支付的专利费用 B（按占
利润总额 10%测算）
最终需支付的专利费用（取
A 和 B 的较低值）
注：“取 A 和 B 的较低值”系因根据大地熊披露，大地熊向日立金属支付的专利费用同时
满足“占营业总成本的比重不超过 1%”且“占利润总额的比重不超过 10%”。
根据上表测算，如发行人因日立金属起诉而与日立金属进行和解并支付相关
和解费用的，报告期内，发行人向日立金属支付的专利费用分别不超过 1,558 万
元、2,344 万元、1,832 万元和 691 万元，占利润总额的比例不超过 10.00%，占
比较小。因此，日立金属专利诉讼如采用与大地熊相同的和解方式，该等费用的
支付对发行人经营情况、财务状况不造成重大不利影响。
公司境外销售主要集中于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立
金属的专利布局范围内。尽管发行人已经完成对境外主要市场的专利布局，并积
极做好相应的专利风险评估，但尚无法完全排除被日立金属等第三方恶意提起专
利侵权诉讼的风险。
（二）相关承诺事项
公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保
荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，包括公司控股股东、实际控制
人已承诺，若出现公司上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常
性损益后归母净利润下滑 50%以上情形的，延长其届时所持股份锁定期限，相关
承诺事项详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（三）利润分配政策的安排
公司提示投资者认真阅读公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低
比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体事项详见本公司招股说
明书“第九节 投资者保护”之“三、本次发行后的股利分配政策”。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格
式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
印发《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1465 号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于包头天和磁材科技股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》（自律监管决定书〔2024〕184 号）同意，本公司股票在上海
证券交易所主板上市。公司 A 股股本为 26,428.00 万股（每股面值 1.00 元），其
中 6,474.5626 万股将于 2025 年 1 月 3 日起上市交易。证券简称“天和磁材”，
证券代码“603072”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
（二）上市时间：2025 年 1 月 3 日
（三）股票简称：天和磁材；扩位简称：天和磁材科技
（四）股票代码：603072
（五）本次公开发行后的总股本：26,428.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：6,607.00 万股，全部为公开发行新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：6,474.5626 万股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：19,953.4374 万股
（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次
公开发行无战略配售安排
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行中，网下发行部分采用比
例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的
股份无限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限
售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据
比例限售结果，网下有限售期部分最终发行数量为 132.4374 万股，约占网下发
行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 2.00%。网下无限售期部分最
终发行数量为 1,188.9626 万股
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：申港证券股份有限公司
三、上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》第三章 3.1.2 条规定的第一项 1“（一）最近 3 年净利润均为正，且最近 3
年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经
营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。”
（XYZH/2024BJAA8B0259），发行人 2021
根据信永中和出具的《审计报告》
年度、2022 年度以及 2023 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别 13,803.08 万元、19,063.82 万元及 16,146.76 万
元，满足最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近
一年净利润不低于 6,000 万元的要求。同时，发行人 2021 年度、2022 年度、2023
年度营业收入分别为 182,539.74 万元、288,472.44 万元、265,134.17 万元，满足
最近 3 年营业收入累计不低于 10 亿元的要求。
综上，发行人满足其所选择的上市标准。
根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）>的通知》（上证发〔2024〕51 号）：
“新《上市规则》第 3.1.2 条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会
审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修
订前的上市条件”。
第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本信息
中文名称 包头天和磁材科技股份有限公司
英文名称 Baotou Tianhe Magnetics Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 19,821.0000 万元
法定代表人 袁文杰
有限责任公司成立日期 2008 年 5 月 22 日
整体变更为股份公司日期 2019 年 1 月 31 日
住所 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
许可经营项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
一般经营项目：货物进出口，电子元器件制造；电子专
用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；磁性材料销
售；金属表面处理及热加工处理；稀土功能材料销售；
新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；专用设备制造（不含许可类专业制造）；机械设备
销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁
主营业务
材料研发、生产、销售。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司
所属行业 处于“C3985 电子专用材料制造”中的“磁性材料”行
业。
邮政编码 014010
电话 0472-5240503
传真号码 0472-5240506
互联网网址 http://www.thmagnetics.com
电子信箱 info@thmagnetics.com
负责信息披露和投资者关系的部
证券事务部
门
董事会秘书及联系方式 张海潮、0472-5223560
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为天津天和，本次发行前直接持有发行人 45.39%的股份。截
至本上市公告书签署日，天津天和的基本情况如下：
公司名称 天津天和盈亚科技有限公司
法定代表人 袁文杰
成立时间 2003-09-27
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
营业期限 2003-09-27 至长期
注册地址 华苑产业区（环外）海泰东路 8 号
主要生产经营地址 华苑产业区（环外）海泰东路 8 号
主营业务与发行人主 天津天和仅有经营租赁业务，无实际生产经营，与发行人主营业务
营业务的关系 无直接关系。
股东名称 持股比例
袁擘 36%
袁易 18%
陈雅 18%
股东构成 袁文杰 14%
范跃林 4%
翟勇 4%
沈强 4%
周拴柱 2%
天津天和最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述 2023 年数据已经信永中和审计，2024 年上半年财务数据未经审计。
（二）实际控制人
袁文杰、袁擘、袁易父子为公司共同实际控制人，袁文杰系袁擘、袁易之父，
袁擘系袁易之兄。本次发行前，袁文杰直接持有发行人 13.74%股份，袁易直接
持有发行人 9.14%股份，袁擘直接持有发行人 1.38%股份；袁文杰父子合计持有
天津天和 68%股权，其通过天津天和间接控制发行人 45.39%股份，袁文杰父子
通过直接和间接方式合计共同控制发行人 69.65%股份。2020 年 7 月 1 日，袁文
杰父子共同签订《一致行动人协议》，明确约定三人为一致行动人关系，共同作
为发行人的实际控制人。实际控制人具体信息如下：
序号 股东名称 性别 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
自有限公司设立以来，公司实际控制人未发生变更。
（三）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图如下：
三、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情
况
公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接及间接持有公司股份的情况如
下：
占发行前总
直接持股数 间接持股数量 合计持股数 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 股本比例 限售期限
量（万股） （万股） 量（万股） 券情况
（%）
通过天津天
袁文 2022年1月26日至 自上市之日
杰 2025年1月25日 起 36 个月
通过天津天
董事、总 2022 年 1 月 26 日至 自上市之日
经理 2025 年 1 月 25 日 起 12 个月
通过天津天
董事、副 2022 年 1 月 26 日至 自上市之日
总经理 2025 年 1 月 25 日 起 36 个月
占发行前总
直接持股数 间接持股数量 合计持股数 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 股本比例 限售期限
量（万股） （万股） 量（万股） 券情况
（%）
总经理 2025 年 1 月 25 日 资持股38.49 起 12 个月
万股
董事、财
通过科曼咨
张海 务总监、 2022 年 1 月 26 日至 上市之日起
潮 董事会秘 2025 年 1 月 25 日 12 个月
万股
书
尹建 2022 年 1 月 26 日至
华 2025 年 1 月 25 日
林安 2022 年 1 月 26 日至
利 2025 年 1 月 25 日
朱震 2022 年 1 月 26 日至
宇 2025 年 1 月 25 日
职工代表 通过寰盈投
刁树 2022 年 1 月 26 日至 上市之日起
林 2025 年 1 月 25 日 12 个月
事会主席 万股
通过科曼咨
胡占 2022 年 1 月 26 日至 上市之日起
江 2025 年 1 月 25 日 12 个月
万股
通过寰盈投
伊海 2022 年 1 月 26 日至 上市之日起
波 2025 年 1 月 25 日 12 个月
万股
四、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划及员工持
股计划
寰盈投资、科曼咨询为公司员工持股平台，本次发行前，寰盈投资持有发行
人 457.00 万股，持股比例 2.31%，科曼咨询持有发行人 289.00 万股，持股比例
（一）寰盈投资
公司名称 包头寰盈投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 29 日
执行事务合伙人 龚瑞娥
认缴出资额 656.39 万元
实缴出资额 656.39 万元
注册地及主要生产经营地 内蒙古自治区包头稀土开发区稀土应用产业园
主营业务 投资管理、咨询
与发行人主营业务关系 与发行人主营业务不相关
截至本上市公告书签署日，寰盈投资的出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 任职情况 合伙人性质
（万元） （%）
监事、销售市场部副部长、研
究所材料研究室副主任
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 任职情况 合伙人性质
（万元） （%）
合计 656.39 100.00
（二）科曼咨询
公司名称 包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）
成立日期 2019 年 2 月 21 日
执行事务合伙人 刘子瑶
认缴出资额 742.73 万元
实缴出资额 742.73 万元
注册地及主要生产经营地 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园
主营业务 企业管理咨询
与发行人主营业务关系 与发行人主营业务不相关
截至本上市公告书签署日，科曼咨询的出资情况如下：
合伙人 出资额 出资比例
序号 任职情况 合伙人性质
姓名 （万元） （%）
合伙人 出资额 出资比例
序号 任职情况 合伙人性质
姓名 （万元） （%）
合计 742.73 100.00
（三）员工持股平台的股份锁定期
寰盈投资、科曼咨询已出具关于锁定期的承诺函，具体内容参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（四）员工入股的股份支付情况
寰盈投资系发行人员工持股平台，部分合伙人于 2014 年 9 月增资入股发行
人，并于 2016 年 3 月将所持股权转让给持股平台寰盈投资，由直接持股变为通
过寰盈投资间接持股；部分合伙人于 2019 年 3 月通过寰盈投资增资间接入股发
行人。上述合伙人均系发行人内部员工，2014 年 9 月增资价格综合考虑公司发
展阶段、业务发展情况，以 1 元/股的价格进行增资，具有合理性，不涉及股份
支付的处理；2019 年 3 月增资价格系与同次入股的外部投资者价格相同，增资
价格公允，不涉及股份支付的处理。
科曼咨询系发行人员工持股平台，于 2019 年 3 月增资入股发行人。其合伙
人均系发行人内部员工，增资价格与同次入股的外部投资者价格相同，价格公允，
不涉及股份支付的处理。
报告期内，寰盈投资发生过 1 次份额变动。科曼咨询发生过 4 次份额变动，
涉及股份支付事项。
转让价格 转让财产份 转让数量
序号 员工持股平台 协议签订时间 变更事项 出让人 受让人
（元/股） 额（万元） （万股）
（续）
协议签订时 每月分摊 2022 年度 2023 年 1 季 2023 年 2 季
股份支付金 服务期月份 2023 年度分摊
点公允价格 金额 分摊金额 度分摊金额 度分摊金额
额（万元） （等待期） 金额（万元）
（元/股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：转让财产份额是对应科曼咨询的财产份额；转让数量是对应发行人的股份数量。
（续）
重新估计从
重新估计后
剩余等待期 2023 年 3 季 2023 年 10 月 剩余等待期 2023 年 4 季
剩余待分摊 从 2023 年 7 剩余分摊金
每月分摊金 度分摊金额 1 日起剩余 每月分摊金 度分摊金额
金额（万元）月 1 日起剩余 额（万元）
额（万元） （万元） 等待期 额（万元） （万元）
等待期月份
月份
- - - - - - - -
（续）
重新估计后 重新估计从
剩余等待期 2024 年 1 季 剩余等待期 2024 年 2 季
剩余待分摊 从 2024 年 1 剩余分摊金 2024 年 4 月 1 剩余分摊金
每月分摊金 度分摊金额 每月分摊金 度分摊金额
金额（万元）月 1 日起剩余 额（万元） 日起剩余等 额（元）
额（万元） （万元） 额（万元） （万元）
等待期月份 待期月份
- - - - 31.02 - - 4.43 26.59
上述员工离职后均按照合伙协议以及转让协议将股份转让给执行事务合伙
人或执行事务合伙人指定的其他人。
（1）2021 年 11 月宋欢欢离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合
伙）合伙协议规定，宋欢欢将科曼咨询财产份额 7.71 万元（对应发行人股份 3
万股）按 2.6471 元/股转让给了公司员工王子培。
公允价值系参考公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 13,728.51 万元，按照 PE 倍数 13 倍确定，其公允价值 9.00 元/股。13 倍 PE
系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转
让或增资并购时的市盈率确定。
（2）2022 年 4 月刘国承离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙协议规定，刘国承将科曼咨询财产份额 12.85 万元（对应发行人股份 5 万股）
按 2.7756 元/股转让给了科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶。
公允价值系参考公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 13,728.51 万元，按照 PE 倍数 13 倍确定，其公允价值 9.00 元/股。13 倍 PE
系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转
让或增资并购时的市盈率确定。
（3）2022 年 9 月张帅离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙协议规定，张帅将科曼咨询财产份额 10.28 万元（对应发行人股份 4 万股）
按 2.8270 元/股转让给了科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶。
公允价值系参考公司 2022 年扣除股份支付费用前扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润，按照 PE 倍数 13 倍确定，其公允价值 12.47 元/股。
股权转让或增资并购时的市盈率确定。
（4）2023 年 3 月刘延斌离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙协议规定，刘延斌将科曼咨询财产份额 12.85 万元（对应发行人股份 5 万股）
按 2.8428 元/股转让给了公司员工王子培。
公允价值系参考公司 2022 年扣除股份支付费用前扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 18,972.74 万元，按照 PE 倍数 13 倍确定，其公允价值
及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。
（5）2024 年 5 月高书达离职，根据包头寰盈投资中心（有限合伙）合伙协
议规定，高书达将寰盈投资财产份额 10.28 万元（对应发行人股份 4 万股）按
公允价值系参考公司 2023 年扣除股份支付费用前扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 16,238.85 万元，按照 PE 倍数 13 倍确定，其公允价值
及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。
由于员工离职（退伙）导致执行事务合伙人及其指定人员受让份额时，视为
一次新的授予，新的授予时发行人的公允价值发生了变化，因此按照受让时发行
人的公允价值确认股份支付。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及合伙协
议规定，发行人员工作为科曼咨询合伙人，存在隐含服务期（至发行人完成首次
公开发行股票并上市内），彼时，发行人完成首次公开发行股票并上市预计时间
为 2023 年 9 月，故发行人股权激励隐含服务期至 2023 年 9 月。2023 年 9 月，
公司根据最新上市进展，预计 2023 年 12 月上市，剩余股份支付费用重新计量，
剩余等待期为 2023 年 7 月-2023 年 12 月。2023 年 12 月，公司根据最新上市进
展，预计 2024 年 3 月上市，剩余股份支付费用重新计量。剩余等待期为 2023 年
市，剩余股份支付费用重新计量。剩余等待期为 2024 年 1 月-2024 年 9 月。2024
年 6 月，公司根据最新上市进展，预计 2024 年 12 月上市，剩余股份支付费用重
新计量。剩余等待期为 2024 年 4 月-2024 年 12 月。
综上，2021 年 11 月王子培受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为 19.06
万元，2022 年 4 月刘子瑶受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为 31.12 万元，
年 3 月，王子培受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为 48.14 万元。2024 年 5
月，龚瑞娥受让寰盈投资财产份额时股份支付费用为 31.02 万元。2024 年 1-6 月
公司分摊的股份支付费用为 9.57 万元；2023 年公司分摊的股份支付费用为 92.09
万元；2022 年公司分摊的股份支付费用为 35.55 万元，其中：2021 年股份支付
费用 0.87 万元，因金额较小统一在 2022 年一起进行会计处理。具体会计处理如
下：
授予日不进行会计处理。
借：管理费用 9.57 万元
贷：资本公积 9.57 万元
借：管理费用 92.09 万元
贷：资本公积 92.09 万元
借：管理费用 35.55 万元
贷：资本公积 35.55 万元
综上，报告期员工离职（退伙）导致科曼咨询/寰盈投资执行事务合伙人及
其指定人员受让份额，因公允价值变动涉及股份支付，公司已按《企业会计准则
第 11 号-股份支付》进行了股份支付确认及会计处理，公司会计处理合理。
（五）员工持股平台对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
发行人实施员工持股，能够充分激发经营管理层与骨干人员的积极性，进一
步提高公司凝聚力，建立健全激励约束长效机制，为公司持续发展夯实基础。发
行人上述员工持股平台在设立以及后续股权转让前后，发行人控股股东、实际控
制人未发生变化，员工持股平台对发行人控制权未产生影响。
除上述员工持股平台之外，公司不存在其他已制定或实施的股权激励及相关
安排。
（六）员工持股平台的股份锁定承诺
发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书
“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 19,821.00 万股，本次公开发行人民币普通股
变化如下：
发行前 发行后
限售
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 期限
（万股） 例（%） （万股） （%）
一、限售流通股
天津天和盈亚科技
有限公司
袁文杰 2,724.0000 13.74 2,724.0000 10.31 自上市之日起 36 个月
袁易 1,811.0000 9.14 1,811.0000 6.85 自上市之日起 36 个月
南通朗润园企业管
理咨询中心（有限 1,394.9821 7.04 1,394.9821 5.28 自上市之日起 12 个月
合伙）
南通元龙智能科技
中心（有限合伙）
陈雅 669.5914 3.38 669.5914 2.53 自上市之日起 12 个月
愿景智能制造投资
（天津）合伙企业 561.0000 2.83 561.0000 2.12 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
天津同历宏阳三号
企业管理咨询中心 560.0000 2.83 560.0000 2.12 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
包头寰盈投资中心
（有限合伙）
山西星火企业管理
咨询中心（有限合 423.0000 2.13 423.0000 1.60 自上市之日起 12 个月
伙）
包头科曼企业管理
咨询中心（有限合 289.0000 1.46 289.0000 1.09 自上市之日起 12 个月
伙）
发行前 发行后
限售
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 期限
（万股） 例（%） （万股） （%）
袁擘 273.0000 1.38 273.0000 1.03 自上市之日起 36 个月
范跃林 122.0000 0.62 122.0000 0.46 自上市之日起 12 个月
翟勇 122.0000 0.62 122.0000 0.46 自上市之日起 12 个月
沈强 122.0000 0.62 122.0000 0.46 自上市之日起 12 个月
周拴柱 56.0000 0.28 56.0000 0.21 自上市之日起 12 个月
陈斌 10.0358 0.05 10.0358 0.04 自上市之日起 12 个月
网下比例限售股份 - - 132.4374 0.50 自上市之日起 6 个月
小计 19,821.0000 100.00 19,953.4374 75.50 -
二、无限售流通股
社会公众股 - - 6,474.5626 24.50 -
小计 - - 6,474.5626 24.50 -
合计 19,821.0000 100.00 26,428.0000 100.00 -
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
南通朗润园企业管理咨询中心
（有限合伙）
南通元龙智能科技中心（有限合
伙）
泛海投资集团有限公司－愿景
（有限合伙）
远至私募基金管理（上海）有限
管理咨询中心（有限合伙）
山西星火企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
合计 188,269,642 71.24 -
七、本次战略配售情况
本次发行不安排战略配售。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：6,607 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）
（二）发行价格：12.30 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行市盈率：
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）市净率：1.63 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行
后每股净资产按 2024 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益加本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（六）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 6,607.00 万股。网下最终发行数量为 1,321.40 万股，其
中网下投资者缴款认购 13,214,000 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量
为 5,285.60 万股，其中本次发行网上投资者缴款认购 52,556,998 股，放弃认购数
量为 299,002 股，本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承
销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 299,002 股，包销比例为 0.45%。
（七）发行后每股收益
公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产
本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 81,266.10 万元，扣除发行费用 8,232.14 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 73,033.96 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2024 年 12 月 27 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2024BJAA8B0276）。
（十）发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 8,232.14 万元（不含税），发行费
用明细如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 5,888.63
审计及验资费 1,073.58
律师费 681.13
用于本次发行的信息披露费 535.85
发行手续费及其他费用 52.95
发行费用合计 8,232.14
（十一）募集资金净额：73,033.96 万元
（十二）发行后股东户数：111,498 户
二、超额配售选择权情况
发行人和保荐人（主承销商）在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日、
负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2024BJAA8B0259）。
相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详
细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书
不再披露，敬请投资者注意。
信永中和对公司 2024 年 9 月 30 日的资产负债表，以及 2024 年 1-9 月的利
润表、现金流量表进行了审阅，并出具《审阅报告》（XYZH/2024BJAA8B0267）。
投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、
财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招
股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报表审计截止日为 2024 年 6 月 30 日。信永中和对公司 2024 年 9
月 30 日的资产负债表，以及 2024 年 1-9 月的利润表、现金流量表进行了审阅，
并出具《审阅报告》（XYZH/2024BJAA8B0267）。审阅意见如下：根据我们的
审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企
业会计准则的规定编制，未能公允反映天和磁材公司 2024 年 9 月 30 日的财务状
况以及 2024 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司 2024 度预计经营业绩与
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动幅度
营业收入 235,030.48-272,140.55 265,134.17 -11.35%~2.64%
净利润 14,058.73-17,255.10 16,880.58 -16.72%~2.22%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
注：上述业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不构成
盈利预测和业绩承诺。
公司预计 2024 年实现的营业收入为 235,030.48 万元至 272,140.55 万元，预
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,998.31 万元至 17,194.68
万元。公司经营业绩在 2024 年整体保持稳定。
上述 2024 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及有关法律法规，本公司与保荐人申港
证券股份有限公司及存放募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
募集资金专项账户具体情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金账号
包头天和磁材科 中国银行股份有限公司包头
技股份有限公司 市开发区支行
包头天和磁材科 内蒙古银行股份有限公司包
技股份有限公司 头分行
包头天和磁材科 中国建设银行股份有限公司
技股份有限公司 包头分行
包头天和磁材科 中国银行股份有限公司包头
技股份有限公司 市开发区支行
包头天和磁材科 中信银行股份有限公司包头
技股份有限公司 分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下:
方式等未发生重大变化。
他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
占用。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人申港证券认为，发行人本次发行符合根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上
海证券交易所股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规
定，同意推荐发行人在上海证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人的基本情况
保荐人名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：邵亚良
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
保荐代表人 1：李强
保荐代表人 2：佘飞飞
联系人：佘飞飞
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
申港证券为天和磁材提供持续督导工作的保荐代表人为李强、佘飞飞，具体
情况如下：
保荐代表人李强的保荐业务执业情况：2004 年首批保荐代表人，管理学博
士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，现任申港证券股份有
限公司总裁助理（投行业务总监），投行业务经验超过 20 年。主持的项目包括
江盐集团主板 IPO 项目（2023 年），金达莱科创板 IPO 项目（2020 年），国盛
智科科创板 IPO 项目（2020 年），德林海科创板 IPO 项目（2020 年），华菱精
工主板 IPO 项目（2018 年），聚隆科技创业板 IPO 项目（2015 年），司尔特中
小板 IPO 项目（2011 年），春天股份主板 IPO 项目（2004 年），中钢天源（2012
年）、中航精机（2007 年）非公开发行项目，青鸟华光重大资产重组项目、成
商集团重大资产购买项目、天颐科技重大资产重组及恢复上市等并购重组项目、
山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
保荐代表人佘飞飞的保荐业务执业情况：保荐代表人，管理学硕士。曾先后
任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，现任申港证券股份有限公司执行
董事，投行业务经验达 10 年。主持或参与的项目包括迈拓股份创业板 IPO 项目
（2021 年）、华菱精工主板 IPO 项目（2018 年）、聚隆科技创业板 IPO 项目（2015
年）、青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目；以及蜂巢能源、
上飞装备等私募股权融资项目等。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）发行人控股股东承诺
发行人控股股东天津天和作出以下承诺：
“1、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位持有
的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经
调整后的价格。
期届满后，本单位存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性：
（1）减持数量
本单位在所持发行人股票锁定期届满后的两年内减持的，减持股份总量不超
过法律、法规及规范性文件的规定；本单位采取集中竞价交易方式减持公司股份
的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；本
单位采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的 2%；本单位采取协议转让方式的，单个受让方的
受让比例不低于公司股份总数的 5%。
（2）减持方式
本单位减持所持有的发行人股份应当符合相关法律法规及规范性文件的规
定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（3）减持价格
本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本单位在发行人本次发行前所持的发
行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应按
照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律法
规及上海证券交易所规则要求。
（4）减持期限
若本单位拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在本
单位首次卖出股份的第 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予
以公告；若本单位拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本单位减持前提前
至少 3 个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（5）其他事项
本单位拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本单位将严格遵守该等规
定，并严格履行信息披露义务。
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。”
（二）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出以下承诺：
“1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
届满后，本人存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性：
（1）减持数量
本人在所持发行人股票锁定期届满后的两年内减持的，减持股份总量不超过
法律、法规及规范性文件的规定；本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；本人采
取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数
不超过公司股份总数的 2%；本人采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例
不低于公司股份总数的 5%。
（2）减持方式
本人减持所持有的发行人股份应当符合相关法律法规及规范性文件的规定，
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
（3）减持价格
本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人在发行人本次发行前所持的发行人
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该
期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律法规及
上海证券交易所规则要求。
（4）减持期限
若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在本人
首次卖出股份的第 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公
告；若本人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本人减持前提前至少 3 个
交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（5）其他事项
本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券
交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，
并严格履行信息披露义务。
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。”
（三）发行人持股 5%以上自然人股东承诺
发行人持股 5%以上的自然人股东陈雅作出以下承诺：
“1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。自发行人股票上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
届满后，本人存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性：
（1）减持数量
本人在所持发行人股票锁定期届满后的两年内减持的，减持股份总量不超过
法律、法规及规范性文件的规定；本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；本人采
取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数
不超过公司股份总数的 2%；本人采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例
不低于公司股份总数的 5%。
（2）减持方式
本人减持所持有的发行人股份应当符合相关法律法规及规范性文件的规定，
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
（3）减持价格
本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人在发行人本次发行前所持的发行人
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该
期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律法规及
上海证券交易所规则要求。
（4）减持期限
若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在本人
首次卖出股份的第 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公
告；若本人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本人减持前提前至少 3 个
交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（5）其他事项
本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券
交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，
并严格履行信息披露义务。
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。”
（四）发行人持股 5%以上机构股东股东承诺
发行人持股 5%以上的机构股东朗润园、元龙智能作出以下承诺：
“1、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。自发行人股票上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本单位持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
期届满后，本单位存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性：
（1）减持数量
本单位在所持发行人股票锁定期届满后的两年内减持的，减持股份总量不超
过法律、法规及规范性文件的规定；本单位采取集中竞价交易方式减持公司股份
的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；本
单位采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的 2%；本单位采取协议转让方式的，单个受让方的
受让比例不低于公司股份总数的 5%。
（2）减持方式
本单位减持所持有的发行人股份应当符合相关法律法规及规范性文件的规
定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（3）减持价格
本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本单位在发行人本次发行前所持的发
行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应按
照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律法
规及上海证券交易所规则要求。
（4）减持期限
若本单位拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在本
单位首次卖出股份的第 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予
以公告；若本单位拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本单位减持前提前
至少 3 个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的
数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（5）其他事项
本单位拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本单位将严格遵守该等规
定，并严格履行信息披露义务。
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。”
（五）发行人持股董事及高级管理人员承诺
发行人持股董事及高级管理人员袁文杰、袁易、陈雅、董义、张海潮作出以
下承诺：
“1、本人所持发行人股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次
发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行
人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
将不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，
则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人的
股份。本人在就任时确定的任职期间内及离职后半年内的减持比例依据《减持规
定》及届时有效的法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规定执行。
发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，减持价格（如果公司上市后，发生
派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规定调整）不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则
要求。
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
离职，本人均会严格履行上述承诺。”
（六）发行人持股监事承诺
发行人监事刁树林、伊海波、胡占江作出以下承诺：
“1、本人所持发行人股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。本
人在任职期间内（于股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本
人直接及间接持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职
后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人的股份。本
人在就任时确定的任职期间内及离职后半年内的减持比例依据《减持规定》及届
时有效的法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规定执行。
发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，减持价格（如公司上市后，发生派
息、送股、转增股本等除权除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规定调整）不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
离职，本人均会严格履行上述承诺。”
（七）自然人股东承诺
自然人股东范跃林、翟勇、沈强、周拴柱、陈斌作出承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部
分股份。
规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。”
（八）持股平台承诺
持股平台寰盈投资和科曼咨询作出承诺如下作出承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
单位在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该
部分股份。
规定的，本单位保证将遵守相应的锁定要求。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
度末经审计的每股净资产时，应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措
施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次
启动稳定股价措施。
（二）具体措施和方案
公司、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高级管
理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可
采取如下具体措施及方案：
（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公
众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合
上市条件。
（2）公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金
额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润
的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。
（3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票
的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司
股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所
增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。
（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让
其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股
份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股
价的措施。
在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，
根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发
行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方
案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买
所增持股票的总金额，不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的
股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让本人持有的发行人股份；除经发行人股东大会非关联股东同意外，不由发
行人回购本人持有的股份；
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体
方案及方案实施期间内不再作为发行人实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的
措施。
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所
增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员
增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的，上述人员可以终止增持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持
有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
（三）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
（四）本预案的执行
义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上
市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首
次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（五）本预案的约束措施
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价
措施接受以下约束：
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
赔偿投资者损失。
行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。
公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公
司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至实际控制人履行其增
持义务。公司可将与实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣
减用于公司回购股份，实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履
行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用
于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
特此承诺。
（六）相关承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价
措施接受以下约束：
发行人控股股东天津天和作出以下承诺：
“1、在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳
定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方
案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买
所增持股票的总金额，不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的
股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让本单位持有的发行人股份；除经发行人股东大会非关联股东同意外，不由
发行人回购本单位持有的股份；
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体
方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措
施。
（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失；
（4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将本单位应履行增持义
务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至本单位履行增持义务。发行人可将与
本单位履行增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，本单
位不享有对相应金额现金分红的追索权。”
发行人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出以下承诺：
“1、在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳
定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方
案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买
所增持股票的总金额，不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的
股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让本人持有的发行人股份；除经发行人股东大会非关联股东同意外，不由发
行人回购本人持有的股份；
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体
方案及方案实施期间内不再作为发行人实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的
措施。
（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失；
（4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将本人应履行增持义务
相等金额的应付现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。发行人可将与本人
履行增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，本人不享有
对相应金额现金分红的追索权。”
发行人全体董事（非独立董事）及高级管理人员作出以下承诺：
“1、在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行
人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方
案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买
所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日
期间从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。增持发行人股份方案
公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增
持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让本人持有的发行人股份；除经公司股东大会非关联股东同意外，不由发行
人回购本人持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体
方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
（4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应付本人的薪酬及现
金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。发行人可将应付本人的薪酬与现金分
红予以扣减用于发行人回购股份，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”
三、欺诈发行上市股份回购的承诺
（一）发行人控股股东承诺
发行人控股股东天津天和作出如下承诺：
“1、发行人本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
市的，本单位将在中国证监会或司法机关等有权部门作出本公司存在上述事实的
认定或生效判决后 5 个交易日内启动股份回购程序，向本次发行至欺诈发行揭露
日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有股票的投资者发出
要约，具体按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
履行审批程序，并以基准价格进行回购，具体按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等证券监管部门的相关规定依法确定。在实施上述股份购回时，如
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则、本公司章程等另有规
定的，从其规定。”
（二）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出如下承诺：
“1、发行人本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
市的，本人将在中国证监会或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的认
定或生效判决后 5 个交易日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全
部新股。
履行审批程序，并以基准价格进行回购，具体按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等证券监管部门的相关规定依法确定。在实施上述股份购回时，如
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则、本公司章程等另有规
定的，从其规定。”
（三）发行人承诺
发行人天和磁材作出如下承诺：
“1、本公司本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
市的，本公司将在中国证监会或司法机关等有权部门作出本公司存在上述事实的
认定或生效判决后 5 个交易日内启动股份回购程序，向本次发行至欺诈发行揭露
日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有股票的投资者发出
要约，具体按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
履行审批程序，并以基准价格进行回购，具体按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等证券监管部门的相关规定依法确定。在实施上述股份购回时，如
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则、本公司章程等另有规
定的，从其规定。”
四、摊薄即期回报填补措施的承诺函
（一）发行人承诺
发行人天和磁材作出如下承诺：
“1、做大做强主营业务，提升公司的盈利水平
公司将继续完善生产管理体系和研发体系，做大做强主营业务，进一步强化
公司主营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平。
公司计划紧抓稀土永磁产品的发展方向，将积极推进高效生产与先进制造，
持续改善生产流程；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融
合，保证产品质量稳步提高；进一步完善研发机制、加大研发投入、加强外部交
流与合作，提高公司研发能力和技术水平。
公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓
和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的
持续提升。
公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模
式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加
强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强
投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，公司将及时与保荐机
构、监管银行签署《三方监管协议》，按照募集资金相关管理制度的规定对募集
资金进行专项存储。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，
同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划使用募集资金，并对使用情况进
行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
公司本次公开发行股票募集的资金将用于高性能钕铁硼产业化项目、高性能
稀土永磁材料生产线智能化改造项目、高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项
目及补充流动资金，提升公司盈利水平，以填补股东即期回报下降的影响。募集
资金到位前，为及时把握行业发展机遇、使募集资金项目尽快产生效益，公司将
使用自筹资金先行投入募集资金投资项目，待募集资金到位后再行置换。
公司已审议通过了包含发行后利润分配政策的《公司章程》。本次发行上市
后，公司将严格依照相关法律法规和公司章程的规定，完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。”
（二）发行人控股股东承诺
发行人控股股东天津天和作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
他方式损害公司利益；
管机构发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业届时将按照中国证监会、上
海证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证
券交易所等监管机构的要求；
任。”
（三）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
他方式损害公司利益；
管机构发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、上海
证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券
交易所等监管机构的要求；
特此承诺。”
（四）发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）为贯彻执行上述规定和文件精神，本人承诺：
式损害公司利益；
挂钩；
拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
（三）公司本次发行及上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等
监管机构发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、上
海证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证
券交易所等监管机构的要求。
（四）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责
任。”
五、上市后利润分配政策的承诺
（一）发行人承诺
发行人天和磁材作出如下承诺：
“1、本公司在上市后将严格遵守《中华人民共和国公司法》《包头天和磁
材科技股份有限公司章程（草案）》以及中国证监会、上海证券交易所关于利润
分配政策的规定和要求，切实保障投资者的股份收益权。
技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。
利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分配
政策并严格执行。
责任。”
（二）发行人控股股东承诺
发行人控股股东天津天和作出如下承诺：
“1、本单位将严格遵守并促使发行人遵守《中华人民共和国公司法》《包
头天和磁材科技股份有限公司章程（草案）》以及中国证监会、上海证券交易所
关于利润分配政策的规定和要求，切实保障投资者的股份收益权。
技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。
利润分配政策不符合该等规定的要求的，本单位将督促发行人及时调整内部规定
和利润分配政策并严格执行。”
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
发行人董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、在履职期间严格遵守并促使发行人遵守《中华人民共和国公司法》《包
头天和磁材科技股份有限公司章程（草案）》以及中国证监会、上海证券交易所
关于利润分配政策的规定和要求，切实保障投资者的股份收益权。
技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报三年规划》的全部内容。
利润分配政策不符合该等规定的要求的，本人将督促发行人及时调整内部规定和
利润分配政策并严格执行。
六、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
发行人天和磁材作出如下承诺：
“1、本公司提交的首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）
及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司对招
股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述
事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会
审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本
次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），
并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、
公司章程等另有规定的从其规定。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依照相关
法律法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。本公司将根据中国证监会或
人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时、足额赔偿投资者损
失。”
（二）发行人控股股东承诺
发行人控股股东作出承诺如下承诺：
“1、发行人提交的首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）
及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位对招股
说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本单位将敦促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行
人存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、
股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，并
且本单位将购回已转让的原限售股份（如有）。
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本单位将依照相
关法律法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。本单位将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时、足额赔偿投资者
损失。”
（三）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出承诺如下承诺：
“1、发行人提交的首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）
及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股说
明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人将敦促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人
存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、
股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，并
且本人将购回已转让的原限售股份（如有）。
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相关
法律法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。本人将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时、足额赔偿投资者损
失。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员作出承诺如下承诺：
“1、发行人提交的首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）
及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股说
明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相关
法律法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。本人将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时、足额赔偿投资者损失。
七、控股股东避免新增同业竞争的承诺
（一）发行人控股股东承诺
发行人控股股东天津天和作出如下承诺：
“1、本单位及本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，
目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业：
（1）目前没有，未来也不会从事或支持其他企业从事与发行人及其控股企
业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
（2）目前没有，未来也不会以其它方式介入与发行人及其控股企业目前或
今后从事的主营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本
单位将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本单位所控
制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业及时转让或终止前述业务，发行人
及其控股企业享有优先受让权。
此给发行人及其控股企业造成的经济损失。
为止。”
（二）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出如下承诺：
“1、本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前
均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业：
（1）目前没有，未来也不会从事或支持其他企业从事与发行人及其控股企
业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
（2）目前没有，未来也不会以其它方式介入与发行人及其控股企业目前或
今后从事的主营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将
主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人所控制的、除
发行人及其控股企业以外的其它企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股
企业享有优先受让权。
赔偿或补偿由此给发行人及其控股企业造成的经济损失。
股企业的控制权为止。”
八、关于业绩下滑情形相关的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东天津天和和实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出如下承诺：
“本企业/本人为包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
的控股股东/实际控制人。发行人如出现上市当年及之后第二年、第三年较上市
前一年净利润下滑 50%以上情形的，本企业/本人将按以下方式延长届时所持股
份的锁定期限：
届时所持股份锁定期限 12 个月；
延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
其中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”
是指本企业/本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持
有的股份。”
九、其他承诺事项
（一）关于股东信息披露专项承诺
包头天和磁材科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交
易所主板上市，现针对股东信息披露出具如下承诺：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
（二）除本公司员工持股平台科曼咨询合伙人屈波曾存在受托持股（已解除）
的情况外，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠
纷等情形。
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（四）本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在直接或间接持有发行人股份情形；
（五）本公司及本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（六）本公司不存在证监会系统离职人员入股的情形；
（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（二）减少和规范关联交易的承诺
发行人天和磁材作出以下承诺：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他
任何依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定应披露而未披露的关
联交易。
制的企业之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以
合理方式确定的价格确定。
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交
易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股
东的合法权益。
证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
接持有发行人 5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。”
发行人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出以下承诺：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本人以及本人所控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何
依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交
易。
业发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确
定的价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转
移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的
合法权益。
而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
持有发行人 5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。”
发行人持股 5%以上的自然人股东陈雅作出以下承诺：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本人以及本人所控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。
生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的
价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转
移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的
合法权益。
而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
行人 5%及以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。”
发行人持股 5%以上的机构股东朗润园、元龙智能作出以下承诺：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本单位以及本单位控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
企业发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交
易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股
东的合法权益。
证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
有效，并不可撤销。”
发行人董事、监事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本人以及本人所控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。
生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的
价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转
移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当职权损害发行人及其他股东的合法
权益。
而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
并不可撤销。”
（三）关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺
发行人作出以下承诺：
“1、本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事
项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，接受社会监督。
中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能
履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承
担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承
诺。”
发行人控股股东天津天和作出以下承诺：
“1、本单位将严格履行在发行人本次发行并上市过程中所作出的全部公开
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，接受社会监督。
的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约
束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）本单位直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公
司完全消除因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
不可抗力原因消除后，本单位应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行
人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位应尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本单位还应说
明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本单位应根据实
际情况提出新的承诺。”
发行人实际控制人袁文杰、袁擘、袁易作出以下承诺：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行并上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，接受社会监督。
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造
成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和
社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护发行人及投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗
力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”
发行人持股 5%以上的自然人股东陈雅作出以下承诺：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行并上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，接受社会监督。
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造
成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和
社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护发行人及投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗
力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”
发行人持股 5%以上的机构股东朗润园、元龙智能作出以下承诺：
“1、本单位将严格履行在发行人本次发行并上市过程中所作出的全部公开
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，接受社会监督。
的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约
束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本单位与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）本单位直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本单
位完全消除因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
不可抗力原因消除后，本单位应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行
人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位应尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本单位还应说
明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本单位应根据实
际情况提出新的承诺。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、我们将严格履行在发行人本次发行并上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，接受社会监督。
各项义务或责任，则我们承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据我们与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（3）我们直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长
至我们完全消除因我们未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
可抗力原因消除后，我们应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成我们未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，我们应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。我们还应说明原有承诺
在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，我们应根据实际情况提出新
的承诺。”
（四）在审期间不进行现金分红的相关承诺
发行人承诺：在本公司拟在上海证券交易所主板首次公开发行股票并上市的
申报受理后至本公司股票在上海证券交易所主板上市前不进行现金分红或提出
现金分红的方案。
（五）本次发行相关的中介机构承诺
申港证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为天和
磁材本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
锦天城律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务
标准和执业规范，对包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行所涉相关法律
问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投
资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法
律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承
诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合
法权益得到有效保护。”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：“本所为发行人首次公开发行股
票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本
所为天和磁材本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
汇誉中证资产评估（北京）有限公司承诺：“本评估机构为发行人首次公开
发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若因本评估机构为天和磁材本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。”
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约
束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束
措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（本页无正文，为《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票主板
上市公告书》之盖章页）
发行人：包头天和磁材科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票主板
上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
