证券代码：600683 证券简称：京投发展
京投发展股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二四年十二月
京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 11
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释义
在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
京投发展、公司、上市公司 指 京投发展股份有限公司
控股股东、京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司
实际控制人、北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Transit-Oriented Development，指以轨道交通为导向的开
发模式，通常是以高铁、地铁、轻轨、公交等公共交通
TOD 指
站点为中心以400-800米为半径，建立中心广场或城市中
心的一种城市开发模式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《京投发展股份有限公司章程》
董事会 指 京投发展股份有限公司董事会
监事会 指 京投发展股份有限公司监事会
股东会 指 京投发展股份有限公司股东会
本次向特定对象发行、本次 京投发展股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
指
发行 行为
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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京投发展股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。在促进房地
产业平稳发展的背景下，为积极践行社会责任，同时主动改善公司资产负债
表，增强权益资本实力，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《公司法》《证
券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，拟募集资金总额 59,464.32 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
房地产行业是我国的重要支柱性产业，房地产行业的稳定发展对于其相关
的众多实体产业链有着稳定和促进作用，因此房地产市场平稳发展事关社会发
展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳
健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。
首先，对于我国的房地产市场和住房制度，二十大报告强调要加快建立多
主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，促进房地产市场实现平稳健康
发展和完善住房保障体系。此外，2023 年 7 月 24 日中共中央政治局会议提出
指导意见，要求“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时
调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性
住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。
其次，早在 2018 年中国人民银行就推出了会同有关部门从信贷、债券、股
权（以下简称“三支箭”）三个融资主渠道支持包括房地产企业在内的民营企
业拓宽融资途径的政策组合。其中信贷与债券融资方面，自 2022 年下半年以
来，以“支持刚性和改善性住房需求”为导向的“第一支箭”信贷支持力度不
断增强，多个城市的首套住房商业贷款利率下限及首套公积金贷款利率相继下
调；2022 年 11 月 8 日，交易商协会释放了“第二支箭”的积极信号，表示将
支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资，由中国人民银行再贷款提供资
金支持。股权融资方面，2022 年 11 月 28 日，证监会出台调整优化房企股权融
资五项措施，旨在进一步拓宽房地产企业融资渠道，提振房地产企业信心，促
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进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，具体措施包括允许上市房企非
公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公
司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
再者，2023 年 10 月 30 日至 31 日召开的中央金融工作会议（五年一次）
强调促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度和资金监管，
完善房地产金融宏观审慎管理等，其中也特别指出了将一视同仁满足不同所有
制房地产企业合理融资需求，从国家最高层面为房地产企业融资奠定了正面支
持的基调。
此外，2024 年 1 月 5 日，中国人民银行与国家金融监督管理总局联合发布
了《金融支持住房租赁市场发展的意见》（银发〔2024〕2 号），推出了 17 条
措施，以金融手段支持住房租赁市场的发展。该政策整体明确将加大住房租赁
开发建设的信贷支持力度；提出拓宽住房租赁市场多元化投融资渠道，涉及支
持住房租赁企业发行企业债券、支持发行住房租赁担保债券、稳步发展房地产
投资信托基金、引导各类社会资金有序投资住房租赁领域等。该政策支持下，
我国将进一步加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，培育
和发展住房租赁市场，促进房地产市场平稳健康发展。
最后，2024 年 9 月 24 日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，中国人民
银行行长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、中国证券监督管理委员
会主席吴清介绍了金融支持经济高质量发展有关情况。发布会中提及延长两项
房地产金融政策期限：一是延期“金融 16 条”（《关于做好当前金融支持房地
产市场平稳健康发展工作的通知》（银发〔2022〕254 号）），有助于引导金
融机构为房地产开发企业提供持续稳定资金支持，缓解房企资金压力，同时也
能更好助力保交楼目标实现，促进房地产市场的稳定发展；二是延期经营性物
业贷款支持政策，有助于优质房企盘活存量资产，并通过经营性物业贷款改善
流动性，缓解偿债压力。
未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲，在
此背景下，房地产行业的健康发展对改善居民居住条件、推进城市化建设、促
进国民经济发展都将起到积极作用。此外住房问题关系民生福祉，在相关政策
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的规范下，房地产行业逐渐回归本源，而我国稳定增长的宏观经济和居民对居
住的朴素需求将成为房地产行业不断发展的核心驱动力。
目前，国家房地产行业政策坚持“房住不炒”的定位，从土地、金融、财
税等各方面发力，持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，积
极推动房地产行业转变发展方式。当前阶段下，行业中各参与主体在努力巩固
前期发展成果的同时不断深化改革，力求实现行业良性循环和健康发展，使得
行业整体得以肩负起为人民群众美好生活及为国民经济各行业高质量发展提供
优质空间、场所和服务的使命，服务经济社会发展，不断提升我国居民获得感
和幸福感。
（二）本次向特定对象发行的目的
一方面，自 2022 年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康
发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中 2022 年 11 月 28
日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司
再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023 年 8 月 27 日证监会发布
的《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》明确指出“六、
房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发
行是公司对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。
另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带
来新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公
司落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举
措之一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升
自身经营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提
供坚实助力。
公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能
使企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来
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补充流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资本结构以
及提升流动性和抗风险能力的目的。公司在存续债务融资的基础上新增股权融
资，有助于实现自身房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务
平稳健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关
重要。近年来，公司持续聚焦 TOD 轨道物业开发，随着业务发展，公司对于营
运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的
资金压力。通过本次发行补充流动资金，有利于公司增强资本实力，有利于优
化公司资本结构，充实营运资金，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的
经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞
争力，有利于公司的长远发展。
截至本报告公告日，公司控股股东京投公司持有公司 40.00%股权。京投公
司作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够
顺利实施，京投公司的持股比例将提升至 49.13%，控股股东的持股比例上升对
保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用，有利于公司在资本市场的长远
发展。同时，公司控股股东全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司
支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地
发展。
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截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司资产负债率
分别为 76.16%、80.16%、84.12%和 86.43%，整体维持在较高水平，较高的资
产负债率在一定程度上增加公司的财务风险，影响公司持续融资能力，同时给
公司带来财务费用负担，并在一定程度上影响了公司的盈利能力。
因此，公司通过本次发行，以募集资金补充流动资金及偿还有息债务，有
利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，本次
发行可缓解公司债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务
费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，
降低经营风险。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第十二届董事会第七次会议审议通过的本次发行股票预案，本次
发行对象为公司控股股东京投公司，京投公司已与上市公司签署了附条件生效
的股份认购协议，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金
实力。发行对象已与上市公司签订附条件生效的股份认购协议，对认购的本次
向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及违约责任
等进行了约定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本
次发行的发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
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易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发
行方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注
册。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
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股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。”
条、第五十九条、第八十七条的规定
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（1）本次发行的发行对象为控股股东京投公司，发行对象不超过 35 名
（含 35 名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定；
（2）第十二届董事会第七次会议已提前确定本次发行发行对象为发行人控
股股东北京市基础设施投资有限公司，定价基准日为本次发行股票的董事会决
议公告日，发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值的较高者，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定；
（3）本次发行认购对象京投公司已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份
自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条
之规定；
（4）本次发行完成后，发行人的控股股东仍为北京市基础设施投资有限公
司、实际控制人仍为北京市国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，董事会决议
及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行 A 股股票仍需召开经
公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符
合相关法律法规的要求。
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六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发
展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，全体股
东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司及
全体股东利益。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
公告201531 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、
公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
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（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 59,464.32 万元，发
行股票数量为 133,029,803 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司就本
次向特定对象发行 A 股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测
算，具体测算过程如下：
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
（1）假设公司 2025 年 6 月 30 日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最
终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（3）在预测公司总股本时，以公司 2024 年 9 月 30 日总股本 740,777,597
股为基础，本次发行前总股本为 740,777,597 股；除本次向特定对象发行 A 股
股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发
行股票数量为 133,029,803 股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通
过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
（4）假设本次向特定对象发行 A 股股票的最终募集资金总额（不考虑发
行费用）为 59,464.32 万元；
（5）公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-84,511.77 万元，归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,319.38 万元。2025 年度扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2024 年 1-9 月财务数据年
化后测算，即分别为-112,682.36 万元和-119,092.51 万元。假设公司 2025 年度扣
非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较
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不代表公司对未来年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（6）计算每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）时，归属于
公司普通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产
扣除了永续债金额；
（7）假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
项目 /2024 年末 2025 年末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 740,777,597 740,777,597 873,797,136
本次发行股份数量（股） 133,029,803
本次募集资金总额（万元） 59,464.32
假设情形一：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度亏损减少 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） -112,682.36 -101,414.13 -101,414.13
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-119,092.51 -107,183.26 -107,183.26
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.96 -1.81 -1.66
稀释每股收益（元/股） -1.96 -1.81 -1.66
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -2.05 -1.89 -1.73
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -2.05 -1.89 -1.73
加权平均净资产收益率（%） -131.66 -115.53 -91.95
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-137.47 -120.51 -95.91
（%）
假设情形二：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属上市公司股东的净利润（万元） -112,682.36 -112,682.36 -112,682.36
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-119,092.51 -119,092.51 -119,092.51
（万元）
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项目
/2024 年末 2025 年末
基本每股收益（元/股） -1.96 -1.96 -1.80
稀释每股收益（元/股） -1.96 -1.96 -1.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -2.05 -2.05 -1.88
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -2.05 -2.05 -1.88
加权平均净资产收益率（%） -131.70 -131.70 -103.73
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-137.52 -137.52 -108.31
（%）
假设情形三：2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度亏损增加 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） -112,682.36 -123,950.60 -123,950.60
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-119,092.51 -131,001.76 -131,001.76
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.96 -2.11 -1.94
稀释每股收益（元/股） -1.96 -2.11 -1.94
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -2.05 -2.21 -2.03
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -2.05 -2.21 -2.03
加权平均净资产收益率（%） -131.70 -149.57 -116.47
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-137.52 -156.31 -121.71
（%）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度
的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东
即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公
司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，
有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性分析详见公司于同日披露
的《京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四
京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金及偿还有息债务，将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能
力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，促进公司积极稳妥布局
相关业务。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过加强募集
资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者
回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措
施如下：
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募
集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、
募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管
理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
自 2011 年公司第一个 TOD 项目以来，十余年间，公司陆续投资开发了北
京公园悦府、西华府、琨御府、岚山、北熙区、森与天成以及无锡愉樾天成等
多个 TOD 轨道物业开发项目，在 TOD 轨道物业开发领域形成了先发优势。在
促进房地产业平稳发展的背景下，公司将继续深耕北京市场，拓展京外优质项
目，继续深化 TOD 轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，提升
项目运营效率，深挖 TOD 业务护城河，保持业务平稳发展，为股东创造价值。
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政
策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了
分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完
善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高
资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
股东即期回报被摊薄的风险。
（六）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股
东北京市基础设施投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不
越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象
发行方案的实施将进一步增加公司资本实力，有利于公司可持续发展，符合公
司及全体股东利益。
京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（本页无正文，为《京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》之盖章页）
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