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北京天驰君泰律师事务所
关于国电电力发展股份有限公司
天驰君泰顾 602-202405 号
致：国电电力发展股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发
展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司
性进行见证并出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大
会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《国电电力发
展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大
会的文件，包括但不限于《国电电力发展股份有限公司八届三十三次
董事会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于召开 2024 年
第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、
《国电电力发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议材料》
等。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本
法律意见所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与
正本原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席本次股东大会人员、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议议案的实质
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法
性目的使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核验，公司第八届董事会于 2024 年 12 月 13 日召开第三十三
次会议作出决议召集本次股东大会，并于 2024 年 12 月 14 日通过上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了本
次董事会决议公告，2024 年 12 月 14 日发出了《召开股东大会通知》，
公告了本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席
对象等内容。本次股东大会投票采用现场投票与网络投票相结合的方
式。
时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东大会
现场会议于 2024 年 12 月 30 日 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。涉及融
资融券、转融通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关规定执行。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的
网络投票结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（含股东代
理 人 ） 共 计 2,083 人 ， 共 计 持 有 （ 代 表 ） 公 司 有 表 决 权 股 份
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）
共计 3 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,241,528,956 股，
占公司有表决权股份总数的 51.8150%；参加本次股东大会网络投票
的股东共计 2080 人，共计持有公司有表决权股份 583,241,392 股，
占公司有表决权股份总数的 3.2701%。
经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东
代理人）持有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证
其身份。
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会
议，公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司第八届董事会召集，召开本次股东大会的议
案于 2024 年 12 月 13 日经公司董事会决议通过，并于 2024 年 12 月
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召
集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
对列入议程的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召
开股东大会通知》列明的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及
本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上
证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结
果如下：
（一）《关于公司及公司控股子公司 2025 年度日常关联交易的
议案》
本议案涉及关联交易，应回避表决的关联股东为国家能源投资集
团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司。其中，国家能源
投资集团有限责任公司出席本次股东大会并回避表决；国家能源集团
资本控股有限公司未出席会议。
表决情况：同意 677,298,676 股，占出席会议所有股东所持有表
决权股份总数的 86.1636%；反对 106,871,301 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 13.5958%；弃权 1,890,800 股，占出
席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2406%。
本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的
表决情况：同意 677,298,676 股，占出席会议有表决权中小投资者投
票总股数的 86.1636%；反对 106,871,301 股，占出席会议有表决权
中小投资者投票总股数的 13.5958%；弃权 1,890,800 股，占出席会
议有表决权中小投资者投票总股数的 0.2406%。
表决结果：【通过】
（二）《关于投资建设滚哈布奇勒水电站及和静抽水蓄能电站项
目的议案》
表决情况：同意 9,815,799,677 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9086%；反对 5,528,071 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0562%；弃权 3,442,600 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0352%。
表决结果：【通过】
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
（以下无正文）
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