宝胜科技创新股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
二〇二四年十二月三十日
宝胜科技创新股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》
议案二：关于变更部分募集资金用途投入新项目
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会议议程
会议时间：
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 12 月 30 日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
的议案》
案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会、统计现场表决结果
九、宣布现场表决结果
十、会场休息
十一、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
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十二、律师宣读法律意见书
十三、宣读股东大会决议
十四、签署股东大会决议和会议记录
十五、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议收到临时提案，相关议案均已进行公告。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
网 络 投 票 方 式 详 见 2024 年 12 月 20 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股
东大会的通知》。
（1）现场计票：由主持人提名股东代表和 1 名监事作为监票人，监票人在
审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议
的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络
有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
的表决。
席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2025 年第一次
临时股东大会之议案一
关于与中航工业集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，公司拟与航空工业财务签订《金融服务框架协议》，
根据协议内容，航空工业财务将在其经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、
贷款等金融服务，自该协议生效之日起一年内有效，每日最高存款结余（包括应
计利息）不超过人民币 15 亿元（含外币折算人民币），可循环使用的贷款额度
不超过人民币 5 亿元（含外币折算人民币）。
因公司和航空工业财务同属中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工
业”）控制下的企业，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第八届董事会第十五次会议，以 9 票同意，
签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告的议案》。在审议和表决上述议案时，
关联董事生长山、宋宇峰履行了回避义务，未参与表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。该事项尚须获得公司股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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其注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的
现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资
性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票
据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关
核定的经营范围为准。
（二）历史沿革
航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家市场监督管理总局登
记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是原西安飞机工业
集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由
中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007
年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资金 395,138 万元人民币，
股东单位 4 家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额 262,938 万元，占注册
资本的 66.54%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的
的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本
（三）经营状况
航空工业财务发展稳健，经营状况良好。2023 年度航空工业财务实现营业
总收入 35.59 亿元，利润总额 11.92 亿元，净利润 9.44 亿元。截至 2023 年 12
月 31 日，航空工业财务经审计资产合计 2,344.19 亿元，所有者权益合计 125.76
亿元，吸收成员单位存款余额 2,202.25 亿元。
（四）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，
无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，
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管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理
等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
航空工业财务不是失信被执行人。
三、关联交易的基本内容
公司及子公司在航空工业财务开立账户；航空工业财务向公司及其子公司提
供存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督
管理总局批准的其他金融服务。
如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
四、关联交易的定价政策及定价依据
《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：
甲方：宝胜科技创新股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其
子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提
供的挂牌平均利率。
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，
应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦
不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
高于同期乙方向航空工业下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高
于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融
资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所
确定的费用。
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不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于
任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙
方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用
级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、拟签订的《金融服务框架协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：宝胜科技创新股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易限额
司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施
该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包
括应计利息）不超过人民币 15 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导
致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额
的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融
服务。
务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述
交易额度。
（三）生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且公司按《公司章程》
及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会或股
东大会等有权机构的批准后生效。
（三）协议有效期：自协议生效之日起一年内。
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六、风险评估情况
公司对航空工业财务的风险评估情况详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中航工业集团财务有限责任公司风险评估报告》。
七、风险防范及处置措施
司与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，同
意公司与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案，内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股
份有限公司与中航工业财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
公司将按照前述已制定的《宝胜科技创新股份有限公司与中航工业财务有限
责任公司开展金融业务的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。
八、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与航空工业财务签订《金融服务框架协议》，旨在于满足公司发挥资金
规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业
财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，作为公司重要的长期
金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于
公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司尚未与航空工业财务发生存、贷款等其他相关金融
服务业务。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2025 年第一次
临时股东大会之议案二
关于变更部分募集资金用途投入新项目
及部分募投项目延期的议案
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可20191494 号）文核准，公司向 3 名特定投资者非
公开发行 149,253,731 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为人民币
募集资金到位情况予以审验。
按照相关法律法规的规定，公司 2020 年募集资金分别在上海浦东发展银行
股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司宝应支行和中国工商银行股
份有限公司宝应支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集
资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序 募集资金总 拟投入募集资 调整后拟投入募集 累计投入金
项目名称
号 额 金金额 资金金额 额
年 产 20 万 吨
缆材料项目
合计 48,916.08 52,000.00 48,916.08 15,240.37
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金
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的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确
保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低
公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 34,000 万元的闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募
集资金专户。独立董事、监事会及保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补
充流动资金事项无异议。
还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-034），公司已将用
于临时补充流动资金的 34,000.00 万元提前悉数归还至募集资金专用账户，该资
金使用期限未超过 12 个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及
保荐代表人。
第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募
集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，公司拟使用不超过人民币 34,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
独立董事、监事会及保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事
项无异议。
临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-38），公司已将用于
临时补充流动资金的 34,000.00 万元提前悉数归还至募集资金专用账户，该资金
使用期限未超过 12 个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保
荐代表人。
（四）本次延期部分募投项目及变更部分募集资金用途的方案
公司“年产 20 万吨特种高分子电缆材料项目”（以下简称“原募投项目”）
总额 67,420.00 万元，其中募集资金投资金额 48,916.08 万元，截至 2024 年 9
月 30 日，原募投项目已使用募集资金投入 15,240.37 万元。根据当前实际建设
情况及后续规划，经公司审慎研究后，拟将年产 20 万吨特种高分子电缆材料项
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目的预定完工日期延长至 2025 年 12 月 31 日。
另根据公司整体规划，公司计划将原募投项目“年产 20 万吨特种高分子电
缆材料项目”的部分资金用于新项目“大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技
术改造项目”（以下简称“新募投项目”）建设，新募投项目预计投入募集资金
资金补足。
募投项目方案具体调整如下：
单位：人民币万元
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
序
项目名称 拟使用募集资 拟使用募集资
号 投资总额 投资总额
金金额 金金额
年 产 20 万 吨 特
料项目
大长度大吨位高
压电缆生产及工
艺优化技术改造
项目
二、原募集资金投资项目延期情况
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
升企业核心竞争力。同时，确保公司从源头上对电缆材料质量进行严格的控制，
有效保证电缆产品的稳定性和质量可靠性，尤其是在国家重点工程、重要项目上
的产品应用。经公司第六届董事会第三十三次会议和 2018 年第三次临时股东大
会通过，审议通过实施“年产 20 万吨特种高分子电缆材料项目”。
原 募 投 项 目 “ 年 产 20 万 吨 特 种 高 分 子 电 缆 材 料 项 目 ” 计 划 投 资 总 额
建设期为 1.5 年，已于 2017 年下半年开始动工，于 2019 年底基本完成建设；第
二期建设期原计划为 0.5 年，计划于 2020 年建设，于 2021 年 6 月 30 日完工。
由于受 2020 年全球宏观环境形势影响，公司募投二期建设项目所需的进口
设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约；另外，受宏观经济下行的影
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响，国内固定资产投资规模增速放缓，导致线缆的市场需求有所减少。公司结合
当时的实际情况，于 2021 年 6 月 25 日决定将二期项目预计完工时间由 2021 年
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。基于审慎性原则，结合当时募投项
目实际进展情况，在募投项目实施主体及募集资金用途不发生变更的情况下，对
“年产 20 万吨特种高分子电缆材料项目”募投项目进行延期，项目达到预定可
使用状态日期调整为 2023 年 12 月 31 日。
公司于 2023 年 12 月 27 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司募集资金投资项目延期的议案》。基于审慎性原则，结合当时募投项目实
际进展情况，在募投项目实施主体及募集资金用途不发生变更的情况下，对“年
产 20 万吨特种高分子电缆材料项目”募投项目进行延期，项目达到预定可使用
状态日期调整为 2024 年 12 月 31 日。
截至目前，“年产 20 万吨特种高分子电缆材料项目”已完成募投项目厂房
及附属用房 88,000 平方米，完成 PVC 特种材料及低烟无卤聚烯烃挤出造料机组、
激光粒度仪、EMS 系统、原料及成品立体仓储、智能物流、物料输送系统等设备
共 100 多台/套的到货安装调试工作。目前已经形成了年产约 6 万吨 PVC、低烟
无卤电缆料的生产能力。截至 2024 年 9 月 30 日，该项目已累计实际投入
（二）募集资金投资项目建设期延长的原因
各方面均受到了制约，固定资产及设备交付周期拉长，各项工程验收、竣工结算
等工作也相应延期；另外，受宏观经济下行的影响，国内固定资产投资规模增速
放缓，导致线缆的市场需求有所减少。公司根据目前经济环境、市场情况预期，
计划对年产 20 万吨特种高分子电缆材料项目的投资节奏进行适当的调整，同时，
公司着力改造、完善现有生产设备，提升生产效率。根据当前实际建设情况及后
续规划，经公司审慎研究后，拟将年产 20 万吨特种高分子电缆材料项目的预定
完工日期延长至 2025 年 12 月 31 日。
（三）募集资金投资项目建设期延长对公司经营的影响
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本次募集资金投资项目建设期延长，是公司根据募集资金投资项目实施的实
际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内
容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
三、新募投项目的基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技术改造项目
实施主体：宝胜高压电缆有限公司
实施地点：江苏省扬州市宝应县城北一路 1 号
建设规模与建设内容：新建 1 座长 171 米、宽 66 米(分 2 跨)、高 16 米的钢
结构厂房:在新建厂房的北边，新建一座 650kV 试验大厅(含试验大厅供配电)；
新建一座 1,736.4m2 露天发货场，配置 40T 露天行车；新建一座 1,273.87m2 待检
周转用房，用于电缆试验前的准备，并配置 40T 双梁行车。
在新建的厂房内，新上 1 条大长度平滑铝生产线和更新绕包、氩弧焊、外护
套生产线共 8 台 60T 收放线架(包括在绕包和氩弧焊工序上，配置一套恒湿系统)；
移装 3 条绕包生产线、2 条氩弧焊生产线和 1 条护套生产线；预留 1 条进口平滑
铝生产线的安装位置；对生产工艺布局进行优化，配套升级智能运输设备，满足
大长度电缆的工艺要求。项目竣工达产后，可形成年产 600 公里平滑铝高压电缆。
项目投资概算：本项目总投资 9,000 万元。其中，用于土地、基建等，4,260
万元；用于新购设备、移装整合设备及水电等公共设施 3,740 万元；铺底流动资
金 1000 万元。拟使用募集资金投入 8,000 万元，均由宝胜科技创新股份有限公
司对宝胜高压电缆有限公司进行增资实施投入。
建设周期：18 个月。
项目经济效益：大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技术改造项目实施投
产后，可增加综合产能 4 亿元/年，可增加利润 500 万元/年。
项目所需审批及备案程序：本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按
相关规定办理了相应的环评影响评价等审批手续。
（二）项目可行性及必要性分析
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随着全球及各国电力系统的不断升级和完善，对高压电缆的需求显著增加。
高压电缆作为电力系统中重要的组成部分，具有承受高电压、大电流传输任务的
能力，是输电、配电和用电环节不可或缺的关键设备。特别是在长距离、大容量
输电方面，高压电缆的优势尤为明显。随着国家电网和南方电网等主导电力市场
的需求不断增加，对 110kV 及 220kV 以上的大长度大吨位高压电缆的需求日益迫
切。
公司现存的高压电缆总体工艺布局和生产流程难以完全满足现代化工厂的
发展要求。为了适应市场对高压电缆产品的新需求，同时考虑到提高生产效率、
减少工艺周转环节和降低物流成本等因素，公司必须尽快新建厂房、购置关键生
产设备，以确保能够满足市场的高标准需求，进而扩大市场份额，保持竞争优势，
同时对现有工艺布局进行优化和升级。这将帮助公司实现高效生产，降低运营成
本，适应未来市场对高性能电缆产品的需求。
四、主要风险提示
项目在实施过程中及投入运营后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观
环境、项目涉及产品的市场变化等不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，
或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在降低或无法实现预期效果的
风险。公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品
市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，适时
调整项目投入。
五、审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》，同意公司本
次调整募集资金投资项目、拟使用募集资金投入金额及部分募投项目延期事项，
并提交公司股东大会审议。
宝胜科技创新股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（二）监事会审议情况
于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》，监事会认为：
关于变更部分募集资金投资项目及部分募投项目延期事项公司：本次变更部
分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期是基于公司实际情况作出的调
整，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公
司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，9 符合上市公司募集资金使
用的有关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并提交公
司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结
果，保荐机构认为：
关于变更部分募集资金投资项目及部分募投项目延期事项公司本次变更部
分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期事项已经公司董事会和监事会
审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》
的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次
变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期事项无异议。
请予审议！
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