兰州佛慈制药股份有限公司
行使股东权利业务管理办法
第一章 总则
第一条 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）为规范
履行出资人权利，加强对出资企业管理，保证公司权益，提高公司行
使股东权利业务（简称“行权业务”）的规范化、制度化和科学化水平，
依据《中华人民共和国公司法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律法规和文件要求，结合公司章程和投资相关制度，特制定本办
法。
第二条 本办法所称行权业务是指公司作为股东或实际控制人，
对所投资的全资、控股及实际控制的参股公司的股东会、董事会、监
事会审议事项进行审议，对重大经营管理等事项进行独立研究，并通
过被投资企业股东会、董事会、监事会发表股东意见，行使出资人权
利。
第三条 公司履行股东职责应当遵循以下原则：
国有资本做强做优做大，防止国有资产流失；
础，通过公司治理机制履行股东职责；
沟通协调，共同推动公司健康发展；
司部门职责分工，加强协同、密切配合、统一行权。
第四条 本办法适用于公司本部。
第二章 职责分工
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第五条 公司党委会、董事会、总经理办公会等按照公司章程和
相关制度规定履行相应职责。
第六条 公司董事会办公室为公司履行出资人职责的归口管理
部门。负责审核全资、控股及实际控制的参股公司战略发展规划、董
事会工作报告和投资计划；项目和股权投资；增加或者减少注册资本；
转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；其他与投资
和规划发展业务相关的事项。
第七条 公司相关职能部门是公司履行出资人职责事项的审核
部门：
司章程制定和修改；审核监事会报告；审核内控及风险管理制度，并
对制度的执行落实情况实施监督；对转让、合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项提供法律意见；其他与审计法务相关的事项。
务预算方案、决算方案；聘任或解聘会计、审计等中介机构；利润分
配方案和弥补亏损方案；重大会计政策和会计估计变更方案；固定资
产处置和不实资产核销；对外担保及融资项目；从事金融衍生业务；
其他与财务管理业务相关的事项。
度经营计划，子公司调整和变更经营范围事宜，子公司经营资产处置，
其他与运营相关的业务。
免全资、控股及实际控制的参股公司非职工代表担任的董事、监事；
有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免董事长、副董事长以及其他
高级管理人员等；工资总额预算事项；任期制和契约化管理；其他与
组织人事相关业务。
司的对外捐赠事宜，需要公司党委会前置研究的相关议案，其他与党
委、工会相关业务。
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第三章 业务流程
第八条 公司董事会办公室负责公司日常行权管理业务。
第九条 公司董事会办公室办理行权业务时审核以下要件：
第十条 全资、控股及实际控制的参股公司召开年度股东会最少
应提前 20 天通知公司；召开临时股东会最少应提前 15 天通知公司；
召开临时董事会、监事会最少应提前 5 天通知董事、监事。如上述子
公司《公司章程》对于会议通知时间有单独约定的，按其约定执行，
但最迟通知时间不得迟于上述要求。
第十一条 全资、控股及实际控制的参股公司所召开的股东会、
董事会、监事会审议事项如涉及重大决策事项（重大决策事项参照《佛
慈制药重大决策事项管理实施办法》标准执行），需提前 5 日与公司
进行沟通，经讨论达成共识后再行发出股东会、董事会、监事会会议通
知，履行相关决策程序。
第十二条 全资、控股及实际控制的参股公司须在股东会、董事
会、监事会会议通知发出当天将会议通知、会议议案以及相关审议材料
（含电子版）报送公司董事会办公室。
第十三条 公司董事会办公室收到全资、控股及实际控制的参股
公司会议材料后根据需要审议议案的业务范围，填写《履行股东职责
管理业务意见单》（附表 1）并附议案材料，将会议材料分送至相关
部门征求意见。相关业务部门在 2 个工作日内在《履行股东职责管理
业务意见单》上填写意见，经相关业务部门分管领导审核后反馈至公
司董事会办公室。意见建议内容较多时，可另外出具书面意见。
第十四条 公司各部门按职责范围对需审议议案进行审核。相关
部门认为需公司上会审核事项，由相关部门制定议案并提交上会，子
公司协助相关部门提供会议材料，待会议审定后履行相关流程；认为
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无需公司上会审核事项，由相关部门负责人在《履行股东职责管理业
务意见单》上发表明确审核意见，经相关部门分管领导审核后提交公
司董事会办公室。
公司各部门审核议案由部门直接发表意见的，股东代表由部门分
管领导、子公司分管领导及各部室负责人担任，代表公司行使股东权
利；公司各部门审核议案并提交会议审议的，原则上由相关职能部室
分管领导、子公司分管领导及相关职能部室负责人担任，公司另有安
排的除外。
第十五条 全资、控股及实际控制的参股公司的下列重大事项
需在履行内部决策程序前提请公司先行审批，经公司决策批准后履行
相关决策流程：
事的报酬事项；
置；
上述事项须提交公司党委会研究的，按规定提交公司党委会研究决
定后提交总经理办公会或董事会审议。
第十六条 经公司董事会、总经理办公会审议的事项，由公司董
事会办公室根据会议决议形成股东意见，反馈股东代表，依据股东意
见行使相关权利（投票、表决、发表意见等事项）
。
第十七条 提请董事会审议的，由公司董事会办公室请示董事长
确定股东代表。
第十八条 除本办法第十五条以外需由相关部门审定的事项，公
司董事会办公室汇总相关部门审核意见，填写《履行股东职责管理业
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务承办单》
（见附表2），经部门分管领导签字同意后，向总经理汇报，
总经理认可表决意见后，由董事会办公室转送股东代表执行。公司董
事会办公室将表决意见向股东代表或其他相关参会人员反馈，同时向
召开会议的企业联系领导汇报。
第十九条 股东职责履行完毕后，受委托的股东代表等参会人员应
及时向公司董事会办公室提供会议决议（或表决结果）等相关资料。公
司董事会办公室负责行权事项的档案整理工作，汇总进行档案归卷管理。
第四章 其他事项
第二十条 公司董事会办公室协助委派的股东代表等办理授权
委托书等相关材料。
第二十一条 对于有保密要求的审议事项, 信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由
于工作失职或违反本办法规定，给公司以及其他相关公司带来严重影
响或损失的，视情节根据相关规定予以处理。
第五章 附 则
第二十二条 其他未尽事宜按照国家有关法律法规及公司章程、
投资管理制度的有关规定执行。
第二十三条 公司各级全资、控股公司有股权投资业务的，参照
本办法制定本企业的履行股东职责管理办法，并向公司董事会办公室备
案。
第二十四条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第二十五条 本办法经公司董事会审议通过之日起执行。
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