厦门建发股份有限公司
会议资料
厦门建发股份有限公司
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《关于收购建发房产10%股权和增强股东回报规划的议案》（更
新）
厦门建发股份有限公司
会议时间：2024 年 12 月 27 日下午 14:15
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦附楼 6 层 1 号会议室
主 持 人：董事长林茂先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议如下议案：
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之一
厦门建发股份有限公司
关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足参股公司商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）及其子公司的
业务发展需要，建议公司 2025 年为商舟物流及其子公司提供担保，担保范围包括但
不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产
证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额
度、履约担保等。预计总担保限额为 20 亿元人民币，有效期为 2025 年 1 月 1 日至
一、公司拟为商舟物流及其子公司提供担保的情况
单位：亿元
被担保公司 币种 本次拟批准担保限额
商舟航空物流有限公司及其子公司 人民币 20
二、被担保人基本情况
被担保人名称：商舟航空物流有限公司
成立时间：2021 年 09 月 08 日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴一路 15 号自贸法务大楼
法定代表人：王志兵
注册资本：10 亿元人民币
经营范围：一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理等。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
主要财务数据 2023 年末(经审计)
(未经审计)
总资产 113,409.53 110,070.15
总负债 36,760.92 31,656.95
流动负债 34,211.10 29,387.78
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净资产 76,648.60 78,413.20
资产负债率 32.41% 28.76%
(未经审计)
营业收入 100,323.20 111,053.77
净利润 7,766.52 1,764.59
被担保人与公司的关系：公司副董事长郑永达先生、副总经理王志兵先生和许加
纳先生在商舟物流担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，
商舟物流为公司关联方。
股东情况：公司持有商舟物流 50.10%股权，厦门航空有限公司持有商舟物流
三、本担保事项履行的内部决策程序
董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在
本次担保总额度范围内根据商舟物流及其子公司实际经营情况和资金需求情况确定
具体担保金额并签署相关担保文件。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2024 年 10 月末，
公司实际对外担保余额为 1,665.45 亿元人民币以及 31.18
亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为 1,617.71 亿元人民币
以及 31.18 亿美元，对参股公司提供担保的余额为 46.8 亿元人民币，对厦门软件职
业技术学院担保的余额为 0.94 亿元人民币，均无逾期担保。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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厦门建发股份有限公司
关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议公司
及子公司 2025 年继续为各子公司和参股公司提供担保。担保范围包括但不限于：银
行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股
权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担
保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以包括但不限于保证
担保、信用担保、自有资产抵（质）押等方式为子公司诉讼或仲裁财产保全提供担保、
申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务
提供增信措施等。
本次预计总担保限额为 4,087 亿元人民币和 73.10 亿美元或等值外币，其中预
计为公司全资或控股子公司提供的担保限额为 3,799.50 亿元和 73.10 亿美元或等值
外币，为参股公司提供的担保限额为 287.50 亿元人民币。本次担保限额的有效期为
司提供的担保限额，未对子公司、参股公司以外的无股权关系的第三方提供担保。
前次担保情况：公司 2024 年为子公司和参股公司提供的总担保限额为 3,942.20
亿元人民币和 53.60 亿美元或等值外币。截至 2024 年 10 月末，公司实际对外担保
余额为 1,665.45 亿元人民币以及 31.18 亿美元，不存在逾期情形。
本次预计担保情况具体如下：
一、公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保的情况
单位：亿元、亿美元
本次拟批准
被担保公司/被担保事项 币种
担保限额
建发（上海）有限公司及其子公司 人民币 75
建发（北京）有限公司及其子公司 人民币 40
北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司 人民币 10
建发（天津）有限公司及其子公司 人民币 40
建发（广州）有限公司及其子公司 人民币 70
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本次拟批准
被担保公司/被担保事项 币种
担保限额
建发（成都）有限公司及其子公司 人民币 55
建发（武汉）有限公司及其子公司 人民币 50
建发（青岛）有限公司及其子公司 人民币 30
青岛建瑞国际供应链服务有限公司及其子公司 人民币 5
建发（西安）有限公司及其子公司 人民币 20
建发（海南）有限公司及其子公司 人民币 60
建发（重庆）有限公司及其子公司 人民币 15
建发（杭州）实业有限公司及其子公司 人民币 5
张家港保税区建发供应链有限公司及其子公司 人民币 1
建发(南京)供应链服务有限公司及其子公司 人民币 6
南京建发清洁能源有限公司及其子公司 人民币 6
建发(南宁)供应链服务有限公司及其子公司 人民币 25
建发(哈尔滨)供应链服务有限公司及其子公司 人民币 10
建发（昆明）有限公司及其子公司 人民币 5
瑞启(厦门)能源有限公司及其子公司 人民币 30
建发（深圳）供应链服务有限公司及其子公司 人民币 5
厦门建发浆纸集团有限公司及其子公司 人民币 160
厦门建发浆纸集团有限公司—上海期货交易所（以下简称“上期
人民币 3
所”）期货交割厂库
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 8
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发钢铁集团有限公司及其子公司 人民币 20
厦门建发钢铁物流有限公司及其子公司 人民币 0.5
厦门建发供应链物流科技有限公司及其子公司 人民币 5
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 60
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 40
上海建发物资有限公司及其子公司 人民币 40
厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 15
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 45
厦门建发新兴能源有限公司及其子公司 人民币 20
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 21
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本次拟批准
被担保公司/被担保事项 币种
担保限额
厦门建发仓储有限公司-上期所期货交割仓库 人民币 36
建发物流集团有限公司-郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）
人民币 12
期货交割仓库
厦门建发仓储有限公司-郑商所期货交割仓库 人民币 15
建发物流集团有限公司-广州期货交易所（以下简称“广期所”）
人民币 26
期货交割仓库
厦门建发生活资材有限责任公司及其子公司 人民币 40
厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 人民币 4
厦门建发高科有限公司及其子公司 人民币 10
厦门建发机电设备供应链服务有限公司及其子公司 人民币 20
厦门建发化工有限公司及其子公司 人民币 25
厦门建发能源有限公司及其子公司 人民币 40
厦门建发有色资源有限公司及其子公司 人民币 40
营口建发盛海有色科化有限公司及其子公司 人民币 33.3
阳谷祥光铜业有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发兆金供应链管理有限公司及其子公司 人民币 10
天津建发能源发展有限公司及其子公司 人民币 5
厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 人民币 20
厦门世拓矿业有限公司及其子公司 人民币 10
厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 人民币 40
厦门建发物产有限公司及其子公司 人民币 165
厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 人民币 14
厦门建发铝业有限公司及其子公司 人民币 20
厦门建发通商有限公司及其子公司 人民币 1
厦门建发融资租赁有限公司及其子公司 人民币 30
昌富利（厦门）有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发美酒汇酒业有限公司及其子公司 人民币 5
厦门建发恒融供应链有限公司及其子公司 人民币 10
厦门建发能化有限公司及其子公司 人民币 10
厦门建发消费品有限公司及其子公司 人民币 10
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本次拟批准
被担保公司/被担保事项 币种
担保限额
建发股份及子公司关税保证保险项目—中国太平洋财产保险股份
有限公司厦门分公司及因通关所需中国太平洋财产保险股份有限 人民币 11.7
公司其他全国范围内分支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—中银保险有限公司厦门分
人民币 10
公司及因通关所需中银保险有限公司其他全国范围内分支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—阳光财产保险股份有限公
司厦门市分公司及因通关所需阳光财产保险股份有限公司其他全 人民币 5
国范围内分支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—中国人寿财产保险股份有
限公司厦门市分公司及因通关所需中国人寿财产保险股份有限公 人民币 1
司其他全国范围内分支机构
其他境内外全资及控股子公司（资产负债率＞70%，含新设公
人民币 100
司）
其他境内外全资及控股子公司（资产负债率≤70%） 人民币 80
担保限额合计 人民币 1949.5
CHEONGFULI (HONG KONG) COMPANY LIMITED 昌富利（香港）贸 美元或等
易有限公司及其子公司 值外币
美元或等
C&D (USA) INC. 建发（美国）有限公司及其子公司 2
值外币
C&D (CANADA) IMPORT&EXPORT INC. 建发(加拿大)进出口有限公 美元或等
司及其子公司 值外币
C&D (HONGKONG) MARINETIME COMPANY LIMITED 香港建发海事有 美元或等
限公司及其子公司 值外币
C&D （SINGAPORE）BUSINESS PTE.LTD. 建发（新加坡）商事有 美元或等
限公司及其子公司 值外币
美元或等
HANG YUE TONG COMPANY LIMITED 恒裕通有限公司及其子公司 12
值外币
VIETNAM NATURAL RESOURCES TRADING COMPANY LIMITED 越南天 美元或等
源贸易有限公司及其子公司 值外币
美元或等
C&D Japan Inc. 建发商事株式会社及其子公司 3
值外币
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本次拟批准
被担保公司/被担保事项 币种
担保限额
美元或等
AMERICA C&D INC.美国建发股份有限公司及其子公司 3
值外币
PT CND INTERNATIONAL TRADE INDONESIA 建发（印尼）国际贸 美元或等
易有限公司及其子公司 值外币
美元或等
GETOP(THAILAND)CO.,LTD. 泰国嘉拓有限公司及其子公司 1
值外币
AUSTRALIA C&D CORPORATION PTY LTD 澳大利亚建发有限公司及 美元或等
其子公司 值外币
美元或等
C&D MIDDLE EAST DMCC 建发中东有限公司及其子公司 2
值外币
CHEONGFULI(MALAYSIA)SDN.BHD. 昌富利（马来西亚）有限公司 美元或等
及其子公司 值外币
美元或等
担保限额合计 73.1
值外币
注 1：上述各“公司及其子公司”的资产负债率计算依据为各“公司”最近一个
年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率
大于 70%的假设适用上表中相应的担保限额。
注 2：在公司为建发物流集团有限公司向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期
所申请期货指定交割仓库，为厦门建发仓储有限公司向上期所申请期货指定交割仓
库、向郑商所申请期货指定交割仓库，为厦门建发浆纸集团有限公司向上期所申请期
货交割厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股
东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并
及时披露。
二、公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况
为满足供应链业务发展需求，公司及子公司 2025 年拟为供应链业务板块各参股
公司提供担保如下：
单位：亿元
本次拟批准担
被担保公司 币种
保限额
商舟航空物流有限公司及其子公司 人民币 20
厦门汉发供应链管理有限公司 人民币 2.5
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厦门建发物产有限公司及子公司的参股公司 人民币 20
厦门建发原材料贸易有限公司及子公司的参股公司 人民币 1
厦门建发浆纸集团有限公司及子公司的参股公司 人民币 10
厦门建发生活资材有限责任公司及子公司的参股公司 人民币 2
厦门建发高科有限公司及子公司的参股公司 人民币 2
公司及子公司的其他参股公司（资产负债率＞70%，
人民币 10
含新设公司）
公司及子公司的其他参股公司（资产负债率≤70%） 人民币 10
担保限额合计 人民币 77.5
注 1：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债
表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上
表中相应的担保限额。
注 2：公司为关联参股公司商舟航空物流有限公司提供总担保限额为 20 亿元的
关联担保，该事项已作为《议案一》提交本次股东大会审议，该事项在本议案中仅列
示、不审议。
三、公司拟为地产子公司提供担保的情况
单位：亿元
本次拟批准担
被担保公司 币种
保限额
建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房
人民币 200
产”）及其子公司
联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及
人民币 280
其子公司
注 1：“建发房产及其子公司”以及“联发集团及其子公司”的资产负债率计算
依据为“建发房产”和“联发集团”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议
案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上表中相应的担保
限额。
四、地产子公司拟提供担保的情况
单位：亿元
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本次拟批准担
担保人 被担保公司 币种
保限额
建发房产下属全资及控股子公司 人民币 600
建发房产 建发房产及其子公司的参股公司（资产负
人民币 70
及其子公 债率＞70%，包含新设参股公司）
司 建发房产及其子公司的参股公司（资产负
人民币 30
债率≤70%）
注 1：2025 年，因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供
担保。
注 2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债
表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上
表中相应的担保限额。
单位：亿元
本次拟批准担
担保人 被担保公司 币种
保限额
联发集团下属全资及控股子公司 人民币 320
联发集团及其子公司的参股公司（资产负债
联发集团 人民币 60
率＞70%，包含新设参股公司）
及其子公
联发集团及其子公司的参股公司（资产负债
司 人民币 30
率≤70%）
厦门软件职业技术学院 人民币 5
注 1：2025 年，因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供
担保。
注 2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债
表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上
表中相应的担保限额。
五、公司及子公司拟为美凯龙提供担保的情况
凯龙”）及其子公司的境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托贷款、信托计
划和股权基金融资提供担保如下：
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之二
单位：亿元
本次拟批准担
担保人 被担保公司 币种
保限额
建发股份及子公司 美凯龙及其子公司 人民币 120
六、美凯龙拟提供担保的情况
单位：亿元
本次拟批准担
担保人 被担保公司 币种
保限额
美凯龙及其子公司 人民币 325
美凯龙及其 美凯龙及其子公司的参股公司（资产负债 人民币 10
子公司 率＞70%，包含新设参股公司）
美凯龙及其子公司的参股公司（资产负债
人民币 10
率≤70%）
注：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债
表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上
表中相应的担保限额。
公司 2023 年年度股东大会和 2023 年第五次临时股东大会审议通过的担保额度
为：2024 年为子公司和参股公司提供的总担保限额为不超过 3,942.20 亿元人民币和
截至 2024 年 10 月末，
公司实际对外担保余额为 1,665.45 亿元人民币以及 31.18
亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为 1,617.71 亿元人民币
以及 31.18 亿美元，对参股公司提供担保的余额为 46.8 亿元人民币，对厦门软件职
业技术学院担保的余额为 0.94 亿元人民币，均无逾期担保。
民币和 73.10 亿美元或等值外币。
董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在
担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体
担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于 70%与低
于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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厦门建发股份有限公司
关于提供财务资助额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为支持各控股子公司和参股公司业务发展，满足其经营发展过程中的资金需求，
降低公司整体财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司计划 2025 年向各
控股子公司、参股公司等对象提供财务资助（含委托贷款，下同），财务资助额度有
效期为 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，具体如下：
一、提供财务资助额度预计
如下：
提供财务 授权最高财务资助余 本次新增财务资助额
接受财务资助方类别 财务资助对象
资助方 额（亿元人民币） 度（亿元人民币）
建发房地产集团有
公司合并报表范围内
建发股份 限公司（以下简称 50 50
的控股子公司，且该
“建发房产”）
控股子公司其他股东
厦门鼓浪屿投资发
中包含厦门建发集团 1 0
联发集团 展有限公司
有限公司及其关联
有限公司 厦门建发星光时尚
人。 0.2 0.2
文创有限公司
厦门紫金铜冠投资
发展有限公司
参股公司
建发股份 张家港恒运仓储有
（含全资 限公司
/控股子 参股公司、关联参股 其他建发股份（含
公司） 公司及其他根据相关 全资/控股子公
规定需要审议的财务 司）的子公司和参
资助方类别。 股公司
注 1：第九届董事会 2023 年第二十次临时会议审议通过了《关于为参股公司紫金铜冠提供
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借款暨关联交易的议案》，同意公司将应收参股公司紫金铜冠借款利息 4,224,375.28 元转为借
款本金并继续计息，本次公司将应收紫金铜冠利息转为借款本金后，公司合计向紫金铜冠提供借
款本金为 93,158,591.78 元，借款期限至 2026 年 12 月 31 日，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
注 2：第九届董事会 2022 年第九次临时会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议
案》，同意公司控股子公司联发集团有限公司向其下属子公司厦门鼓浪屿投资发展有限公司提供
无息借款 1 亿元人民币，借款期限自 2022 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日。
注 3：第九届董事会 2023 年第二十次临时会议审议通过了《关于为参股公司张家港恒运提
供借款的议案》
，同意公司向参股公司张家港恒运仓储有限公司提供借款 1,600 万元，借款期限
自 2023 年 8 月 1 日至 2028 年 7 月 31 日，借款利率按借款合同签订日五年期贷款市场报价利率
执行。
金通常无法覆盖土地款、工程款等运营支出，需项目公司股东按出资比例提供短期的
股东投入（借款）。2025 年，公司下属地产子公司建发房产及其子公司和联发集团有
限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司拟为其参股项目公司申请提供财务资助
额度，具体情况如下：
（1）提供财务资助对象
建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司申请提供财务
资助，提供财务资助对象需满足以下条件：
①提供财务资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且财务资助仅用
于主营业务；
②提供财务资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财
务资助，包括借款金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（2）提供财务资助额度
建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司提供财务资助
的单日最高余额如下：
授权最高财务资助余 本次新增财务资助额
提供财务资助方 财务资助对象
额（亿元人民币） 度（亿元人民币）
建发房产及其子公司 参股项目公司 170 0
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之三
联发集团及其子公司 参股项目公司 80 10
合计 250 10
此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上可以按照权益
比例调用项目公司富余资金，并形成公司合并报表范围内控股项目公司与合作方股
东的资金往来，该往来系行业惯例及经营需要。
龙”）开业委管商场经营所需，美凯龙及其控股的子（分）公司将向开业委管商场合
作方提供财务资助。2025 年度内，美凯龙拟对下表公司新增财务资助的额度如下：
新增财务资助额度
提供财务资助方 财务资助类别 财务资助对象
（亿元人民币）
美凯龙或其控股子 开业委管商场合作
开业委管商场合作方 1
（分）公司 方
注 1：向开业委管商场合作方提供借款
该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，通常商户缴纳
的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场
项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租金/押金。
注 2：美凯龙委管商场合作方数量众多，无法预计具体的对象及金额。截至 2024 年 10 月
二、股东大会对董事会提供财务资助授权方案
在上述提供财务资助的范围以及额度内，提请股东大会对公司董事会的授权如
下：
审批确定具体借款条款；
营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款；
履行完相应的审议程序后，签署相关文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司
关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及子公司将与控股股东厦门建发集团有限
公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳务、采购商
品、接受劳务、租赁等日常经营性关联交易，预计公司及子公司 2025 年度与关联方
的日常关联交易如下：
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、出租、承租。
单位：万元 币种：人民币
占 2023 年 本年年初至 10 月 31
关联交易类 2025年
关联交易对象 营业收入 日与关联人累计已发
别 预计总金额
比例 生的交易金额
四川永丰浆纸股份有
限公司及其子公司
向关联人销 建发集团及其子公司 60,000 0.08% 8,540.55
售商品、提 厦门现代码头有限公
供劳务 司、厦门航空有限公 40,000 0.05% 494.22
司及其他关联方
小计 150,000 0.20% 9,034.77
注 1：上表本年年初至 10 月 31 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注 2：厦门建发国际旅行社集团有限公司于 2024 年 12 月完成工商变更，建发
集团由参股转为控股，故该公司现归入上表中的“建发集团及其子公司”，不再列为
其他关联方。
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之四
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 关联交易对象 预计总金 年营业成 日与关联人累计已发
额 本比例 生的交易金额
四川永丰浆纸股份有
限公司及其子公司
向关联人采购 建发集团及其子公司 55,000 0.08% 18,323.80
商品、接受劳 厦门现代码头有限公
务 司、厦门航空有限公 40,000 0.05% 2,326.56
司、及其他关联方
小计 295,000 0.40% 97,976.43
注 1：上表本年年初至 10 月 31 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注 2：厦门建发国际旅行社集团有限公司于 2024 年 12 月完成工商变更，建发
集团由参股转为控股，故该公司现归入上表中的“建发集团及其子公司”，不再列为
其他关联方。
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 10 月 31
关联交易类别 关联交易对象 日与关联人累计已发
预计总金额
生的租赁金额
出租 2,000 954.39
建发集团、建发集团
承租 子公司及其他关联方 25,000 11,545.37
注：上表本年年初至 10 月 31 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
交易价格遵循市场公允价格。
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份有限公
司及其子公司、厦门航空有限公司、厦门现代码头有限公司。
根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各项协议。
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之四
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，且公司
选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因
此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司
关于 2025 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦
门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）
的参股公司，存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行是公司关联
方，本交易构成关联交易。
一、关联交易内容与预计金额
公司及子公司预计 2025 年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授权任
意时点的最高余额如下：
关联交易类别 关联交易内容 最高余额
活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、
存款业务 94 亿元
理财及其他存款类业务
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇
贷款业务 /代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国 172 亿元
内信用证及其他贸易融资等
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
法定代表人：王晓健
注册资本：17,046,309,526 元人民币
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代
理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之五
理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有 3.9014%股份。
截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 11,204.20 亿元，净资产为
审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，厦门国际银行资产总额为 11,367.19 亿元，净资产为
数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，厦门国际银行为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存
款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场
经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，
不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率和融资效率。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司
关于开展金融衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率和利率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订金融衍生品交
易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币
互换等。提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不
超过公司最近一个年度经审计的营业收入的 20%，具体如下：
一、金融衍生品交易概述
（一）交易目的
为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司以套期保值为目的
操作相关金融衍生品交易。
随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风险对
公司的影响也随之增大，使用金融衍生品规避金融市场风险有助于公司锁定利润，稳
健经营。
公司拟通过货币互换、利率掉期等金融衍生品规避金融市场的利率风险；公司拟
通过外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货等金融衍生品规避国际业务中外币结
算的汇率风险。
（二）交易额度
根据公司供应链运营业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展金融
衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收
入的 20%，交割期限与相应业务敞口期限相匹配，有效期为 2025 年 1 月 1 日至 12 月
开展金融衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比
例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司的授
信额度。
（三）资金来源
自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司为规避金融风险在银行、券商和其它金融机构办理的金融衍生品
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之六
交易，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。
时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
买入或卖出标准合约，到期根据合约要素行权或者反向平仓，实现套期保值。
定时间内以约定利率完成利息交割。
外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为
满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展金融衍
生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
率波动风险。
率波动风险。
合约展期或提前交割风险。
险。
（二）风险控制措施
时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业务利润
产生实质影响。
利率波动风险。
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之六
易、展期交易等方式，规避交割风险。
加保证金的风险很小。
公司预计的 2025 年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。
公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程、评估风险、监督和跟踪交易情
况。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司将根据实际业务需要，结合市场行情选择适配的金融衍生品，以规避公司经
营中遇到的相关金融风险。公司主要使用银行等金融机构的授信额度开展金融衍生
品交易，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
南，对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司
关于开展商品衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍生品
交易。提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和
权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者
权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任
意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的 20%，具体如下：
一、商品衍生品交易概述
（一）交易目的
公司及子公司目前主营业务包括大宗商品供应链运营业务。随着市场信息及资
源渠道愈发公开透明，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链运营企业需不断转
型升级以提升自身的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业务的同
时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易，可有
效防范大宗商品价格波动风险，有利于公司供应链运营业务的可持续发展。
（二）交易额度
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开
展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不
超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割
占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度
经审计的营业收入的 20%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期为 2025 年 1 月
（三）资金来源
开展商品衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比
例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押或抵减金融
机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：金属、
纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。交易工具包括期货、期权、远期、掉期、
互换等金融产品及上述金融产品的组合。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之七
满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展商品衍
生品交易。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限
于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广
州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲际交易所（ICE）、
新加坡交易所（SGX）等。公司及子公司只与具有商品衍生品交易资质的金融机构开
展商品衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可能出现
期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。在非
理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。
担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资金量风险
是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至
蒙受损失的风险。
（二）风险控制措施
公司及子公司的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，并严格
按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
交易平台。
《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头寸。
业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金管理、标准
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之七
仓单管理、价格风险管理、定期报告等环节的具体管理进行规定，持续完善风控体系。
对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司开展商品衍生品套期保值业务，可有效降低大宗商品市场价格波动给公司
供应链运营业务带来的不利影响，实现长期稳定经营与发展。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
指南，对商品衍生品交易进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，在保证经
营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及子公司拟使
用自有闲置资金进行现金管理。
鉴于：
保业务的正常开展，为提高资金使用效益，公司不定期存在购买大额的流动性高、安
全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求；
以及偿还兑付债务等资金需求，以确保流动性安全；为提高货币资金的使用效益，公
司旗下地产子公司存在不定期购买大额的流动性高、安全性高的理财产品的需求。
因此，建议同意公司及子公司在公司股东大会审议通过的额度内进行现金管理，
同时授权公司经营层实施具体事宜。
具体内容如下：
银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。
的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
风险控制措施：
公司现金管理的范围主要是流动性高且不影响公司正常经营的金融产品，公司
配备专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪,一旦发现或判断有不利因素，
公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
厦门建发股份有限公司
关于收购建发房产 10%股权和增强股东回报规划的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为增强公司盈利能力，并推进厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）
逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持
有的公司控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”、
“标的公司”）
公司将持有建发房产 64.654%的股权。公司董事会将针对 2024 年度和 2025 年度制订
符合如下要求的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并
报表归属于上市公司股东的可供分配利润的 30%，且每年每股分红不低于 0.7 元人民
币。具体情况如下：
一、子议案 1：关于收购建发房产 10%股权暨关联交易的议案
（一）关联交易概述
为增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房
产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持有的建发房产 10%股权，收购价格为标的
公司 10%股权对应评估值 30.66 亿元。
本次交易完成前后，建发房产均为公司合并报表范围内的子公司，建发股份和建
发集团持有建发房产股权比例变化情况如下：
本次交易完 本次交易完
项目
成前 成后
建发股份持有建发房产股权比例 54.654% 64.654%
建发集团持有建发房产股权比例 45.346% 35.346%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 10 月 31 日为基准日出具的
审计报告，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东全部权益账面价值为 285.29
亿元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估公司”）出
具的评估报告（评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准），标的
公司扣除永续债后股东全部权益价值为 306.64 亿元，增值率为 7.48%。
本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值 306.64 亿元为定价
参考依据，建发股份拟收购标的公司 10%股权，则收购价格为标的公司 10%股权对应
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
评估值 30.66 亿元。
（二）关联人介绍
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，建发集团系公司的关联人。
（1）公司名称：厦门建发集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200154990617T
（3）成立时间：1981 年 1 月 1 日
（4）注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼
（5）法定代表人：黄文洲
（6）注册资本：90 亿元
（7）经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的
国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）等。
（8）股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权
（9）主要财务数据（合并口径）：截至 2023 年 12 月 31 日，建发集团经审计的
总资产为 8,872.48 亿元，总负债为 6,264.76 亿元，净资产为 2,607.72 亿元，
截至 2024 年 9 月 30 日，建发集团未经审计的总资产为 9,469.36 亿元，总负债
为 6,799.62 亿元，净资产为 2,669.74 亿元；2024 年 1-9 月，建发集团未经审计的
营业收入为 5,194.11 亿元，净利润为 34.02 亿元。
（10）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独
立性。
（三）交易标的基本情况
本次交易为股权收购。公司收购建发集团持有的公司控股子公司建发房产 10%股
权。
（1）公司名称：建发房地产集团有限公司
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
（2）统一社会信用代码：91350200260129927P
（3）法定代表人：赵呈闽
（4）成立日期：1998 年 7 月 28 日
（5）注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 38 楼
（6）企业类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：房地产开发与经营及管理等。
（9）股权结构：建发股份持有 54.654%股权，建发集团持有 45.346%股权。
（10）经营情况分析：
建发房产近几年发展态势良好，在行业格局变化的情况下，建发房产凭借自身竞
争优势实现了行业地位的持续上升。根据克而瑞发布的中国房地产企业销售榜显示，
第 49 位、第 31 位、第 21 位、第 10 位、第 8 位。2024 年 1-11 月，建发房产销售额
已经跃升至行业第 7 名。
建发房产最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：亿元 币种：人民币
主要财务数据
(经审计) (未经审计)
总资产 4,610.60 4,702.88
总负债 3,478.22 3,538.05
净资产 1,132.38 1,164.83
归母净资产 422.22 389.28
扣除永续债的归母净资产 305.52 308.28
(未经审计)
营业收入 1,386.88 646.13
净利润 70.45 26.66
归母净利润 44.68 16.05
建发房产近几年经营情况良好，2020 年-2023 年，建发房产分别实现归母净利
润 42 亿元、43 亿元、44 亿元、45 亿元，在房地产行业下行的年份仍然能实现稳健
的盈利。2024 年 1-9 月，建发房产实现归母净利润 16.05 亿元。由于房地产开发业
务的行业特性以及房地产开发项目工程进度情况，建发房产的项目交付和利润结转
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
主要集中在第四季度。
除因本次股权转让进行评估外，建发房产最近 12 个月内不存在其他评估、增资、
减资或改制情形。
转让的情况，标的公司股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。建发
房产不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存在妨碍股权权
属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估、定价情况
截至 2024 年 10 月 31 日，建发房产经审计的总资产为 4,645.33 亿元，总负债
为 3,535.11 亿元，净资产为 1,110.22 亿元，归母净资产为 351.29 亿元，扣除永续
债后的归母净资产为 285.29 亿元。
为进行本次交易，公司聘请嘉学评估公司对建发房产截至 2024 年 10 月 31 日的
全部权益价值进行了评估。2024 年 12 月 17 日，嘉学评估公司出具了《厦门建发集
团有限公司拟股权转让涉及的建发房地产集团有限公司股东全部权益价值》
（嘉学评
估评报字〔2024〕8200050 号资产评估报告），建发房产母公司采用资产基础法进行
评估，建发房产下属的各家长期股权投资单位，根据方法的适用性，选择资产基础法、
收益法、市场法或其他方法中的一种或两种。上述评估报告已于 2024 年 12 月 25 日
经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准，核准后的评估结果如下：
在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司建发房产扣除永续债后的股东全部
权益评估值为人民币 306.64 亿元,与合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者
权益账面价值相比增值 21.35 亿元，增值率为 7.48%。
单位：万元
扣除永续债后
标的公司
的股东全部权 扣除永续债后的股
（评估基准日 2024 增值金额 增值率
益账面价值 东全部权益评估值
年 10 月 31 日）
（合并口径）
建发房产 2,852,914.15 3,066,418.63 213,504.48 7.48%
导致评估增值的主要原因为：
由于构成建发房产的主要业务主体建发国际集团（HK.1908）为上市公司，本次
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
评估对建发国际集团的股权价值以评估基准日前 60 个交易日成交均价的算术平均值
的 90%计算，评估结果大于建发国际集团经审计的归属于母公司所有者权益账面值，
形成评估增值。
建发房产 21.35 亿元评估增值金额中，18.23 亿元来源于建发国际集团导致的评
估增值，具体情况如下：
建发国际集团合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权益的账面价值为
建发房产持有建发国际集团 56.64%股权，故因建发国际集团评估增值导致建发房产
评估增值金额为 18.23 亿元。
建发国际集团为建发房产下属的港股上市公司，其主要业务为房地产开发，本次
评估采用资产基础法及市场法进行评估，并最终选取市场法评估结果作为建发国际
集团的评估值。主要原因如下：
资产基础法主要以建发国际集团评估基准日已经取得的房地产开发项目为基础
结合市场环境进行估算，得到建发国际集团的评估值，未考虑到建发国际集团未来
持续经营的价值，亦未考虑资本市场情况的影响；相比之下，建发国际集团本身为
上市公司，在证券交易所正常交易，本次评估市场法中不仅包含了资产基础法中反
映的价值因素，同时也反映了资本市场因素影响及市场对该类型企业的价格预期，
综合反映了市场因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。故选用市场法评估结
果作为评估结论。
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
转让方：厦门建发集团有限公司
标的股权：厦门建发集团有限公司持有的建发房产 10%股权。
本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“（四）交易标
的的评估、定价情况”。
转让方自本协议签订之日起 7 日内，将标的股权变更登记至公司名下。
公司在完成本次交易的工商变更登记后 10 个工作日内，将首期股权收购价款
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
在完成工商变更登记后 6 个月内，公司应将第二期股权转让价款 2,146,493,041
元及按一年期银行贷款基准利率（LPR）计算的利息（自首期股权转让价款支付之日
起计算至第二期股权转让价款实际支付之日止）支付至建发集团的指定账户。
自评估报告基准日至本次股权转让的工商变更登记完成之日期间标的公司的损
益，由公司享有及承担。
本协议自签订之日起生效。
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下
的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应赔偿由此守约方造成的经济损
失。
（六）关联交易对公司的影响
公司转让建发房产少数股权的承诺。本次交易完成后，建发房产仍纳入公司合并报表
范围，公司持有建发房产的股权比例将由 54.654%增加至 64.654%，将进一步增强公
司盈利能力。
会形成关联方资金占用。
二、子议案 2：关于交易完成后增强股东回报规划的议案
前述交易预计能够提升上市公司的盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净利
润。前述交易完成后，为增强股东回报，保护中小股东利益，公司拟在既定股东回报
规划的基础上，进一步作出特别安排。
公司董事会拟针对 2024 年度和 2025 年度制订符合如下要求的利润分配预案：
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供
分配利润的 30%，且每年每股分红不低于 0.7 元人民币。
前述交易完成后，公司将继续实行可持续的利润分配政策，强化投资者回报机
制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全
体股东的利益。
厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
上述子议案 1 和子议案 2 请建发集团和郑永达先生、黄文洲先生、叶衍榴女士
和邹少荣先生回避表决。
以上议案，请逐项审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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