同方股份有限公司
董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序,充分发挥
董事会的经营决策作用,根据《公司法》
、《上市公
司治理准则》、
《公司章程》及其他有关法规规定,
特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,负责经营和管
理公司的法人财产,维护公司和全体股东的利益,
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责,确保公司遵守法律法规,公平对待全体股
东,并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书;列席董事会
会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人
员都具有约束力。
第二章 董事会构成及其职责
第五条 公司董事会是股东会的常设执行机构,对股东会负
责,执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规
和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其
他利益相关者的合法权益。
第六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长
一人。
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第七条 公司董事会设立审计与风控委员会,负责管理公司
的财务审计工作,并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核、科技创新等相关专门委员会,分别负责
管理公司的发展投资工作、董事会提名工作、薪酬
及考核等工作。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权:
人签署的其他文件;
权;
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
第十条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘,并对董事会
负责。
第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日
常工作,包括但不限于:
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并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签
字,负责保管会议文件和记录;
有关公司运作的法规、政策及要求;
法规、公司章程、股东会决议及其他有关规定;
对外发布等相关事宜,包括健全信息披露制度、接
待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社
会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及
时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性;
息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并
报告证券交易所和中国证监会;
书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;
法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市
协议对其设定的责任;
法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时,及
时提出异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把
情况记录在会议记要上,并将会议纪要立即提交公
司全体董事和监事;
第十三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职
权:
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公司债券或其他证券及上市方案;
分立、解散或者变更公司形式的方案;
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项;
他高级管理人员;根据总裁的提名,决定聘任或者
解聘公司副总裁及其他高级管理人员;决定前述人
员的报酬和奖惩事项;
事务所;
励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而
回购本公司股份作出决议。
不超过已发行股份百分之五十的股份;
其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十的财务资助方案;
的其他职权。
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第三章 董事会的召集
第十四条 原则上董事会每年至少召开四次定期会议,由董事
长召集,于会议召开十日以前书面或电子通信方式
通知全体董事并抄送各监事。
第十五条 有下列情形之一的,董事长应在两个工作日内以书
面或电话或传真或电子邮件的方式通知全体董事
会召开临时会议:
第十六条 董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议
题、会议期限等。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相
关人员,董事会应向全体董事提供足够的资料,包
括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独
立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不
明确时,可以书面形式联名向董事会提出延期召开
董事会或延期审议该议案,董事会应予以采纳。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出
席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,
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委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够
的资料。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十条 凡需提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收
集并由其提请董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会的议事规定
第一节 一般议事规定
第二十一条 董事会议题的确定,主要依据以下情况:
的事项;
第二十二条 董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣布会
议议题,并根据会议议题主持议事。董事会会议对
审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人
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应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控
制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项
时,应当由董事长同意后方可对临时增加的会议议
题或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或
会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题
或事项进行表决。董事长负责重要文件和上报议案
的签署。
第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事
项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的表决
承担责任。
第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了
详尽了解其要点和过程情况,可要求承办部门负责
人列席会议,听取和询问有关情况说明或听取有关
意见,以利正确作出决议;列席会议的非董事成员
不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和
决议。
董事会讨论重大问题,如有相持意见,由会议主持
人决定是否暂缓表决,待进一步调查研究后,提交
下次会议表决。
第二十六条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑
问的议题方案,可以要求承办部门予以说明,或将
方案退回负责人员,不予表决。
第二十七条 董事会决议以投票表决方式进行表决,每名董事有
一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的
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过半数通过。
股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
第二十八条 董事会会议应当有记录,由董事会秘书负责安排,
会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记
录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘
书要认真安排组织记录和整理会议所议事项,以作
为日后明确董事责任的重要依据。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
董事(代理人)姓名;
载明或赞成或反对或弃权的票数)。
第三十条 除会议记录外,董事会会议应同时对所审议事项作
出简明扼要的会议决议,决议应在会议结束前宣
读,并由到会的全体董事签字(包括代理董事的签
字)。董事会决议应当依法合规,不得剥夺或者限
制股东的法定权利。董事对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十一条 董事会会议记录和决议作为公司档案,由董事会秘
书保存,保存期限按《公司章程》规定执行。
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第三十二条 监事会应当委派监事列席董事会会议,就有关议题
发表意见,但无表决权。对董事会议事程序违反《公
司章程》,可提出异议,要求予以纠正。
第三十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会
议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会
议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负
有保密的责任和义务。
第二节 特别议事规定
第三十四条 依照上市规则,董事会在审议批准,或者由董事会
审议通过上报股东会批准的关联交易时,属下列情
形的董事不得参与表决:
他情形。
第三十五条 董事会表决有关关联交易事项不足三人时,应由出
席会议董事(含关联董事)就将该等交易提交公司
股东会审议等程序性问题做出议案,再交由公司股
东会审议并做出相关决议。
第三十六条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会
作了披露,并且董事会不将其计入法定人数,该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权
撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三
人的情况下除外。
第三十七条 董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与
公司的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同
除外),不论有关关联交易事项是否需要董事会批
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准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系性质
和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知
所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事
视为做了本条前款所规定的披露。
第三十八条 公司拟进行的对外投资(含委托理财、对子公司投
资等)、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事
项涉及金额或资产价值达到公司最近经审计的财
务报表中净资产(为合并资产负债表列报的归属于
母公司所有者权益)的 20%以内(含 20%)的,由董
事会审议批准;超过董事会审批权限和金额,应提
请股东会审议。
公司对外投资项目、资产抵押及担保事项,应经过
公司有关部门进行项目立项、项目论证,报经总裁
办公会议进行项目审核后,方可上报董事会审批。
第三十九条 公司董事会认为有必要时,可委托总裁或者聘请专
门机构对公司重大事项进行评估和咨询,并根据公
司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要
求予以审议。
涉及对外投资决策情形的,董事会委托总裁组织有
关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和
重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事
会决议;对于需提交股东会的重大经营事项,按程
序提交股东会审议,通过后由总裁组织实施。
涉及财务预、决算情形的,董事会委托总裁组织有
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关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损
弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请
股东会审议通过后,由总裁组织实施。
涉及人事任免情形的,根据董事会、董事长、总裁
在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司
组织专门机构负责考核,向董事会提出任免意见,
报董事会审批。
涉及其他重大事项情形的,董事长在审核签署由董
事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行
研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后
再签署意见,以减少决策失误。
第四十条 公司原则上不为他人提供担保,如确实需为他人提
供担保的,应严格执行公司章程和《同方股份有限
公司对外担保管理办法》的有关规定,履行相关审
批程序。
第四十一条 董事会规则需要聘请的中介机构,其聘任程序为:
由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条
件,提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权
董事会秘书负责洽谈,经董事长同意后签订。
第三节 通讯表决
第四十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可用通讯的方式进行并作出决议,并由参会董
事签字确认。
第四十三条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,其议案
的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子
邮件的方式;会议需形成的决议应以专人送达或邮
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递或传真或电子邮件的方式送交每一位董事签署,
如果签署同意的董事以达到作出决定的法定人数,
并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董
事会秘书后,该决议即成为有效的董事会决议。
传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或
邮递方式尽快送交董事会秘书,所有经董事签署的
原件共同构成一份董事会决议正本。
第四十四条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,应当由
二分之一以上的董事参与方可举行。每一董事享有
一票表决权,经签名的表决票应载明或赞成或反对
或弃权。
第四节 关于独立董事的规定
第四十五条 独立董事在董事会上具有以下特别职权:
审计、咨询或者核查;
发表独立意见;
的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项、第 3 项至第 4 项所列职
权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的,上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的,上市公司应当披露具体
情况和理由。
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第四十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议(以下简称独立董事专门会议)。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职
时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应履行如下职责:
审计、咨询或者核查;
决策及采取的措施;
规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公
司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记
录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及
中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,上市公
司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及
上市公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十
年。
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第四十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向
董事会或股东会发表独立意见:
有或新发生的关联交易;
项;
第四十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无
法发表意见及其理由。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第五章 董事会决议的执行及信息披露
第五十条 根据决议内容需要,董事会可以将决议交由董事会秘
书负责抄送监事、高级管理人员等。
第五十一条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高
级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事
项,董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与
公司经营层和部门沟通落实决议事项,并就决议事
项的执行结果向董事会作出书面报告。
第五十二条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督
执行的,被指定的董事应将决议的执行情况记录在
案,并将最终执行结果报告董事会。
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第五十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交
易所备案,决议涉及应披露事项的,在指定媒体进
行公告。
自公告刊登之日起 3 日内,公司应将公告及相关附
件等材料以送达或邮寄的方式报送中国证监会北
京证券监管办事处备案。
第六章 附则
第五十四条 本议事规则未做规定的,适用《公司章程》、参照
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治
理准则》的有关规定执行。本议事规则与相关法律
法规、《公司章程》如规定不一致的,以相关法律
法规、《公司章程》的规定为准。
第五十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情
况,对本议事规则进行修改。
第五十六条 本议事规则自股东会通过之日起施行。
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