股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2024-063
债券代码：253351 债券简称：23 同方 K1
债券代码：253464 债券简称：23 同方 K2
债券代码：253674 债券简称：24 同方 K1
债券代码：256001 债券简称：24 同方 K2
债券代码：256597 债券简称：24 同方 K3
同方股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 23 日召开了第九届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，提
升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年
修订）等有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分
条款进行修改，具体见下表：
修订前 修订后
将《公司章程》、
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中 “股东大会”统一修改为“股东
会”。
第七条 公司的法定代表人为董事长。 第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。
第十四条 公司经营方式：开办技工贸结 删除本条
合的高新技术产业及其各类产品，重点发展
数字信息、民用核技术、节能环保等科技创
新领域的高新技术产业及其各类产品。
第二十八条 公司依照第二十六条第一款规 第二十七条 公司依照第二十六条第一款规定收购
定收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形 本公司股份后，属于该款第(1)项情形的，应当自收购
的，应当自收购之日起十日内注销；属于该 之日起十日内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情形的，
款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内 应当在六个月内转让或者注销，并向公司登记机关申
转让或者注销，并向工商行政管理部门申请 请办理注册资本的变更登记、并公告。属于该款第(3)
办理注册资本的变更登记、并公告。属于该 项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司
款第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 并应当在三年内转让或者注销。
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
新增 第三十条 公司不得为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
公司成立之日起一年以内不得转让。 之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的
所持有的本公司的股份数及其变动情况，在 股份数及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得
得转让。上述人员离职后六个月内不得转让 转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规
其所持有的本公司股份。 规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
时，由董事会或股东大会召集人决定股权登 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 册的股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
他形式的利益分配； 利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或委派股东 (2)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参
代理人参加股东大会； 加股东会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权； (3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或 (4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；
者质询； (5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转让、赠与
(5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转 或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； (6)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 (7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
会会议决议、财务会计报告； 公司剩余财产的分配；
(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 (8)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
份额参加公司剩余财产的分配； 东,要求公司收购其股份；
(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的其它权利。
异议的股东,要求公司收购其股份；
(9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
其它权利。 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实
应当自该事实发生之日起三个工作日内，向 发生当日，向公司作出书面报告。
公司作出书面报告。
第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司 第四十条 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，
最高权力机构，参加股东大会、行使表决权 参加股东会、行使表决权是股东依法行使权利的主要
是股东依法行使权利的主要途径。出席股东 途径。出席股东会的股东依法享有知情权、发言权、
大会的股东依法享有知情权、发言权、质询 质询权和表决权等权利。
权和表决权等权利。
第四十一条 股东大会行使下列职权： 第四十一条 股东会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划； (1)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (2)审议批准董事会的报告；
(3)审议批准董事会的报告； (3)审议批准监事会的报告；
(4)审议批准监事会的报告； (4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (5)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (6)对发行公司债券作出决议；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
损方案； 作出决议；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)修改公司章程；
(8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作 (10)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司
出决议； 资产总额百分之三十的交易作出决议；
(10)修改公司章程； (11) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 批的对外担保事项作出决议；
议； (12) 审议批准变更募集资金用途事项；
(12)对公司一年内购买、出售重大资产金额 (13) 审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司资产总额百分之三十的交易作出决 (14) 对公司因本章程第二十六条第一款第(1)项、第
议； (2)项规定的情形回购本公司股份作出决议；
(13) 对法律、行政法规及公司章程规定须由 (15)授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已
股东会审批的对外担保事项作出决议； 发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出
(14) 审议批准变更募集资金用途事项； 资的，不得授权董事会，应由股东会决议；
(15) 审议股权激励计划和员工持股计划； (16)对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提
(16) 对公司因本章程第二十六条第一款第 供财务资助作出决议；
(17) 审议法律、行政法规、部门规章和公司 (17)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司股东大会召集人应当在年 第四十六条 公司股东会召集人应当在年度股东会
度股东大会召开二十日之前（不包括开会当 召开二十日之前（不包括开会当日），或者临时股东会
日），或者临时股东大会召开十五日之前（不 召开十五日之前（不包括开会当日），以公告方式向股
包括开会当日），以公告方式向股东发出股 东发出股东会通知。
东大会通知。 股东会议的通知包括以下内容：
股东会议的通知包括以下内容： (1)会议的时间、地点和会议期限；
(1)会议的日期、地点和会议期限； (2)提请会议审议的事项和提案；
(2)提请会议审议的事项； (3)出席会议人员的对象与资格认定办法；
(3)出席会议人员的对象与资格认定办法； (4)有权出席股东会股东的股权登记日；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)有权出席股东会股东的会议登记日；
(5)有权出席股东大会股东的会议登记日； (6)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和地点 (7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真及 E-
(如需)； MAIL 地址。
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、 (8)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
传真及 E-MAIL 地址。 通知应以明显的文字注明“股东出席股东会食宿及交
(8) 网络或其他方式的表决时间及表决程 通费用自理”等内容。
序。
通知应以明显的文字注明“股东出席股东大
会食宿及交通费用自理”等内容。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会、单
监事会、单独或者合并持有公司百分之三以 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权
上股份的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 知,公告临时提案的内容。
案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 提案。
列明的提案或增加新的提案。 股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本章程
股东大会不得对通知中未列明的事项或不符 第五十三条规定的提案进行表决并作出决议。
合本章程第五十三条规定的提案进行表决并
作出决议。
第六十五条 董事、股东代表担任的监事候 第六十五条 董事候选人名单、股东代表担任的监事
选人名单以提案方式提请股东大会决议。候 候选人名单以提案方式提请股东会决议。候选人由董
选人由董事会、监事会、持有或者合并持有 事会、监事会、持有或者合并持有公司发行在外表决
公司发行在外表决权股份总数的百分之三以 权股份总数的百分之一以上的股东提出，并应当向股
上的股东提出，并应当向股东提供候选董事、 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应
监事的简历和基本情况。董事会应当向股东 当向股东公告候选董事候选人、监事的简历和基本情
公告候选董事、监事的简历和基本情况。董 况。董事会、监事会可以书面形式征求公司股东意见。
事会、监事会可以书面形式征求公司股东意 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董
见。股东大会审议董事、监事选举的提案， 事、监事候选人逐个进行表决，其中独立董事应当与
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 董事会其他成员分别选举。改选董事、监事提案获得
决，其中独立董事应当与董事会其他成员分 通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
别选举。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十五条 《公司法》第一百四十七条规 第七十五条 《公司法》第一百七十八条规定的情形
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 解除的人员，不得担任公司的董事。
司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 职务。
情形的,公司解除其职务。
第七十七条 董事应当遵守法律、法规和公 第七十七条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措
司章程的规定，忠实勤勉地履行职责，维护 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 不正当利益，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 忠实勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利
益为行为准则，并保证： 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 的最大利益为行为准则，并保证：
入,不得侵占公司的财产； (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(2)不得挪用公司资金； (2)不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或 (4)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
公司财产为他人提供担保； 担保；
(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会 (5)与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
同意,与本公司订立合同或者进行交易； 或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
(6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为 并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关
(8)不得擅自披露公司秘密； 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
(9)不得利用其关联关系损害公司利益； 款规定；
(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (6)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
的其他忠实义务。 司的商业机会,但是，有下列情形之一的除外：①向董
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 会或者股东会决议通过；②根据法律、行政法规或者
任。 公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（7）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务；
(8)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(9)不得擅自披露公司秘密；
(10)不得利用其关联关系损害公司利益；
(11)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
(12)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地 第七十八条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应
行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
勉义务： 意：
(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 (1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 业务范围；
(2)应公平对待所有股东； (2)应公平对待所有股东；
(3)及时了解公司业务经营管理状况； (3)及时了解公司业务经营管理状况；
(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 (4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整；
(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料, (5)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 监事会或者监事行使职权;
(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
的其他勤勉义务。 勉义务。
第八十一条 如因董事的辞职导致公司董事 第八十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于
会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董
方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前， 集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，提出辞职
受到合理的限制。 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告自公司收到
达董事会时生效。 报告之日起生效。
第八十八条 董事会行使下列职权： 第八十八条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东大会决议； (2)执行股东会决议；
(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和 (3)决定公司的经营计划和投资方案；
投资方案； (4)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 公司债券的方案；
案； (7)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、 立、解散或者变更公司形式的方案；
发行公司债券或者其他证券及上市方案； (8)在本章程和股东会授权范围内，决定公司对外投
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
(8)在本章程和股东会授权范围内，决定公司 (9)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬
项； 和奖惩事项；
(9)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书 (10)决定公司内部管理机构的设置；
及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决 (11)制订公司的基本管理制度；
定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理 (12)制订公司章程的修改方案；
人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项； (13)管理公司信息披露事项；
(10)决定公司内部管理机构的设置； (14)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
(11)制订公司的基本管理制度； 务所；
(12)制订公司章程的修改方案； (15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
(13)管理公司信息披露事项； (16)对因本章程第二十六条第一款第(3)项、第(5)项、
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 第(6)项规定的情形回购本公司股份作出决议；
的会计师事务所； (17)在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工 超过已发行股份百分之五十的股份；
作； (18)为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其
(16)制订公司因本章程第二十六条第一款第 母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总
(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回购本公 额的百分之十的财务资助方案；
司股份的方案。 (19)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授
（17）法律、行政法规或公司章程规定，以 予的其他职权。
及股东会授予的其他职权。
第九十一条 董事长行使以下职权： 第九十一条 董事长行使以下职权：
(1)主持股东会和召集、主持董事会会议； (1)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行； (2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证 (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
券； (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法 签署的其他文件；
定代表人签署的其他文件； (5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人的职权；
(5)行使法定代表人的职权； (6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 (7)董事会授予的其他职权。
会和股东会报告；
(7)董事会授予的其他职权。
第九十二条 副董事长协助董事长工作，董 第九十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能
事长不能履行职务或不履行职务的，由副董 履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（公
事长履行职务（公司有两位副董事长时 ，由 司有两位副董事长时 ，由半数以上董事共同推举的
半数以上董事共同推举的副董事长履行职 副董事长履行职务 ）。副董事长不能履行职务或不履
务 ）。副董事长不能履行职务或不履行职务 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 务。原则上董事会每年度至少召开四次定期会议，每
职务。董事会每年度至少召开二次会议，每 次会议应于会议召开十日前以书面方式通知全体董
次会议应于会议召开十日前以书面方式通知 事和监事。
全体董事和监事。 三名以上董事要求或代表十分之一以上表决权的股
三名以上董事要求或代表十分之一以上表决 东提议或监事会提议或公司总裁提议时，可召开董事
权的股东提议或监事会提议或公司总裁提议 会临时会议。董事长应在二个工作日内通知全体董事
时，可召开董事会临时会议。董事长应在二 并在十日内召集和主持董事会会议。
个工作日内通知全体董事并在十日内召集和
主持董事会会议。
第九十三条 董事会会议应由二分之一以上 第九十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事
的董事出席方可举行。每个董事享有一票表 出席方可举行。每个董事享有一票表决权。董事会作
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
第一百一十条 公司应当给予独立董事适 第一百一十条 公司应当给予独立董事适当的津
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 通过，并在公司年报中进行披露。
行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 他利益。
外的、未予披露的其他利益。
第一百二十条 董事会秘书应具有必备的 第一百二十条 董事会秘书应具有必备的专业知
专业知识和经验，由董事会委任。 识和经验，由董事会委任。
《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书。 不得担任公司董事会秘书。
第一百二十六条 《公司法》第一百四十七 第一百二十六条 《公司法》第一百七十八条规定的
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
任公司的总裁。
第一百二十八条 总裁依法行使下列职权： 第一百二十八条 总裁根据本章程行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事 (1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工
会报告工作； 作；
(2)组织实施董事会决议、公司年度经营计划 (2)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方
和投资方案； 案；
(3)拟订公司内部管理机构设置方案； (3)制订公司的年度预算方案和决算方案；
(4)拟订公司的基本管理制度； (4)拟订公司内部管理机构设置方案；
(5)制定公司的具体规章； (5)拟订公司的基本管理制度；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及 (6)制定公司的具体规章；
其他高级管理人员； (7)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及其他高级
(7)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘 管理人员；
以外的管理人员； (8)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
(8)提议召开董事会临时会议； 理人员；
(9)公司章程或董事会授予的其他职权 。 (9)提议召开董事会临时会议；
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会 (10)根据董事会授权行使的其他职权 。
上没有表决权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表
决权。
第一百三十五条 《公司法》第一百四十七 第一百三十五条 《公司法》第一百七十八条规定的
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 尚未解除的人员，不得担任公司的监事。
任公司的监事。
第一百四十二条 监事会行使下列职权： 第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
审核并提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
（2）依法检查公司的财务； （2）依法检查公司的财务；
（3）对董事、总裁和其他高级管理人员执行 （3）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
政法规、公司章程或者股东大会决议的，向 或者股东会决议的，向董事会通报或者向股东会报
董事会通报或者向股东大会报告、提出罢免 告、提出解任的建议；
的建议； （4）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公
（4）当董事、总裁和其他高级管理人员的行 司的利益时，要求其予以纠正；
为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （5）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司章程
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股
行公司章程规定的召集和主持股东大会会议 东会；
职责时召集和主持股东大会； （6）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或
（6）列席董事会会议，对董事会决议事项提 者建议；
出质询或者建议； （7）向股东会提出提案；
（7）向股东大会提出提案； （8）根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对
（8）根据相关法律、行政法规和公司章程的 董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提 （9）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,
起诉讼； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
（9）发现公司经营情况异常,可以进行调查； 其工作,费用由公司承担；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 （10）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十条 公司党委的职责： 第一百五十条 公司党委的职责：
公司党委根据《党章》和其他党内法规履行 公司党委根据《党章》和其他党内法规履行职责。
职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯 落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 上级党组织有关重要工作部署；
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
署； 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经 会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人
结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行 选进行考察，集体研究提出意见建议；
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 (三)研究讨论公司“三重一大”事项、改革发展稳定事
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行 项、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
考察，集体研究提出意见建议； 题，并提出意见建议；经理层决定公司“三重一大”
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 事项、公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
并提出意见建议；经理层决定公司重大问题， 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工
应事先听取公司党委的意见； 会、共青团等群团工作。全面推进党的政治建设、思
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司 想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 设质量，领导支持纪委切实履行监督责任。
全面推进党的政治建设、思想建设、组织建
设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿
其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的
建设质量，领导支持纪委切实履行监督责任。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。公积
公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 公司经股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公 股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留
积金不得少于转增前公司注册资本的百分之 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
二十五。 分之二十五。
第一百八十五条 公司合并，由合并各方签 第一百八十五条 公司合并，由合并各方签订合并协
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 在公司章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公
章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 日内在公司章程指定的报纸上或者国家企业信用信
知债权人,并于 30 日内在公司章程指定的报 息公示系统公告。
纸上公告。
第一百八十九条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编
时,必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
限额。
第一百九十一条 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 第一百九十一条 公司出现下列情形之一时，应当解
时，应当解散并依法进行清算： 散并依法进行清算：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规
章程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散； （2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的； （3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 人民法院解散公司。
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
司。 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程前款第（1）项情形的，可以通 公司有本章程第一款第（1）项情形的，且尚未向股东
过修改公司章程而存续。依照前述规定修改 分配财产的，可以通过修改公司章程而存续。依照前
本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 述规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司依照前条第(1)项、第 第一百九十二条 公司依照前条第(1)项、第(2)项、第
(2)项、第（4）项、第（5）项情形解散的， （4）项、第（5）项情形解散的，应当在解散事由出
应当在十五日内成立清算组，开始清算。公 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清
司的清算组由董事会或者股东大会确定的人 算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的,
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。 进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权： (1)通知、公告债权人；
(1)通知、公告债权人； (2)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 (3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
产清单； (4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务； (5)清理债权、债务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (6)分配公司清偿债务后的剩余财产；
款； (7)代表公司参与民事诉讼活动。
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内
十日内通知债权人，并于六十日内在公司章 通知债权人，并于六十日内在公司章程指定的报纸上
程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。
第一百九十七条 公司财产按照下列顺序清 第一百九十七条 公司财产按照下列顺序清偿：
偿： (1)支付清算费用;
(1)支付清算费用; (2)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(2)支付公司职工工资、社会保险费用和法定 (3)缴纳所欠税款；
补偿金； (4)清偿公司债务；
(3)缴纳所欠税款； (5)按照股东持有的股份比例分配。
(4)清偿公司债务； 公司财产在未按前款第（1）至（4）项的规定清偿前，
(5)按照股东持有的股份比例分配。 不得分配给股东。
公司财产在未按前款第（一）至（四）项的规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十八条 因公司解散而清算，清算 第一百九十八条 因公司解散而清算，清算组在清理
组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
清单后，认为公司财产不足清偿债务，应当 财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请宣告破
立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民 产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
务移交给人民法院。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更
登记等事宜。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
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