会议材料
二〇二四年十二月
目 录
（1）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于公司 2025 年度对外捐赠计划的议案》
中材节能股份有限公司
现场会议时间：2024年12月30日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即12月30日
时间为股东大会召开当日即12月30日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二
会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（2项）
（一）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
（二）《关于公司 2025 年度对外捐赠计划的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2024年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
为切实维护投资者的合法权益，确保2024年第三次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，
特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2024年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”
只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃
权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行
使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交
易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，
提高决策效率，现对 2025 年度公司与关联方签署的日常关联交易合
同情况进行预计：预计合同额合计不超过 15 亿元（具体关联交易预
计额度及交易对方情况详见本议案附件）。除上述预计情况外，若发
生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易
管理制度》有关规定执行。
以上议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，现列
入 2024 年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，
因该项交易构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天
津）重型机械有限公司回避表决。
附件：《中材节能股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计》
提案人：公司董事会
议案 1 附件
中材节能股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 亿元
关联交 2024 年度 预计金额与实际发生金额差异
关联人 年 11 月 30
易类别 预计金额 较大的原因
日实际发生
金额
公司在预计 2024 年度日常关联
向关联 中国建材 交易额度时是以与关联方可能
方分包， 集团有限 发生业务的上限金额进行预计
从关联 公司及其 的，但实际执行情况随着市场
方采购 所属企业 情况变化而变动，预计金额具
有一定的不确定性。
公司在预计 2024 年度日常关联
从关联 中国建材 交易额度时是以与关联方可能
方承包， 集团有限 发生业务的上限金额进行预计
向关联 公司及其 的，但实际执行情况随着市场
方销售 所属企业 情况变化而变动，预计金额具
有一定的不确定性。
合计 - 12 1.92 -
二、本次日常关联交易预计金额和类别
公司结合对 2024 年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情
况，对 2025 年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，
预计关联交易合计金额不超过 15 亿元，具体如下：
单位：人民币 亿元
关联交易类别 关联人 2024 年度预计金额 2025 年度预计金额
中国建材集团有
向关联方分包，
限公司及其所属 3 5
从关联方采购
企业
中国建材集团有
从关联方承包，
限公司及其所属 9 10
向关联方销售
企业
合计 - 12 15
注：经公司 2023 年第六次临时股东大会审议批准，公司 2024 年度日常关联
交易预计金额不超过人民币 12 亿元。截至目前，公司与中国建材集团有限公司
及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），统一社
会信用代码：91110000100000489L，成立时间：1981 年 9 月 28 日，
注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定
代表人：周育先，注册资本：人民币 1,713,614.628692 万元，经营
范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备
的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；
装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领
域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展
服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务
和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经 审 计 ， 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 中 国 建 材 集 团 总 资 产
实 现 营 业 收 入 347,510,946,206.34 元 ， 实 现 净 利 润
中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码
“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票
代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、天山股份（股
票代码“000877”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、凯盛新能
（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）、宁夏
建材（股票代码“600449”）、中材科技（股票代码“002080”）、
中复神鹰（股票代码“688295”）、国检集团（股票代码“603060”）
等。
（二）主要关联方情况
企业名称 与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材集团进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
凯盛科技集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材资产管理有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
（三）与公司的关联关系
中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国
有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关
联法人。
（四）履约能力分析
上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务
的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各
项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的
工程、装备、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率
相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。
公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合
同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材
料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料、服务和向关联
方分包工程，以及向关联方销售设备、材料、电力和从关联方承包工
程等。
（二）定价政策
或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市
场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通
过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，
可以参考过往交易中的价格。
包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提
供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
府的政策收费为依据确定。
公司向关联方采购设备或服务、接受关联方提供劳务将根据公司
实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度
进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形
式，确定中标后签署协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及
其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占
有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履
约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对公司的影响
公司主营业务涉及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领
域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务
商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市
场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上
述企业发生一些日常关联交易。
关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，
按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司或中小股东的利
益的情况。
关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低
了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不
会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备或服务、接受关联方提供劳务将根据公司
实施项目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进
度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等
形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关
系的关联股东应在股东大会上回避表决。
（二）授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金
额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联
方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并
实施。
议案 2
关于公司 2025 年度对外捐赠计划的议案
各位股东：
为弘扬社会主义核心价值观，培育优秀企业品格，履行央企社会
责任，积极参与公益事业，彰显企业公民的良好形象，中材节能股份
有限公司（以下简称“公司”）（含成员企业）结合实际情况，2025
年拟以自有资金向中国志愿服务基金会、定点帮扶村、天津市扶贫点、
南通市扶贫点、中材节能（菲律宾）余热发电有限公司及中材节能（宿
务）余热发电有限公司所在当地社区、缅甸金山项目所在当地社区等
合计捐赠不超过人民币 157.2 万元，用于全面推动乡村振兴工作、社
会公共设施建设等。公司成员企业也将结合自身情况，在公司确定的
计划额度内实施捐赠。
为提高决策效率，建议授权公司总裁办公会根据实际情况需要，
在 2025 年度对外捐赠计划额度内对捐赠涉及的相关事项进行决议并
按相关规定办理。
本次对外捐赠事项是公司积极贯彻落实党中央、国务院关于全面
推进乡村振兴战略，切实履行社会责任的表现，有利于进一步提升公
司社会形象和影响力。
上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议，现提请公
司 2024 年第三次临时股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
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