证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-105
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）拟以向特
定对象发行股票方式向特定对象发行不超过 49,484,821 股人民币普通股（A 股）
股票，募集资金总额不超过 430,023,094.49 元。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2025 年 3 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际
发行完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为
终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本
素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存
股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（七）假设不考虑 2025 年度内实施的利润分配的影响。
（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（九）根据未经审计财务数据，公司 2024 年 1-9 月归属于上市公司所有者
的净利润为人民币 1,397.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
的净利润为 824.75 万元。按照该数据进行年化，测算 2024 年度归属于上市公司
所有者的净利润为 1,863.80 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
净利润为 1,099.67 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润在 2024 年基础上分
别按照持平、下降 10%、增长 10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目
年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 16,900.80 16,900.80 21,851.56
本次发行股份数量（万股） 4,950.76
假设 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 1,863.80 1,863.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.05
假设 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润较上年下滑 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 1,677.42 1,677.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.05
假设 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,863.80 2,050.18 2,050.18
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的
措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利
润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还
银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险
抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性分析详见《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票预案》
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
（一）合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞
争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用，有效防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规
定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人丁闵先生根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（三）本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，其对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺详见本公告之“六、（一）上市公
司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺”的相关内容。
特此公告。
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