证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-095
四川天味食品集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第二期解除限售条件成就暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 266,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 27 日。
第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过《关于公司
司为暂缓授予激励对象吴学军先生办理解除限售事宜，解除限售 266,000 股。现将有
关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会
关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为调
整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
首次授予日符合相关规定。
成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公
司股本总额增加至761,256,090股。
次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预
留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该
议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。
公司股本总额增加至762,674,090股。
十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法
有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。
公司股本总额增加至763,054,090股。
十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公
司股本总额增加至763,384,090股。
完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。
次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权
益分派预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年年度权益分派
于2023年4月11日实施完毕，公司股本由763,294,090股变更为1,066,385,654股。
十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回购
注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股，并已于2023年4月28日完成注
销，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股。
十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办
理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流
通。
第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划
中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性股
票进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限
制性股票事项。
理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。
第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上
市流通。
会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划
中首次及预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性
股票进行回购注销。
会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除
限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。
第二十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限
售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。
完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。
第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预
留授予的47名激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行回
购注销。
完成回购注销限制性股票290,220股。公司股本总额减少至1,065,083,794股。
第三十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为152名符合解锁条件的激励对象统一
办理解除限售事宜，共计解除限售4,483,640股。上述股份已于2024年6月17日上市
流通。
第三十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为40名符合解锁条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售673,120股。上述股份已于2024年12月9日上市
流通。
二、本激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解除限售条件成就的说明
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，本激励计划暂缓授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
暂缓授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 50%
票第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
暂缓授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 50%
票第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划暂缓授予的限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 14 日，登
记日为 2022 年 12 月 27 日，暂缓授予部分限制性股票的第二个限售期将于 2024 年 12
月 26 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的暂缓授予部分限制性股票第二期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2021 年 营 业 收 入
本激励计划暂缓授予部分第二期解除限售考核目标为：以 3,148,561,102.73 元，2023 年营
业绩考核要求，满足解除限售
条件。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，根据个人年度综合
绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结 本次解除限售的 1 名激励对象
果确定： 上一年度综合评估得分的等级
个人层面可解除限售比例 对应的本期个人层面可解除限
对应等级
（N） 售比例为 100%。
A
B 100%
C
D 80%
E 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售
比例（N）。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的暂缓授予部分限制性股票第二
个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的
授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理暂缓授予部分限制性股票第二期解除限
售的相关事宜。
三、本激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解除限售情况
获授的限制 本次可解除限售的 本次解锁数量占已
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 获授予限制性股票
(股) （股） 比例
吴学军 董事、副总裁 532,000 266,000 50%
注：公司于 2023 年 4 月 11 日实施 2022 年年度权益分派，以参与权益分派的总股本
股数。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
月27日。
限制性股票的限售和转让规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件执行，具体如
下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变
化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 584,500 0.05% -266,000 318,500 0.03%
无限售条件股份 1,064,499,294 99.95% +266,000 1,064,765,294 99.97%
股份总数 1,065,083,794 100.00% 0 1,065,083,794 100.00%
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》
等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除
限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后
办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本激励计划暂缓授予部分限制性股票第二个限售期即将届
满且解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》
与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行
核查后认为吴学军先生的解除限售资格合法、有效，同意公司对吴学军先生所获授的
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，
公司本次解除限售已取得相应批准和授权，除本激励计划暂缓授予部分限制性股
票的第二个限售期尚未届满外，第二个解除限售期解除限售条件均已成就，符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需履行相应的信
息披露义务；公司本次解除限售尚需向证券交易所、证券登记结算机构申请办理
相关解除限售手续。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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