苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
会议资料
二〇二四年十二月三十日
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议案三：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （二次修订稿） 》及其摘要的
议案七：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 ...... 17
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的
议案十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
议案十二：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议案
议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
议案十六：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 29
议案十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，特制定 2024 年第五次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
（二次修订稿）>及
其摘要的议案》
的重组上市的议案
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议案
情形的议案
性的议案
议案
的相关性和定价公允性的议案
售相关事宜的议案
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
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十一、宣布会议结束
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议案一：关于签订股权转让合同及补充合同的议案
各位股东：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以现金方式分别将持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）
力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权转让给苏州炘诺新
能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）。并与安建投资、苏州炘诺签署了
附条件生效的《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限
公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）及《关于绵阳炘皓新
能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》，
以明确交易各方在本次交易中的权利义务。具体内容详见公司于 2024 年 12 月
告书（草案）
（二次修订稿）》中“第六章 本次交易合同的主要合同”。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案二：关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
各位股东：
请逐项审议以下本次重大资产出售暨关联交易具体方案：
一、 交易方案
公司拟以现金方式向安建投资出售其持有的炘皓新能源 100%股权并向苏州
炘诺出售其持有的麦迪电力 100%股权（以下简称“本次交易”）。
二、 交易对手
本次交易的交易对手为公司的实际控制人：绵阳市安州区国有资产监督管理
办公室（以下简称“安州区国资办”）控制的公司，即安建投资和苏州炘诺。
三、 交易标的
本次交易的标的为公司持有的炘皓新能源100%股权与麦迪电力100%股权。
四、 定价依据及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》
（浙联评报字2024第 513 号、浙联评
报字2024第 514 号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源 100%股权和麦迪
电力 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
炘皓新能源
麦迪电力
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值
进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源
值 237.92 万元，增值率 0.40%。麦迪电力 100%股权股东全部权益账面值 3,737.09
万元，评估值 3,749.68 万元，评估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为
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金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。
五、 交易价格支付
本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本
次交易相关议案并通过后 30 个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源
股权转让价款的 51%，即 30,468.23 万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股
权转让价款现金支付部分的 51%，即 539.66 万元；交割日后 12 个月内，安建投
资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应
利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从
第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款
现金支付部分的 49%（即 518.50 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
六、 过渡期间安排
根据《股权转让合同》及相关补充协议，本次交易在评估基准日至 2024 年
日至交割日期间形成的经营损益由标的公司享有或承担。具体数额由上市公司和
交易对方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益
按下述方式支付：
（1）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间目标公司盈利，则交易对方应
当分两期向上市公司支付前述期间目标公司盈利款项，第一期款项交易对方应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易对
方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项
交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一
笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息 ）
（2）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间目标公司亏损，则上市公司应
当分两期向交易对方支付前述期间目标公司亏损款项，第一期款项上市公司应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
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工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏损的 49%上市公
司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第
二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基
数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支
付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次
交易的交割。
七、 违约责任
任何一方若违反其在《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同》项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即
有权选择行使以下一种或几种权利：
（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约
方进行追偿。
因任何一方违反《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）
有限公司之股权转让合同》的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照
合同约定向守约方承担违约责任。
八、 协议的成立、生效和变更
《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股
权转让合同》自协议各方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；
（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；
（3）标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；
（4）上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；
（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权
部门的备案、批准。
以上议案，请逐项审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案三：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二
次修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性
文件的要求编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。具体详见公司于2024年12月14日
披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案四：关于本次交易符合相关法律法规规定的议案
各位股东：
公司拟以现金出售方式向安建投资出售炘皓新能源100%股权，向苏州炘诺新
能源科技有限公司出售麦迪电力100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于重大资产出售的规定和要
求，具备实施重大资产出售资格和条件。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案五：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力100%股权转让给苏州炘诺。
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人
绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市公司重组管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案六：关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力100%股权转让给苏州炘诺。
根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成重大资
产重组。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案七：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力100%股权转让给苏州炘诺。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司，实际
控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致公司控制
权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条规定的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力100%股权转让给苏州炘诺。
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，经审慎判断
认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及
的有关报批事项，已在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关
联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力100%股权转让给苏州炘诺。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具
体如下：
l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
的情形；
相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相
关规定。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号》第十二条情形的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力100%股权转让给苏州炘诺。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交
易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源 100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力 100%股权转让给苏州炘诺。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对本
次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）公司与交易相关方就本次交易事宜进行磋商期间，采取了必要且充分
的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保
密协议》，明确约定了保密范围及保密责任。
（四）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项
进程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司已在
取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易所提交自查
报告和查询结果文件，并进行信息披露。
（五）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告
日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动。
（六）公司独立董事对本次交易召开了专门会议并发表了独立意见。
（七）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的《苏
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其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，
公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
（八）本次交易尚需取得绵阳市安州区国有资产监督管理办公室的同意批复
以及公司股东大会的审议通过。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序履行过程完整、
合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
综上所述，公司就本次交易已履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本
次交易提交的法律文件合法有效。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十二：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个
交易日内波动情况的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源 100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力 100%股权转让给苏州炘诺。
因筹划重大资产重组事项，公司于 2024 年 8 月 10 日首次披露《关于筹划重
大资产重组的提示性公告》。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的麦
迪科技股票（代码：603990.SH）、上证综合指数（000001.SH）、软件开发行业指
数（932094.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易日
公告前 1 个交易日（2024 累计涨
项目 （2024 年 7 月 12 日收盘
年 8 月 9 日收盘价） 跌幅
价）
公司股票收盘价
（元/股）
上证综合指数
（000001.SH）
软件开发行业指数
（932094.CSI）
剔除大盘因（上证综合指数）影响后的涨跌幅 -0.24%
剔除同行业板块（软件开发行业指数）影响后的涨跌幅 -1.33%
本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为-3.91%，
剔除大盘因素影响后，波动幅度为-0.24%；剔除同行业板块因素影响后，波动幅
度为-1.33%。综上，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅
未超过20%，未构成异常波动情况。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十三：关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源 100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力 100%股权转让给苏州炘诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
价格出售上海炘皓新能源技术有限公司（以下简称“上海炘皓”）100%股权并完
成工商登记变更手续。
上海炘皓主要从事光伏电池片销售业务，与本次交易标的的主营业务属于相
同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范
围。2024 年 8 月，公司子公司麦迪电力向自然人刘飞以 0 万元价格出售麦迪电
力科技（常州）有限公司（以下简称“麦迪常州”）45%股权并完成工商登记变更
手续。
麦迪常州在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属
于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易
构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
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中关麦迪新能源有限公司（以下简称“中关麦迪”）并完成工商登记手续，其中
麦迪电力占中关麦迪 10%股权，对应出资额为 100 万元，但尚未实际出资。
截止本次股东大会召开日，中关麦迪尚未实际开展任何经营活动，与本次交
易标的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计
算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
限公司以 0 万元价格出售苏州麦迪绿色氢能源科技有限公司（以下简称“麦迪氢
能”）40%股权并完成工商登记变更手续。
麦迪氢能在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属
于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易
构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
麦机器人有限责任公司（以下简称“苏州优麦”）并完成工商登记手续，其中麦
迪科技占苏州优麦 51%股权，对应出资额为 1,020 万元，但尚未实际出资。
截止本次股东大会召开日，苏州优麦尚未实际开展任何经营活动，与本次交
易标的不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需
纳入累计计算的范围。
除上述情形外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售
的情形。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源 100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力 100%股权转让给苏州炘诺。
公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对标
的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据相关法律、法规和规范
性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项进行了核查，说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合
法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关
系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中联评估采用了资产基础法对炘皓新能源 100%股权价值和麦迪
电力 100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
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一致。
四、交易定价的公允性
标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，经符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告并以经有权国有资产监督管
理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，标的资产交易定价公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公
允。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十五：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源 100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力 100%股权转让给苏州炘诺。
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关文件的规定，公司及交易对方切实做好了保密工作。现将公司及交易
对方就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下：
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围
及保密责任。
进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与
人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
本公司股票。
分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票
的行为。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
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以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十六：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
和备考审阅报告的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审202410206号）、
《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审202410205号）、《绵
阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审202410207号）及《苏
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅202410228号），中
联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字2024第513号）、《苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权所
涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字2024第514
号）。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十七：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施
的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源 100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力 100%股权转让给苏州炘诺。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发2013110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等有关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主
要财务指标如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 31,736.12
归属于母公司所有者的
-16,432.51 -980.52 -26,941.94 2,318.00
净利润
基本每股收益（元/
-0.54 -0.03 -0.88 0.08
股）
如上表所示，本次交易后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的归属于母
公司所有者的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市公司
期基本每股收益被摊薄的情形。
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二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的基本每股收益均有
所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护
上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市
公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（一）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利
用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。
公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从
而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（二）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
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公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
用其他方式损害上市公司合法权益。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不
能满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所
要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定出具补充承诺。
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承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补
偿责任。”
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东绵阳
皓祥控股有限责任公司、实际控制人绵阳市安州区国有资产监督管理办公室作出
如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单位承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不
能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或上海证券交易所要
求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定出具补充承诺。
承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若
违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对
上市公司或投资者的补偿责任。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《苏州麦
迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》的规定，拟授权公司董事会在相关法律法规
范围内全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易
价格、交易方式等事项；
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、备考审计报告、资产评估报告及一
切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报
送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件
等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办
理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
关情况，签署相关的法律文件并办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必
要手续；
中介机构；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
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前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有
效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案十九：关于变更部分募投项目资金使用方式的议案
各位股东：
近年来，光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在供需错配，导致产
业链相关产品价格持续波动下行，且公司的该项目尚处于建设完毕陆续投产阶段，
产能尚未释放，并未形成规模效应。多项因素综合导致炘皓新能源出现较大亏损，
上市公司整体盈利能力承压。经公司审慎决定，拟将炘皓新能源 100%股权出售
给公司实际控制人控制的安建投资，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日披
露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（二次修订稿）》。由此，公司调整战略布局，聚焦稳健的经营板块，有助于
改善公司的财务状况，提升公司未来盈利能力，优化资源配置，有利于提升公司
的核心竞争力和长远发展。
一、 募投项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》
（证监许可20202137 号）核准，麦迪科技采用非公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
为 706,637,311.54 元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具中汇会验20206654 号《验资报告》。
募集资金及其利息合计 22,231.79 万元变更用于“高效太阳能电池智能制造项
目”的建设，并将前述募集资金以有息借款的方式给募投项目实施主体炘皓新能
源使用。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于部分募投项目增加
实施主体并延期和部分募投项目变更暨向全资子公司提供借款以实施募投项目
的公告》（公告编号：2023-047）。
二、 募投项目投入情况
截至 2024 年 10 月 28 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 项 目 实 募 集 资 金 已 使 用 募 项目状态
施主体 拟投入金 集资金金
额 额
同救治系统平台 技 年 4 月达
建设项目 到可使用
状态
息系统建设项目 技 序号 3 所
述项目
智能制造项目 能源
技
合计 48,020.54 /
三、 本次对“高效太阳能电池智能制造项目”进行整体调整的情况及原
因
（一） “高效太阳能电池智能制造项目”投入计划与实际使用情况
本项目总投资 186,171.50 万元，其中拟使用募集资金 23,212.49 万元，建
设期 18 个月，通过租赁厂房及配套设施，并购置自动化生产、检测、仓储物流
等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，实现年产 9GW N 型高效 TOPCon 电
池产能建设。截至 2023 年 8 月，设备购置及安装工作基本全部完成，形成 9GW
产能，项目于 2023 年 9 月达到预定可使用状态，并开始正式生产销售。
截至 2024 年 10 月 28 日，本项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：人民币 万元
项目名称 募集资金拟投 累计已实际支 利息收入扣除 募集资金剩余
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
资总额(A) 付募集资金金 手续费后净额 金额（D=A+C-
额（B） （C） B）
高效太阳能电 23,212.49 19,196.12 338.42 4,354.79
池智能制造项
目
注：累计已实际支付募集资金金额以有息借款方式投入，其中 4,018.66 万
元本金及相关利息已于本公告披露日前归还。
（二） 拟变更部分募投项目的资金使用方式的具体情况及原因
为了优化“高效太阳能电池智能制造项目”的实施主体炘皓新能源的资本结
构，公司拟将至 2024 年 8 月 31 日通过有息借款方式投入且尚未归还的募集资金
舍五入产生），以人民币 1 元/注册资本的价格转作对炘皓新能源的投资款，形成
注册资本。
（三） 增资对象的基本情况
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能
热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统
集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；
太阳能热利用产品你销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统
集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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单位：人民币 万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-8 月 /2023 年度
总资产 259,501.43 263,689.11
净资产 -21,547.67 -5,044.65
营业收入 13,469.49 29,812.86
净利润 -16,503.02 -28,156.93
注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。
四、变更部分募投项目的资金使用方式的影响
公司拟变更“高效太阳能电池智能制造项目”的募集资金使用方式，将由原
使用方式“有息借款”变更为“股权投资”，有利于优化公司及炘皓新能源的资
本结构力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司利益及股东利益的情形。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案二十：关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟终止2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）之“高效太阳能电池智能制造项目”（以下简称“该项目”或“本项目”），
原因如下：近年来，光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在供需错配，
导致产业链相关产品价格持续波动下行，且公司的该项目尚处于建设完毕陆续投
产阶段，产能尚未释放，并未形成规模效应。多项因素综合导致炘皓新能源出现
较大亏损，上市公司整体盈利能力承压。经公司审慎决定，拟将炘皓新能源100%
股权出售给公司实际控制人控制的安建投资。由此，公司调整战略布局，聚焦稳
健的经营板块，有助于改善公司的财务状况，提升公司未来盈利能力，优化资源
配置，有利于提升公司的核心竞争力和长远发展。
一、 募投项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》
（证监许可20202137 号）核准，麦迪科技采用非公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
为 706,637,311.54 元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具中汇会验20206654 号《验资报告》。
募集资金及其利息合计 22,231.79 万元变更用于“高效太阳能电池智能制造项
目”的建设，并将前述募集资金以有息借款的方式给募投项目实施主体炘皓新能
源使用。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于部分募投项目增加
实施主体并延期和部分募投项目变更暨向全资子公司提供借款以实施募投项目
的公告》（公告编号：2023-047）。
二、 募投项目投入情况
截至 2024 年 10 月 28 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 项 目 实 募 集 资 金 已 使 用 募 项目状态
施主体 拟投入金 集资金金
额 额
同救治系统平台 技 年 4 月达
建设项目 到可使用
状态
息系统建设项目 技 序号 3 所
述项目
智能制造项目 能源
技
合计 48,020.54 /
三、 本次对“高效太阳能电池智能制造项目”进行整体调整的情况及原
因
（一）“高效太阳能电池智能制造项目”投入计划与实际使用情况
本项目总投资 186,171.50 万元，其中拟使用募集资金 23,212.49 万元，建
设期 18 个月，通过租赁厂房及配套设施，并购置自动化生产、检测、仓储物流
等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，实现年产 9GW N 型高效 TOPCon 电
池产能建设。截至 2023 年 8 月，设备购置及安装工作基本全部完成，形成 9GW
产能，项目于 2023 年 9 月达到预定可使用状态，并开始正式生产销售。
截至 2024 年 10 月 28 日，本项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：人民币 万元
项目名称 募集资金拟投 累计已实际支 利息收入扣除 募集资金剩余
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
资总额(A) 付募集资金金 手续费后净额 金额（D=A+C-
额（B） （C） B）
高效太阳能电 23,212.49 19,196.12 338.42 4,354.79
池智能制造项
目
注：累计已实际支付募集资金金额以有息借款方式投入，其中4,018.66万元
本金及相关利息已于本公告披露日前归还。
（二）增资对象的基本情况
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能
热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统
集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；
太阳能热利用产品你销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统
集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：人民币 万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-8 月 /2023 年度
总资产 259,501.43 263,689.11
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净资产 -21,547.67 -5,044.65
营业收入 13,469.49 29,812.86
净利润 -16,503.02 -28,156.93
注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。
（三）拟终止并转让高效太阳能电池智能制造项目的具体情况及原因
近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩
张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环
节产品销售价格迅速回落，整体盈利能力出现较大下滑。同时，公司的该项目尚
处于建设完毕陆续投产阶段，产能尚未释放，并未形成规模效应。基于以上因素，
该项目实施主体炘皓新能源从 2023 年至今持续出现较大亏损，导致公司整体盈
利能力承压。经公司审慎决定，拟以现金方式向公司实际控制人控制的安建投资
出售该项目的实施主体炘皓新能源 100%的股权。根据本次重大资产出售方案的
整体安排，“高效太阳能电池智能制造项目”将随炘皓新能源及相关业务整体共
同出售。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》，本次交
易拟出售炘皓新能源 100%股权对应的评估值为 59,741.63 万元，经交易各方友
好协商，最终交易价格确定为 59,741.63 万元。具体内容详见公司于 2024 年 12
月 14 日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（二次修订稿）》。
（四）高效太阳能电池智能制造项目的效益情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳炘皓新能源科技有限
公司审计报告》（中汇会审202410206 号）（母公司利润表），2023 年度炘皓新
能源实现营业收入 2.98 亿元、净利润-2.82 亿元，2024 年 1-8 月，炘皓新能源
实现营业收入 1.35 亿元，利润-1.65 亿元。
本次交易采用资产基础法对“高效太阳能电池智能制造项目”实施主体炘皓
新能源的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易拟
出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价为 59,741.63 万元，根据中汇会计师事
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务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》
（中
汇会审202410207 号）列示，截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源债转股模拟
后的净资产为 59,506.23 万元，资产处置收益为 235.40 万元。债转股相关事项
详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《麦迪科技关于以债转股方式向全资子公
司增资的公告》（公告编号：2024-092）。
四、变更部分募投项目的资金使用方式并终止、转让该项目的影响
公司拟变更“高效太阳能电池智能制造项目”的募集资金使用方式，将截至
为以股权投资的方式对其进行增资，并终止该项目，将其实施主体炘皓新能源出
售，是根据公司的实际经营情况及公司战略从审慎控制经营风险的角度考虑所作
出的决定，剥离亏损的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，
公司回笼资金，有利于改善公司财务状况，优化资源配置，提升公司未来盈利能
力，增强上市公司的可持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案二十一：关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案
各位股东：
根据公司未来战略发展规划，为提高公司经营能力，抓住新业态、新技术带
来的市场发展机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟将终止原募投项目后剩余的
募集资金4,354.79万元用于新项目“创新产品研发中心项目”。本次变更事项不
构成关联交易。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》
（证监许可20202137 号）核准，麦迪科技采用非公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
为 706,637,311.54 元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具中汇会验20206654 号《验资报告》。
（二）原项目投资计划和实际投资情况
其利息合计22,231.79万元变更用于“高效太阳能电池智能制造项目”的建设，
并将前述募集资金以有息借款的方式给原募投项目实施主体炘皓新能源使用。具
体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于部分募投项目增加实施主体并延
期和部分募投项目变更暨向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告
编号：2023-047）。
原募投项目总投资186,171.50万元，其中拟使用募集资金23,212.49万元，
建设期18个月，通过租赁厂房及配套设施，并购置自动化生产、检测、仓储物流
等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，实现年产9GW N型高效TOPCon电池
产能建设。截至2023年8月，设备购置及安装工作基本全部完成，并开始正式生
产销售。
截至 2024 年 11 月 30 日，本项目募集资金具体使用及节余情况如下：
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单位：人民币 万元
项目名称 募集资金拟投 累计已实际支 利息收入扣除 募集资金剩余
资总额(A) 付募集资金金 手续费后净额 金额（D=A+C-
额（B） （C） B）
高效太阳能电 23,212.49 19,196.12 338.42 4,354.79
池智能制造项
目
（二）变更的具体原因
根据公司拟非公开协议转让方式向安建投资出售其持有的炘皓新能源 100%
股权和向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力 100%股权（以下简称“本次重大资产
出售”，具体方案内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日披露的《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）》方案
的整体安排，原募投项目“高效太阳能电池智能制造项目”已实施的部分将随本
次重大资产重组的标的炘皓新能源及相关业务整体共同出售，原募投项目随即终
止。具体情况详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《麦迪科技关于变更部分募
投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》
（公告编号：
二、新募投项目的具体内容
（一） 本次变更拟投向新募投项目情况
（1） 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
公司名称 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 913200006933449995
法定代表人 翁康
注册资本 30,628.2731 万元
成立时间 2009-08-14
注册地址 苏州工业园区归家巷 222 号
经营范围 研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，
微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息
网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、
净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本
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公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产
品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医
疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器
械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；节能管理服
务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 绵阳皓祥控股有限责任公司持股 16.07%
（2） 苏州优麦机器人有限责任公司
公司名称 苏州优麦机器人有限责任公司
统一社会信用代码 91320594MAE0NJ2X2L
法定代表人 皇春萌
注册资本 2,000 万元
成立时间 2024-09-12
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷 222 号
麦迪科技大厦 4 楼 4008 室
经营范围 一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人
制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人安
装、维修；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工
智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字
技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东情况 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司持股 51%，深圳市优必选科技
股份有限公司持股 49%
近年来，随着创新科技底层技术的快速发展，智能机器人、无人机、eVTOL
等新产品与医疗行业呈现出快速融合发展趋势。医疗信息化产品及解决方案是智
能机器人及无人机、eVTOL 等飞行器实现与具体医疗服务场景切实融合，发挥其
在医疗服务场景应用价值的重要桥梁。作为国内领先的医疗临床信息化产品及解
决方案提供商，多年来，公司在临床医疗领域积累了丰富的数据资源，并在手术
室、重症监护室、急诊急救等场景中的智慧医疗解决方案领域积累了丰富的开发
经验与技术优势。
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在此背景下，公司拟依托多年在“急危重症”临床医疗信息化领域的核心产
品、技术积累及项目实施经验，结合云计算、人工智能大模型、飞行设备、机器
人等前沿技术，对行业相关前沿技术及产品进行研发。项目主要研发内容包括：
低空医疗救援平台解决方案及智能医疗服务机器人解决方案，均是围绕主业展开。
低空医疗救援平台解决方案方面：公司在现有核心业务“智慧急救系统”的
基础上加载无人机或 eVTOL，具体分别对应为不同场景的飞行器定制改造和对应
的配套软件平台研发，旨在推动公司原有急救信息化产品的升级，进一步扩大救
治范围，缩短救治时间，提升急救效率，具体研发计划如下：
研发方 研发项目与主营
研发背景 研发内容
案 业务的关系
基于无 突破交通条件和地理位 采用“智慧急救平台+设备（AED） 紧密围绕智慧医
人机的 置的限制，为心脏骤停 运输无人机+数字化救护车”的 疗场景中的医疗
医疗救 患者及时提供 AED
（自动 医疗救援整体解决方案，通过精 救援场景，项目研
援解决 体外除颤器）救治设备， 准导航和调度系统，将 AED 最短 发产品是公司急
方案 结合数字化救护车，构 时间送达患者身边，通过远程高 救系列产品体系
建黄金 4 分钟急救圈。 清视频指导呼救者完成除颤救 的拓展和延伸。项
治，待救护车到达后，患者上车， 目研发将进一步
实现“上车即入院”，整个救护过 推动公司医疗信
程，全程保障，争分夺秒，进一 息化领域的布局，
步提高抢救成功率。 是对公司现有智
基 于 基于当前城市交通拥堵 在现有 eVTOL 的基础上进行改 慧 急 救 平 台 的 资
eVTOL 情况加剧及城郊和农村 装，增加生命体征监护、呼吸、 源整合、优化升级
航空医 地区的院前急救力量更 输液等生命支持系统功能模块， 与应用拓展。
疗救援 加薄弱的情况，通过 使其具备地面数字化救护车的
解决方 eVTOL 可实现院前医疗 急救功能，并实现超媒体电子病
案 急救体系进行有效补 历远程传输，使地面指挥中心通
充，并将患者更为快速 过卫星与其建立远程会诊通信，
的转运至救治能力较强 保障医疗转运安全。
的急救网络医院。
智能医疗服务机器人方面：项目拟基于公司在临床医疗领域的丰富医疗数据
积累以及在手术室、重症监护室、急诊急救等场景中的智慧医疗解决方案的开发
经验与丰富的医疗实践场景，结合与专业机器人产业公司未来在互训练、技术升
级以及深度学习等方面的技术合作，由产业公司提供相关硬件及服务，公司提供
医疗业务场景支持及多模态数据，研究开发智能机器人，重点布局在医疗场景下
的看护、护理及陪伴型智能服务机器人，具体如下：
研发方 研发背景 研发内容 研发项目与主营
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案 业务的关系
基于智 随着人口老龄 本项目的智能看护机器人，将应用在高端
智能医疗服务机
能机器 化的加剧，对 住院病房或 ICU 病房，外观具备一定的亲
器人应用解决方
人的智 老龄患者的 24 和力，且具有一定的交互能力，运用智能
案研发产品旨在
能康养 小时全程陪护 看护机器人实现远程看护，体征采集，智
通过信息化解决
服务解 将有较大的需 能陪护，人机交互，基础护理服务等功能，
方案与医院各类
决方案 求，智能机器 有效减轻看护压力，缓解患者心理焦虑。
硬件软件设备的
人的运用将为
衔接，为医疗行业
其提供支持。
各场景提供智慧
基于手 解决大规模医 在手术室、静配中心、检验科、住院药房、
化服务，帮助医护
臂复合 院的高效、安 中心供应室等需要在病区之间进行物资配
人员有效控制医
机器人 全的物资运送 送的科室，运用智能医疗后勤机器人，通
疗质量，提高工作
的医疗 问题 过人工智能技术赋能，实现可自主路径规
效率。本项目研发
后勤物 划、自动导航与灵敏避障，自主通过自动
产品是公司医疗
流解决 门与上下电梯，通过手臂拿放归纳物品，
信息化板块产品
方案 实现多台机器人同时配送不间断，并通过
体系的丰富，是公
身份识别与权限管理，保障物资配送与使
司在智慧医疗领
用的安全性，打造智慧化物资配送与管控
域战略布局的深
的闭环管理。
入。
原募投项目终止后剩余的募集资金变更用途投入本项目，不足部分由公
司及苏州优麦自有或自筹资金解决。
创新产品研发中心项目总投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 总投资 比例 拟使用募集资金 比例
合计 4,837.42 100.00% 4,354.79 100.00%
其中低空医疗救援平台解决方案研发规划投资 2,199.13 万元，拟使用募集
资金 1,967.50 万元。具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 总投资 比例 拟使用募集资金 比例
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合计 2,199.13 100.00% 1,967.50 100.00%
智能医疗服务机器人应用研发规划投资 2,638.29 万元，拟使用募集资金
单位：万元
序号 项目 总投资 比例 拟使用募集资金 比例
合计 2,638.29 100.00% 2,387.29 100.00%
本项目拟由公司及苏州优麦共同实施，其中苏州优麦作为实施主体参与智能
医疗服务机器人应用研发，公司拟通过借款方式向其投入募集资金不超过
（二）新募投项目可行性分析
本项目实施主体所在地苏州是长三角地区的重要城市之一，制造业发达，科
技创新能力突出，汇聚了大量领先的飞行器、机器人等科技企业及科研机构，有
良好的市场及实践场景。在政策方面，江苏省和苏州市相继出台了相关政策文件，
为高端新兴科技产业提供政策保障。对于无人机、eVTOL 等相关产业，苏州市于
州市支持低空经济高质量发展的若干措施（试行）》，重点围绕产业链、基础设施、
应用场景、安全监管等方面，推进低空经济示范区建设，并加强人才引进与创新
支持。同时对于智能机器人产业，江苏省政府于 2024 年发布了《江苏省机器人
产业创新发展行动方案》，提出到 2025 年，江苏省机器人产业链规模将达到 20
亿元，核心产业规模超过 250 亿元。通过政策引导，推动服务机器人在家政、养
老、医疗康复等领域的广泛应用，加快智能技术的突破。
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我国的航空医疗救援市场与欧美发达国家相比仍相对薄弱，航空救援在速
度和效率上的明显优势，是进一步加强应对突发性公共安全事件能力，提高公共
服务水平的重要措施。
此外，随着我国人口老龄化的趋势，在健康、保健及康复领域的护理需求和
医护人员短缺矛盾将日益凸显，智能看护、智慧医院后勤管理等智能机器人应用
可替代人工，长时间完成病患看护、医用耗材管控与运输等工作，可有效应对快
速增加的医疗健康服务需求，并填补中国长期护工的供需缺口，在医疗健康、养
老服务领域具有广阔的应用前景。
经过多年的经营发展及技术积累 公司在医疗信息化领域围绕临床医疗形成
了覆盖麻醉、手术室、重症监护（ICU）、院前急救、院内急诊等场景的临床信息
化产品体系，同时，公司凭借从单体医院的临床信息化解决方案到区域信息化项
目建设的经验积累，为客户提供完整的急救急诊一体化解决方案。通过 5G、物
联网等创新技术赋能，数字化救护车、直升机改造，打破院前-院内救治数据互联
互通的壁垒，满足各医疗机构间远程诊疗、上下级协同救治需求；将区域急救资
源合理分配、患者救治战线前移，缩短抢救时间，提升急救质量，实现智慧急救。
目前，公司的医疗信息化业务已在全国 32 个省份的近 2,400 家医疗机构得到成
熟应用，在医疗临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
自成立以来，公司先后承担“国家工信部人工智能创新任务揭榜挂帅”项目、国
家“十二五”863 课题、江苏省工业和信息产业转型升级专项、江苏省科技成果
转化专项等多项研发项目，有丰富的技术储备。医疗救援方面，公司成功参与实
施了上海航空救援项目，同时，已开始布局基于无人机的医疗救援解决方案，首
款救援系列 MD127-I 型无人机已成功完成首飞。在机器人应用方面，公司与国
内智能服务机器人领域的领先企业达成战略合作，将与其陆续展开针对医疗服务
型机器人的交互训练、技术升级以及深度学习等方面的技术合作。
（三）新募投项目必要性分析
根据赛迪顾问《中国低空经济发展研究报告（2024）》，2023 年我国低空经济
规模为 5,059.5 亿元，预计到 2026 年将达到 10,644.6 亿元，复合增长率为
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具潜力和前景的产业之一，随着人口老龄化问题加剧，依靠人工智能、机器人等
科技创新来保障和改善康养服务等已经成为当前许多国家的战略需求。医疗信息
化产品及解决方案是智能机器人、无人机、eVTOL 实现与具体医疗服务场景切实
融合，发挥其在医疗服务场景应用价值的重要桥梁。公司作为专业的医疗信息化
综合解决方案供应商，有必要抓住产业发展机遇，积极探索相关产业发展带来的
新机遇。
本项目将围绕智慧医疗典型场景，依托多年在“急危重症”临床医疗信息化
领域的核心产品、技术积累及项目实施经验，结合云计算、人工智能大模型、飞
行设备、机器人等前沿技术，展开基于无人或载人飞行器的医疗救援解决方案研
发，以及基于机器人的康养服务、后勤服务解决方案研发。项目的实施将围绕公
司医疗信息化主营业务，推进公司业务布局从医院管理、疾病救治到健康管理的
延伸，从地面向上延伸，有助于公司在智慧医疗领域进一步拓展产品线、丰富产
品体系，从而深化公司战略布局，促进公司可持续发展。
近年来，随着我国医疗信息化建设不断推进，各类医疗信息化系统渗透率已
经较高，现有成熟产品未来增长潜力有限，为保障公司未来持续健康的业务发展，
公司积极探索新的发展机遇，以期持续提升公司发展动能。与此同时，近年来，
人工智能、机器人、飞行器等各类新技术、新业态快速发展，并在医疗健康领域
显现出广阔的应用价值和市场前景。公司拟通过本项目的实施布局基于无人机、
eVTOL 等飞行器的医疗救援平台解决方案和智能医疗服务机器人相关产品技术
研发，探索并推进无人机、eVTOL、智能机器人等新产业新技术与医疗服务行业
的深度融合发展。
（四）新募投项目投资进度
本项目实施周期为 3 年，预计进度计划如下：
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项目 T+1 T+2 T+3
建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地装修
设备及软件采购
人员招聘及培训
研发及测试
（五）新募投项目经济效益分析
本项目旨在支撑公司开展低空医疗救援平台解决方案和智能医疗服务机器
人应用领域更深层次的创新研发活动。基于无人机、eVTOL 等飞行器的医疗救援
平台解决方案和智能医疗服务机器人应用具有良好的经济价值和市场前景，但由
于新产品研发周期较长，相关行业的应用在国内尚处于发展初期，新产品研发成
果后可能仍需投入额外的市场及技术资源，使其实现产业化。因此，现阶段暂时
无法对项目经济效益进行详细测算。该项目建设完成后，公司研发实力和创新能
力将得到提升，为公司前沿技术的开发提供技术支撑，增强公司整体的盈利能力
和核心竞争力。
三、新募投项目的市场前景及风险提示
（一）市场前景
在我国无人机市场方面，我国无人机市场规模仅次于美国，根据 Mordor
Intelligence 数据，我国无人机市场规模自 2019 年 20.2 亿美元增长至 2023 年 56.7
亿美元，复合增长率达到 29.44%，预计 2024-2029 年复合增长率为 16.26%，高
于全球无人机市场增速。在 eVTOL 方面，根据赛迪研究院数据统计，2021-2023
年间，我国 eVTOL 市场规模自 3.20 亿元增长至 9.80 亿元，复合增长率达到 75.00%，
预计到 2026 年将达到 95.00 亿元，预测期 2024-2026 年复合增长率为 113.22%。
未来，随着我国无人机、eVTOL 等飞行器相关市场的持续发展，将为产业链内相
关行业提供良好的发展契机与市场需求。
随着全球智能机器人产业的不断发展，新一代信息技术的融合与推动下，整
体产业技术不断实现突破与创新，下游应用场景也不断向国防军事、工业制造、
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仓储物流、医疗健康、应急救援、教育服务等领域不断发展与探索。
近年来，在我国政府政策大力支持人工智能、机器人等新兴战略产业发展，
产学研合作不断深化，在基础器件、新材料与新结构、控制理论、识别算法、智
能理论等产业链领域取得重要技术突破，逐步培养起诸多在智能机器机器人领域
的优秀企业。此外，中国已经连续多年稳居全球最大的工业机器人消费国和生产
国，根据 Technavio 数据统计，我国商用机器人市场规模自 2018 年 19.49 亿美元
增长至 2023 年 34.04 亿美元，复合增长率 11.80%，预计到 2028 年将达到 112.06
亿美元，预测期复合增长率达到 26.91%，在未来产业智能化、数字化升级转型，
实现智能制造的战略推动下，势必催生大量的智能机器人需求，将为我国智能机
器人产业发展带来良好的市场空间。
（二） 风险提示及应对措施
近年来国家及各级政府出台了一系列的产业支持政策，有效推动了医疗信息
化、无人机、eVTOL 及机器人行业的发展。无人机、eVTOL 等飞行器及机器人行
业尚处于市场化发展初期，具有政策驱动特征，相关的商业模式也仍尚处于探索
和发展阶段。若未来国家对上述相关产业政策进行调整或技术发展或运营成果不
及预期，或将直接影响未来相应行业的市场发展。
针对上述风险，公司将加大技术开发投入，充分利用多年在临床医疗领域的
丰富数据积累以及在手术室、重症监护室、急诊急救等场景中的智慧医疗解决方
案开发经验与技术优势，提高技术转化效率，加快推进项目研究开发的顺利进展。
本项目所处的医疗信息化、无人机、eVTOL 和医疗服务机器人行业存在一定
的技术壁垒，相关的 AI 算法、大模型、物联网、机器人应用等新一代信息技术
更新迭代速度快，市场对产品和服务需求不断提高，行业内高素质人才也较为稀
缺。如果未来公司不能引入优秀的人才或核心人才流失，在研发过程中关键技术
未能实现预期突破以至于无法符合未来技术发展方向，将会在投入商业使用中缺
乏竞争力，进而不利于公司未来经营业绩。
针对上述风险，公司将加强研发团队的建设，为行业内高素质人才提供优越
的研发条件，完善人才聘用、管理及激励制度，积极引入相关高端人才，保持核
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心技术和管理人员的稳定。公司也将加大研发力度，积极与行业产业链内相关优
秀企业合作，并寻求与国内优秀科研院校合作，为未来研发方向及业务拓展方向
提供支持。最后，公司将继续完善严格的技术保密工作制度，与核心技术人员签
署《保密协议》，明确各级保密责任人，有效避免公司核心技术泄露，保障公司
在研项目的顺利进行。
四、新募投项目尚需有关部门审批、说明有关情况
本项目无需国家有关部门审批或备案，无需履行审批或备案手续等有关情况。
以上议案，请审议。
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议案二十二：关于以债转股方式向全资子公司增资的议案
各位股东：
根据公司的经营发展需要，公司拟将提供给炘皓新能源且尚未归还的借款及
利息合计81,053.8937万元，以债转股方式向其增资。本次增资完成后，炘皓新
能源的注册资本将由目前的人民币23,500万元增加至人民币104,553.8937万元。
一、本次增资标的基本情况
（一）基本信息
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能
热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集
成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳
能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服
务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器
件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二） 股权结构
公司持有全资子公司炘皓新能源100%股权。
（三） 财务状况
单位：万元
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项目 2024 年 8 月 31 日/2024 2023 年 12 月 31 日/2023
年 1-8 月 年度
总资产 259,501.43 263,689.11
总负债 281,049.10 268,733.76
净资产 -21,547.67 -5,044.65
营业收入 13,469.49 29,812.86
净利润 -16,503.02 -28,156.93
注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。
二、本次增资方案
本次增资以债转股方式进行，以公司对炘皓新能源 81,053.8937 万元的债权
转为注册资本，以 1 元/股认缴本次增加的全部注册资本，其中自有资金债转股
部分，在 2024 年 8 月 31 日后停止计息。
具体情况见下表：
单位：万元
股东 增资前 本次增资情况 增资后
出资金额 持股 出资金额 资金来源 出资金额 持股
比例 比例
麦迪科 23,500 100% 65,689.9775 自有资金 104,553.8937 100%
技 15,363.9162 募 集 资 金
（注）
合计 23,500 100% 81,053.8937 104,553.8937 100%
注：以募集资金向炘皓新能源增资的具体情况详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《关
于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》（公告编
号：2024-091）
相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的
重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
三、本次增资的目的、风险及对公司的影响
本次公司以债转股方式向全资子公司炘皓新能源进行增资，基于经营发展的
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需要，利于优化炘皓新能源资产负债结构，提升其资金实力和综合竞争能力，符
合公司发展战略规划和长远利益。本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小，
本次增资不会造成关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和未来
经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案二十三：关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案
各位股东：
公司拟以现金方式分别将持有的炘皓新能源100%股权转让给安建投资，将麦
迪电力100%股权转让给苏州炘诺。炘皓新能源与麦迪电力合称“标的公司”。本
次交易构成关联交易，原公司为标的公司提供的担保转变成为关联担保。
一、公司关联担保情况概述
（一） 担保及关联关系情况
炘皓新能源、麦迪电力现为公司全资子公司。公司于2024年4月28日、2024年
通过了《关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为炘皓新
能源提供担保额度十九亿元，为麦迪电力提供担保额度六亿元。上述担保额度的
期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该额度在期限内可循环使用。截
至本公告披露日，该项议案尚在有效期内。具体情况详见公司于2024年4月30日
披露的《关于预计2024年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-
公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
及《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》，同意以现金方式向安建投
资出售炘皓新能源100%股权并向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权。本次交易完成
后，上市公司不再持有标的公司的股权。由于安投建投及苏州炘诺为公司实际控
制人控制的公司，本次交易完成后，标的公司将成为公司的关联方。
截止2024年11月30日，公司为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保余额为
交易对方签订的《股权转让合同》的约定，合同签署后，公司对标的公司实际提
供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时公司为标的公司实际提供的担保
继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。
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绵阳安州投资控股集团有限公司与公司签署了《反担保协议书》，就上述担保以
连带责任保证的方式向公司提供反担保。
本次交易完成后，因标的公司不再是公司控股子公司，公司对标的公司尚未
使用的担保额度将不再生效。
（二）被担保人基本情况
（1）绵阳炘皓新能源科技有限公司
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳
能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设
备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统
研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行
业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
单位:万元
项目 2024 年 8 月 31 日/2024 2023 年 12 月 31 日/2023
年 1-8 月 年度
总资产 259,501.43 263,689.11
总负债 281,049.10 268,733.76
净资产 -21,547.67 -5,044.65
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营业收入 13,469.49 29,812.86
净利润 -16,503.02 -28,156.93
注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。
其偿债能力的重大事项。
的全资子公司，本次交易完成后，炘皓新能源将成为公司的关联方。
（2）麦迪电力科技（苏州）有限公司
一般项目：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备
销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；
光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研
发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业
应用系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位:万元
科目 2024 年 8 月 31 日/2024 2023 年 12 月 31 日/2023
年 1-8 月 年度
资产总额 16,686.87 3,762.84
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负债总额 12,949.78 6,652.26
净资产 3,737.09 3,257.98
营业收入 312.33 945.37
净利润 109.62 89.02
注：以上数据为经审计的麦迪电力单体报表财务数据。
偿债能力的重大事项。
全资子公司，本次交易完成后，麦迪电力将成为公司的关联方。
二、关联担保的必要性、合理性和对上市公司的影响
公司本次提供的关联担保，不属于新增担保，是在重大资产出售过程中，向
子公司提供的担保变为向关联方提供担保的情况。交易相关方已在《股权转让合
同》中明确约定了上述担保的后续安排，并签订了《反担保协议书》，风险可控，
不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 11 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保余额 41,239.15
万元，占最近一期经审计净资产 37.62%；对控股子公司实际担保余额 41,239.15
万元，占最近一期经审计净资产 37.62%。无对控股股东和实际控制人及其关联
人提供的担保，无逾期担保。若本次交易顺利完成，公司及控股子公司实际对外
合并范围外对象担保余额 41,239.15 万元，占最近一期经审计净资产 37.62%；
对控股子公司实际担保余额 0 万元，占最近一期经审计净资产 0%，对控股股东
和实际控制人及其关联人提供的担余额 41,239.15 万元，占最近一期经审计净资
产 37.62%，无逾期担保。
截至2024年11月30日，公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担
保额度内尚未使用额度，不代表实际担保金额）为250,000.00万元，占最近一期
经审计净资产228.04%。
公司无对本公司控股子公司之外的任何组织或个人提供过担保，亦无逾期担
保。
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以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
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议案二十四：关于新增 2024 年度担保额度和被担保对象的
议案
各位股东：
公司拟新增公司全资子公司海口玛丽医院有限公司（以下简称“玛丽医院”）
为被担保人，并为上述主体提供担保额度 2,000 万元。本次提供担保额度后，公
司 2024 年度担保总额度增加至 252,000 万元（包含以前年度已签担保合同的存
量使用部分及预计新增）。具体情况如下：
一、本次担保情况概述
（一）本次担保预计基本情况
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，
在确保规范运作和风险可控的前提下，新增公司全资子公司玛丽医院为被担保人，
新增对上述主体的担保额度共计2,000万元。具体内容详见下表：
单位：人民币万元
担保额 是
被担保方
担保 截至 2024 度占上 否
最近一期 本次预计担 是否
担 保 方持 年 11 月 30 市公司 有
被担保方 资产负债 保额度（万 关联
方 股比 日担保余 最近一 反
率（2024 年 元） 担保
例 额（万元) 期净资 担
产比例 保
一、资产负债率为 70%以下的全资子公司
海口玛丽医
公司 100% 31.23% 0 2,000.00 2.18% 否 否
院有限公司
公司新增为玛丽医院提供 2,000 万元担保额度后，公司 2024 年度担保总额
度增加至 252,000 万元（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新
增）。
上述担保额度的期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起至公司 2024
年年度股东大会召开日止，该额度在期限内可循环使用。
公司本次对玛丽医院提供的担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额在
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上述额度内，取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额。
包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押等。
担保内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证、融资租赁等。
具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
公司资本管理中心为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担
保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及
担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。
为提高决策效率，董事会已通过授权公司管理层在有效期内具体实施相关业
务，包括但不限于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、
担保期限，签署相关合同、协议等具体事宜。
二、被担保人基本情况
（一）海口玛丽医院有限公司
一般项目：医疗服务；保健食品（预包装）销售；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位:万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
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（未经审计）
资产总额 11,459.64 11,737.93
负债总额 4,288.72 3,665.79
净资产 7,170.92 8,072.13
营业收入 5,660.25 4,627.68
净利润 1,295.10 901.21
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以在担保额度
范围内与金融机构最终签署并执行的担保合同或最终获得的批复为准。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司生产经营持续与发展
需求，符合公司整体利益和发展战略。公司为子公司担保，风险可控，不会对公
司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 11 月 30 日，公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准
的担保额度内尚未使用额度，不代表实际担保金额）为 250,000.00 万元，占最
近一期经审计净资产 228.04%；公司对控股子公司实际担保余额 41,239.15 万元，
占最近一期经审计净资产 37.62%。
公司无对本公司控股子公司之外的任何组织或个人提供过担保，亦无逾期担
保。
以上议案，请审议。
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