证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2024-107
上海普利特复合材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 23
日召开的第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票共 35.1784 万股。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司将本次激励计划拟授
予激励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收
到任何组织或个人提出的异议。2022 年 11 月 5 日，公司于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。
（三）2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 11
月 11 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司
查报告》（公告编号：2022-123）。
（四）2022 年 11 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六
届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定 2022 年 11 月 23 日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予
条件的 125 名激励对象授予 359 万股限制性股票，首次授予价格为 8.45 元/份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
（五）2023年1月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2023-001），完成了2022年限制性股票激励计
划首次授予部分登记工作，向119名激励对象共计授予336.96万股限制性股票，首
次授予股份的上市日期为2023年1月6日。
（六）2023年7月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销部分首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4.94万股限制性股
票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2023年12月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共3.1232万股。公司监事
会对此发表了相关核查意见。
（八）2024年4月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共7.7120万股。公司监事
会对此发表了相关核查意见。
（九）2024年7月10日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共2.82万股。公司监事
会对此发表了相关核查意见。
（十）2024年9月22日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票方案的议案》，
同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票由2.82万股调整为
（十一）2024年11月28日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共11.07万股。公司
监事会对此发表了相关核查意见。
（十二）2024年12月23日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共35.1784万股。公
司监事会对此发表了相关核查意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第
八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”
中的相关规定：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2022 年营业收入不低于 62 亿元；
第二个解除限售期 公司 2022-2023 年累计营业收入不低于 177 亿元；
第三个解除限售期 公司 2022-2024 年累计营业收入不低于 347 亿元。
公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除
限售的限制性股票数量：
公司层面业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
公司层面标准系数 1.0 0.9 0.8 0
营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据会计师事务所出具的相关审计报告，公司2022年及2023年营业收入合计
为154.68亿元，营业收入考核达成率为目标值177亿的87.39%，满足部分的解除
限售条件。因此，本次公司层面的解除限售的比例为80.00%。
鉴于本激励计划中首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核系数
为80.00%，因此公司将回购注销首次授予激励对象对应考核当年不得解除限售的
限制性股票24.4944万股。
公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第八
章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”
中的相关规定：“（四）个人层面绩效考核要求：公司层面业绩考核达标后，需
对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限
售额度，届时按照下表确定个人解除限售比例：
个人层面业绩完成情况 A B+ B B- C
个人层面标准系数 1.0 0.8 0.5
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系
数×个人层面标准系数。
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于公司《激励计划》中部分首次授予激励对象存在个人业绩考核未达标的
情况，根据《激励计划》之规定，公司将回购注销其当年度因个人绩效考核未达
标而不能解除限售的限制性股票合计0.8000万股。
根据《激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（四）激励对象主动提出离职、
合同到期不再续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司《激励计划》中5名授予激励对象因个人原因离职，已不符合《激
励计划》中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计9.8840万股。
综上，公司本次回购注销限制性股票共计35.1784万股。
（二）限制性股票回购注销的价格
鉴于公司实施了2024年半年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性
股票回购价格由8.35元/股调整为8.33元/股，因此本次限制性股票回购价格为8.33
元/股。详见公司于2024年11月29日披露的《关于调整2022年限制性股票激励计
划回购价格的公告》（公告编号：2024-093）。
（三）限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为293.04万元，全部为公司自
有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化表
预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由1,113,900,072.00
股减少至1,113,548,288.00股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 337,464,110 30.30 -351,784 337,112,326 30.27
二、无限售条件股份 776,435,962 69.70 776,435,962 69.73
三、股份总数 1,113,900,072 100.00 1,113,548,288 100.00
注：（1）由于本激励计划中仍存在部分限制性股票待回购注销以及尚未解除限售上市
流通的情况，因此对应的限制性股票回购注销及解除限售的相关手续尚需公司在相关部门办
理。股本结构的变动情况已考虑上述股票数量变动的影响。待此次回购注销完成后，公司股
本结构的最终变动情况将以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记并载明的数据
为准。
（2）本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：因公司《2022 年限制性股票激励计划》中 5 名激励对
象离职已不符合激励条件以及公司、部分个人层面业绩考核未全额达标的情况，
公司将分别回购注销对应激励对象尚未解除限售的全部和部分限制性股票共
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票
激励事宜已取得了现阶段必要的批准与授权。本次回购尚需提交股东会审议, 并
就本次回购注销及时履行信息披露义务, 并将按照《公司法》等法律、法规和规
范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
部分限制性股票及首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
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