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三友医疗: 东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）

证券之星 2024-12-23 16:55:07
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   东方证券股份有限公司
         关于
  上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金暨关联交易
         之
     独立财务顾问报告
       （上会稿）
  独立财务顾问：东方证券股份有限公司
      二〇二四年十二月
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
              声明和承诺
  东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务
顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
  （二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财
务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了
尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信
用、勤勉尽责义务。
  （四）本独立财务顾问报告旨在通过对《上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内
容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对三友医疗全体
股东是否公平、合理发表独立意见。
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
  （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三
友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  （八）本独立财务顾问也特别提醒三友医疗全体股东及其他投资者认真阅
读三友医疗董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出
具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财
务顾问报告，并作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与三友医疗及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对三友医疗和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
  （五）在与三友医疗接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财
务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
东方证券股份有限公司                                                                                              独立财务顾问报告
                                                           目 录
      五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关
东方证券股份有限公司                                                                                             独立财务顾问报告
     九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关无
     十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
东方证券股份有限公司                                                                                               独立财务顾问报告
     四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
     二、盈利预测补偿协议及其补充协议、补充协议（二）的主要内容 ........ 209
     四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
     五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
     六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
     他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
     八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
东方证券股份有限公司                                                                                           独立财务顾问报告
      十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
      十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 .... 240
第九节 按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核查
东方证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                       释 义
  本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、一般释义
三友医疗、上市公
           指   上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司
独立财务顾问、本
独立财务顾问、东   指   东方证券股份有限公司
方证券
实际控制人      指   徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
               公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
上海隹正       指   名：南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）、南通宸弘股权
               投资合伙企业（有限合伙）
               混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计
混沌天成18号    指   划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐
               农与混沌天成18号构成一致行动关系。
混沌资管       指   混沌天成资产管理（上海）有限公司
拓腾苏州       指   拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬       指   北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
               上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
上海还瞻       指
               产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、标的资       水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的水
           指
产              木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额
江苏水木       指   江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司
北京水木       指   北京水木天蓬医疗设备有限公司，水木天蓬全资子公司
               SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG，水木天蓬全资子
瑞士水木       指
               公司
               曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方       指   凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公
               司、吕秦瑛
交易各方       指   本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
募集配套资金认购
           指   不超过35名特定投资者
方
               曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
自然人交易对方    指
               凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛
业绩承诺人      指   徐农
天蓬投资       指   张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
启明融创       指   苏州启明融和创业投资合伙企业（有限合伙）
红山优选       指   新疆红山优选投资基金企业（有限合伙）
建发基金       指   厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）
东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
海鼎投资       指   鹰潭市海鼎投资有限合伙企业
张家港企管      指   张江港保税区企业管理有限公司
               上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合
               计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、
本次交易、本次重       王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕
组、本次发行、本   指   秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子
次收购            公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻
               集配套资金
募集配套资金、配       上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行
           指
套融资            为
法律顾问       指   北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会
           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、立信评
           指   上海立信资产评估有限公司
估
瑞士法律顾问     指   Cadosch RechtsanWalte AG
               《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及
               支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），
购买资产协议     指   《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技有
               限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人
               之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
               《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协
盈利预测补偿协议   指
               议》及其补充协议、补充协议（二）
重组报告书、报告       《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
           指
书              产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报        《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
告、本独立财务顾   指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
问报告、本报告        立财务顾问报告》
               立信会计师出具的《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告
《水木天蓬审计报
           指   及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-4月》（信会师报
告》
               字2024第ZA14133号）
               立信会计师出具的《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
《上海还瞻审计报
           指   审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-4月》
告》
               （信会师报字2024第ZA14134号）
               立信会计师出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告
《备考审阅报告》   指
               及备考财务报表》（信会师报字2024第ZA14131号）
               立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份
               及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司
               股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第
《评估报告》《资
           指   060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支
产评估报告》
               付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合
               伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字
               （2024）第060021号）
GP         指   普通合伙人
LP         指   有限合伙人
中国证监会、证监   指   中国证券监督管理委员会
东方证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
会
上交所           指   上海证券交易所
国家卫健委         指   中华人民共和国国家卫生健康委员会
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
国家药监局         指   国家药品监督管理局
国家市监总局        指   国家市场监督管理总局
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
《“十四五”规           《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
              指
划》                2035年远景目标纲要》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板持续监管
              指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
办法》
                  《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第7号》     指
                  票异常交易监管》
《科创板股票上市
              指   《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》
规则》
《上交所重组审核          《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4
              指
规则》               月修订）》
《上交所自律监管          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产
              指
指引第6号》            重组（2023年修订）》
《上交所审核指南
                  《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题
第4号之重组自查      指
                  的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》
表》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《格式准则 26 号》   指
                  市公司重大资产重组》
《公司章程》        指   《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
报告期           指   2022年度、2023年度、2024年1-4月
                  上海美敦力智康医疗器械有限公司，系知名国际医疗科技公司
美敦力           指   Medtronic PLC在中国设立的下属子公司，报告期内水木天蓬
                  的重要经销商之一
                  Implanet SA，系在巴黎泛欧交易所上市（股票代码：ALIMP）
Implanet公司    指   的医疗科技公司，三友医疗2024年1月取得其控制权；在美国
                  拥有全资子公司Implanet America, Inc.
春风化雨          指   春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司，上市公司联营企业
                  北京速迈医疗科技有限公司，超声骨刀、超声止血刀等医疗设
北京速迈          指
                  备供应商，水木天蓬的竞争对手之一
                  Bioventus Inc.，美国纳斯达克上市公司（股票代码：BVS），
Bioventus     指   旗下Misonix公司是知名的美国超声医疗设备供应商，水木天
                  蓬的竞争对手之一
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
               Stryker Corporation，是全球最大的骨科及医疗科技公司之一，
Stryker    指
               总部位于美国，水木天蓬的竞争对手之一
               重庆西山科技股份有限公司，科创板上市公司（股票代码：
西山科技       指   688576），微创手术工具整体解决方案提供商，水木天蓬的竞
               争对手之一
新思界        指   北京新思界国际信息咨询有限公司
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                   单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者
医疗器械           指
                   其他物品，包括所需要的软件
                   用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植
骨科医疗器械         指
                   入耗材和配套手术工具
                   风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗
第一类医疗器械        指
                   器械
                   具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的
第二类医疗器械        指
                   医疗器械
                   具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其
第三类医疗器械        指
                   安全、有效的医疗器械
                   用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科
骨科植入耗材         指   疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关
                   节类产品等类型
                   用于治疗各类骨折损伤的植入物，可以发挥复位、固定等
创伤类产品          指
                   功能，常见产品包括接骨板、接骨螺钉等
                   用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行
                   性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等
脊柱类产品          指
                   疾病，可在椎体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎
                   体的矫正、复位、融合及多阶段的内固定
                   一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，
                   可适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是骨科、
超声骨刀、超声骨动力
               指   神经外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精
设备、超声骨动力系统
                   确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管
                   和神经等软组织
                   适用于所有手术中需要切割、凝血的部位，可广泛应用于
                   普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等科室。在手术中，
超声止血刀、超声软组
               指   超声止血刀可以高效地进行软组织的切割并有效促进血管
织切割止血设备
                   闭合，根据其特殊功率的反馈机制，可较大限度地减少对
                   周围软组织的损伤，极大提高手术的便利性
超声外科手术设备       指   超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备的统称
  注：本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                        重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
     交易形式              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持
              有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、
              冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有
 交易方案简介       的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支
              付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并
              向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 21,400.00
              万元。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
       名称                    北京水木天蓬医疗技术有限公司
      主营业务              超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售
交易    所属行业                       C35 专用设备制造业
标的
 一                       符合板块定位                ? 是 □否 □不适用
       其他        属于上市公司的同行业或上下游                  ? 是 ?否
                与上市公司主营业务具有协同效应                  ? 是 □否
       名称                上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
      主营业务       员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务
交易    所属行业                       C35 专用设备制造业
标的
 二                       符合板块定位                ? 是 □否 □不适用
       其他        属于上市公司的同行业或上下游                  ? 是 ?否
                与上市公司主营业务具有协同效应                  ? 是 □否
                         构成关联交易                  ? 是 □否
              构成《重组办法》第十二条规定的重大
     交易性质                                        ?是 ? 否
                    资产重组
                         构成重组上市                  □是 ? 否
            本次交易有无业绩补偿承诺                         ? 是 □否
            本次交易有无减值补偿承诺                         ? 是 □否
              截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬 100.00%股权评估值
其他需特别说明的      为 86,300.00 万元；上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水
   事项         木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资，上海还瞻 100.00%
              出资份额评估值为 9,558.07 万元。
              经交易各方协商，交易定价方案如下：
东方证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                   （1）曹群所持水木天蓬 30.1071%股权的交易对价为 27,734.64 万
                   元，对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 92,120.00 万元；
                   （2）徐农所持水木天蓬 7.0006%股权的交易对价为 5,356.87 万元，
                   对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元；
                   （3）上海还瞻全体合伙人合计交易对价为 8,476.06 万元，对应水木
                   天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元。
                   本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，按
                   交易对价合计 41,567.57 万元折算对应水木天蓬 100.00%股东权益作
                   价 86,267.31 万元。
                   完成后，上市公司将直接持有水木天蓬 88.9231%股权，直接和通过
                   拓腾苏州持有上海还瞻 100%出资份额、进而间接持有水木天蓬
                   募集配套资金总额为不超过 21,400.00 万元，不超过本次拟以发行股
                   份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不
                   超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（二）标的资产评估情况
   根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结
果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬归属于母
公司所有者权益账面值为 17,048.35 万元，评估值为 86,300.00 万元，评估增值
   根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），
本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月
评估增值 0 元，增值率 0.00%。
                   评估或                           本次拟交
交易标的                     评估结果           增值率/
        基准日        估值方                           易的权益       交易价格        其他说明
 名称                      （万元）           溢价率
                    法                             比例
水木天蓬   2024/4/30   收益法   86,300.00     406.21%   37.1077%   33,091.51   存在差异
                                                                        化定价安
                                                                        排，详见
                                                                        本 节 之
                   资产基                                                  “（三）
上海还瞻   2024/4/30         9,558.07       0.00%    100.00%    8,476.06
                    础法                                                  本次交易
                                                                        支 付 方
                                                                        式”
（三）本次交易支付方式
东方证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
                                            支付方式                          向该交易
序    交易对    交易标的名称及权
                                                           可转债     其      对方支付
号     方        益比例         现金对价             股份对价
                                                            对价     他       总对价
                 水木天蓬
            水木天蓬 7.0006%
                              无             5,356.87         无     无      5,356.87
                   股权
            上海还瞻 2.2361%
                              无              189.53          无     无       189.53
                 出资份额
                 上海还瞻
                 上海还瞻
                 上海还瞻
                 上海还瞻
                 上海还瞻
            上海还瞻 9.0278%
                 出资份额
            上海还瞻 3.3542%
                 出资份额
            上海还瞻 1.1181%
                 出资份额
            上海还瞻 1.1181%
                 出资份额
            上海还瞻 0.4472%
                 出资份额
     天蓬投    上海还瞻 1.0014%
      资          出资份额
     合计                    20,084.88        21,482.69         -    -      41,567.57
     本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                              对应水木天蓬                                对应水木天蓬
     标的资产         交易对方                             相应交易对价
                               股权比例                                100%股权作价
水木天蓬 37.1077%       曹群          30.1071%              27,734.64        92,120.00
   股权               徐农            7.0006%              5,356.87        76,520.00
上海还瞻 100.00%     上海还瞻全体
  出资份额            合伙人
            合计                  48.1846%              41,567.57        86,267.31
     截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬 100.00%股权评估值为
东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
   经交易各方协商，交易定价方案如下：
   （1）曹群所持水木天蓬 30.1071%股权的交易对价为 27,734.64 万元，对应
水木天蓬 100.00%股东权益作价 92,120.00 万元；
   （2）徐农所持水木天蓬 7.0006%股权的交易对价为 5,356.87 万元，对应水
木天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元；
   （3）上海还瞻全体合伙人（战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资）合计交易对价为
海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响）。
   本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，按交易对
价合计 41,567.57 万元折算对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 86,267.31 万元。
   本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为
相关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬 100.00%
股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东
的利益。
（四）发行股份购买资产的具体情况
          境内人民币普通
 股票种类                    每股面值            人民币 1.00 元
           股（A 股）
          上市公司第三届                易日公司股票交易均价的 80%。
          董事会第十一次                上市公司 2023 年度利润分配方案实施后
定价基准日     会议决议公告         发行价格    （向全体股东每 10 股派发现金红利 0.78 元
          日，即 2024 年 5           （含税），除权除息日为 2024 年 6 月 11
          月 7日                   日），本次交易股份发行价格调整为 13.10
                                 元/股。
 发行数量     16,398,994 股
是否设置发
行价格调整     □是 ? 否
 方案
锁定期安排     个月内不得转让。
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
        个月内不得转让。本次发行完成后 6 个月内如三友医疗股票连续 20 个交易
        日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如
        该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价
        格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动
        延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交
        易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预
        测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核
        意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值
        测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值
        补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
        股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发
        行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的
        资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个
        月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等
        股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
        公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁
        定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
        和上交所的规则办理。
        根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资             本次发行股份募集配套资金总额为不超过 21,400.00 万
         发行股份
 金金额              元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%
发行对象     发行股份     不超过 35 名特定投资者
                   拟使用募集资金金额      使用金额占全部募集配套资
         项目名称
                     （万元）            金金额的比例
        支付本次交易
        的现金对价
募集配套资   支付本次交易
 金用途    的中介机构费
        用、税费等费
          用
          合计          21,400.00          100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
        境内人民币普
股票种类              每股面值            人民币 1.00 元
        通股（A 股）
                           不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公
        本次募集配套             司股票交易均价的 80%。
定价基准日   资金的发行期    发行价格     最终发行价格将在本次发行经过上交所审核
          首日               并经中国证监会注册后，按照相关法律、法
                           规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
                        对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
                        由公司董事会根据股东大会的授权与独立财
                        务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准
                        日至发行完成期间，如有派息、送股、资本
                        公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
                        发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
                        进行调整。
        本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购
        买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
        股本的 30%。
        最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批
发行数量    复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
        规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
        （主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
        息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据
        发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发
行价格调整   □是 ? 否
 方案
        本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
        得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
锁定期安排   派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
        在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
        办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤
类植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀
等整体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。
  水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械
企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超
声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个
临床科室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬
  本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报
表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天
蓬100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制
力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局
东方证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心
团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益
共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团
队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘
明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致
行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份
额持有人和受益人，与混沌天成 18 号构成一致行动关系。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
     截至 2024 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 248,453,535 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 16,398,994 股，本次交易完成后上市公司的总
股本增加至 264,852,529 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公
司股权结构影响具体如下表所示：
                                 本次交易前                 本次交易后（不考虑配套融资）
序号         股东名称             持股数量
                                               比例      持股数量（股）         比例
                             （股）
      Michael Mingyan Liu
           (刘明岩)
东方证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                                    本次交易前                       本次交易后（不考虑配套融资）
序号         股东名称                持股数量
                                                    比例          持股数量（股）             比例
                                （股）
          总股本                 248,453,535          100.00%        264,852,529      100.00%
     注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成 18 号持股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
     根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表（未经审
计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字2024
第 ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                                          单位：万元、元/股
     项目                     交易后                                        交易后
                 交易前                        变动率              交易前                   变动率
                            （备考）                                       （备考）
 资产总额       231,470.02      231,470.42      0.00%       226,149.61 226,150.04      0.00%
 负债总额           26,729.43   46,816.00       75.15%       21,879.60     41,966.17   91.81%
归属于母公司
 股东权益
 营业收入           11,976.46   11,976.46          -         46,039.21     46,039.21     -
 营业利润            -904.83     -904.86        0.00%        12,042.61     12,042.60   0.00%
 利润总额            -896.59     -896.62        0.00%        13,486.90     13,486.89   0.00%
     净利润        -1,046.42    -1,046.45      0.00%        11,363.94     11,363.93   0.00%
归属于母公司
                 -389.39     -595.14        -52.84%         9,558.29   11,530.33   20.63%
股东的净利润
基本每股收益           -0.0157     -0.0225        -43.38%          0.3847     0.4353     13.16%
稀释每股收益           -0.0157     -0.0225        -43.38%          0.3847     0.4353     13.16%
     本次交易前，上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权，水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方
式合计持有水木天蓬 100%股权。
     本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有
所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支
付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的
盈利能力。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包
括但不限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组
的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan
（范湘龙）已出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公
司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。
  上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公
司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。混沌天成 18 号原则性同意
本次交易。
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu（刘
明岩）、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市
公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
  上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
混沌天成 18 号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其
他投资人造成损失的，混沌天成 18 号将依法承担赔偿责任。
  除徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）外的上市
公司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无
减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
中国证监会、上交所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若
违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
六、中小股东权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行了审计、评估，保障本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立
董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合
理性以及定价公允性等进行分析。
（三）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出
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决议，且已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司对其
他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事回避表
决，独立董事对该事项进行事前审议并发表独立意见。
  上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；本次交易涉及
的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决通过。
（五）提供股东大会网络投票平台
  根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况单独统
计并予以披露。
（六）股份锁定安排
的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，
则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上
市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》
约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试
报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
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或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行
完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的
标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定
期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）业绩承诺补偿安排
  根据本次交易对方之一徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补
偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于 2024 年 12 月 31 日（含
当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026
年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
  承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会
计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益后），以《资产评估报告》中对水木天蓬未来收益的预测为基础确
定。本次交易业绩承诺人徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺
净利润分别为 4,013.46 万元（2024 年度）、4,773.37 万元（2025 年度）、
蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,773.37 万元（2025 年度）、
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    三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规
要求的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对水木天蓬在业绩承诺期
各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益1后）（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情
况进行审查并出具专项审核意见；水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专
项审核意见确定。
    （1）利润补偿
    ①根据专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会
计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润
的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约
定向上市公司进行利润补偿。
    ②利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期
末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度
承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价
金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价。
    ③业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计
算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    （2）减值测试及补偿
    ①在业绩承诺期届满时，三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人持有
的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。
若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承
诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承
诺人应另行向三友医疗进行补偿。
    ②减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补
 非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用。
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偿期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
  （3）补偿方式
  ①如业绩承诺人触发《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿及减值测试补
偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足
部分应以现金作为补充补偿方式。
  ②业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则
向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额
部分应以现金补偿。
  自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金
转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，
如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的
当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返
还金额不作为已补偿金额。
  （4）业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及
现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的
补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
  （5）业绩承诺人保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得
的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补
偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人
将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
  除徐农外，其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
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  根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表（未经审
计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字2024
第 ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                            单位：万元、元/股
  项目                 交易后                                 交易后
          交易前                     变动率        交易前                      变动率
                     （备考）                                （备考）
 资产总额    231,470.02 231,470.42     0.00%    226,149.61   226,150.04   0.00%
 负债总额    26,729.43   46,816.00    75.15%    21,879.60    41,966.17    91.81%
归属于母公司
 股东权益
 营业收入    11,976.46   11,976.46       -      46,039.21    46,039.21      -
 营业利润     -904.83     -904.86      0.00%    12,042.61    12,042.60    0.00%
 利润总额     -896.59     -896.62      0.00%    13,486.90    13,486.89    0.00%
 净利润     -1,046.42   -1,046.45     0.00%    11,363.94    11,363.93    0.00%
归属于母公司
          -389.39     -595.14     -52.84%   9,558.29     11,530.33    20.63%
股东的净利润
基本每股收益    -0.0157     -0.0225     -43.38%    0.3847       0.4353      13.16%
稀释每股收益    -0.0157     -0.0225     -43.38%    0.3847       0.4353      13.16%
  本次交易前，上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权，水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方
式合计持有水木天蓬 100%股权。
  本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有
所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支
付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的
盈利能力。
  为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股
东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即
期回报的影响：
  （1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
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  本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后水木天蓬将成
为上市公司全资控制的子公司。通过本次交易，水木天蓬的核心团队能够与上
市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略
利益的深度绑定，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，协同管理团队、核
心技术骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
  （2）加强经营管理及内部控制，提高经营效率与竞争力
  本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股
票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理
结构，持续加强公司经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，促进公司规
范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强
价值创造、风险管控能力，提升公司经营效率，专注实施公司发展战略，进而
提升公司核心竞争力与盈利能力。
  （3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规要求，
上市公司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进
行了明确规定。上市公司第三届董事会第十三次会议、2024 年第一次临时股东
大会审议通过了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的议案。本次
交易完成后，上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定，
并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发
展规划，持续完善利润分配政策，强化对投资者的回报，更好地维护上市公司
股东及投资者合法权益。
  （4）相关方已出具填补回报措施的承诺
  上市公司实际控制人已作出以下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
  上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证
监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股
东造成损失的，本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。”
七、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
东方证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
             重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，
包括但不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规
所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准或核准均为本次交易
的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间
均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
（三）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易，上市公司与业绩承诺人徐农签署了《盈利预测补偿协议》，业
绩承诺人对本次交易实施完毕后三年水木天蓬扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润作出承诺。若水木天蓬实际净利润未达到对应承诺净利润，
则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。
  由于水木天蓬的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，水木天蓬存在实际净利润金额未达到承诺净利润的
风险。尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺
人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现
业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易标的资产的交易价格为 41,567.57 万元；根据《盈利预测补偿协
议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额
合计不超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低
于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（五）水木天蓬评估增值较高的风险
  根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号、
信资评报字（2024）第 060021 号），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，水木
天蓬 100%股权的评估值为 86,300.00 万元，较其合并报表归属于母公司股东口
径账面净资产 17,048.35 万元，增值 69,251.65 万元，增值率 406.21%；上海还
瞻 100%出资份额的评估值为 9,558.07 万元，较其合并报表归属于母公司股东口
径账面净资产 9,558.07 万元，评估增值 0 元，增值率 0.00%。
  虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是行业政策、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，进而可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险。
（六）内幕交易风险
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  虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了
严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）法规、政策、经营环境等发生变化导致的经营风险
  水木天蓬主要从事超声外科手术设备及配套耗材等医疗器械的研发、生产
和销售。医疗器械行业受到包括国家卫健委、国家药监局、国家市监总局等多
个主管部门多重监管，需遵守《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督
管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械生产企业分类分级监
督管理规定》等多项法律法规和监管规定，对行业内企业日常经营的多个环节
提出了较高的要求。同时，近年来我国医疗行业持续推动医疗保障系统改革，
并陆续出台了包括“两票制”、“带量采购”等多项政策，国家对医疗器械的
管理日趋严格，对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等产生一定影响，进而
影响企业经营业绩。如果水木天蓬在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改
革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业
相关法规、产业政策以及相关行业标准的要求，将可能对水木天蓬经营产生不
利影响。
（二）新产品研发或市场反响未达预期的风险
  医疗器械行业属于技术密集型行业，对企业技术创新和研发能力的要求较
高；未来伴随外科手术渗透率增加等趋势，超声骨刀的市场需求量将不断扩大，
市场规模将呈现持续扩张态势。为保持竞争优势，水木天蓬需持续进行研发投
入，保持核心技术的先进性，持续开发具有创新性的差异化产品。超声外科手
术医疗器械产品技术壁垒相对较高，新产品的研发存在一定的不确定性。受研
发条件、市场需求变化等因素的影响，如果水木天蓬出现研发项目进程及结果
不及预期、市场环境变化导致研发技术路线发生偏差、新产品不能按照预定计
划获得许可或新产品研发成功后未能得到市场认可等情形，可能无法达到预期
经济效益，进而对水木天蓬未来经营业绩产生不利影响。
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（三）手术术式及临床医生操作习惯改变的风险
  水木天蓬主要产品为超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备及配套耗
材，通过与临床医生密切合作，解决临床手术痛点。因此，手术器械的研发不
能仅基于产品本身进行优化，更需要将产品技术研发与手术术式的开展进行紧
密结合；临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代，而手术器械产
品的创新同时也将促进手术术式的演化升级。随着适应症范围的持续扩大和对
精准治疗需求的不断提升，未来临床术式预计将进一步向精细化和个性化发展。
如果水木天蓬无法紧密结合临床手术术式的发展趋势和临床医生的操作习惯研
发出满足不同术式需要的超声手术器械，可能对水木天蓬产品的市场推广和经
营业绩产生不利影响。
（四）技术人才流失的风险
  医疗器械产品的研发和生产需要集合医学、生理学、材料学、物理学、工
程学、化学等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队
是企业维持较高核心竞争力的重要保障和未来持续发展的基石。目前，水木天
蓬已通过合理的人才薪酬待遇、顺畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励
计划等方式，保障水木天蓬核心技术人才的忠诚度和吸引力。未来如果水木天
蓬未能在薪酬待遇、研发条件、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人
力资源条件，将面临现有技术人才流失、无法引进更多的高端技术人才的风险，
可能对水木天蓬的技术创新、产品迭代和业绩增长产生不利影响。
（五）知识产权保护和核心技术泄密的风险
  水木天蓬为技术密集型企业，深厚的研发积累和领先的核心技术是水木天
蓬未来发展的根基。经过多年沉淀，水木天蓬已掌握多项专利、商标等知识产
权，是水木天蓬核心竞争力的重要组成部分。长期以来，水木天蓬高度重视知
识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。
未来如果出现专利等知识产权被恶意侵犯或核心技术机密信息泄露的情况，则
可能对水木天蓬的生产经营及业绩水平造成不利的影响。
（六）经销销售模式的风险
  水木天蓬主要通过经销模式开展产品销售，由授权经销商负责产品的销售、
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客户开发和管理，水木天蓬市场销售人员负责市场宣传、产品教育、技术支持
和渠道管理等工作。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长除了取决于水
木天蓬产品自身性能的优劣、市场宣传和产品教育，同时取决于经销商对当地
客户的开发及管理能力的高低。
  报告期各期，水木天蓬经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、
性是销售业绩增长的关键。如果未来水木天蓬经销商在业务开展中出现不当行
为、未能持续开拓客户或优质经销商与水木天蓬终止合作，将可能导致水木天
蓬声誉受到不利影响、销售渠道受阻和客户流失、产品在所经销区域销售出现
下滑，从而对水木天蓬的经营业绩造成不利影响。
（七）产品单价持续下降风险
  报告期内，水木天蓬各类产品销售单价总体呈现下降趋势。未来若出现行
业政策发生重大变动、市场竞争进一步加剧等情形，产品价格存在进一步下降
的可能。如果水木天蓬不能通过降本增效等手段确保产品成本同步下降，持续
推出具有市场竞争力的新产品，将可能对水木天蓬经营利润带来不利影响。
（八）毛利率波动的风险
  报告期内，水木天蓬主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%，受
产品销售结构、销售价格、客户结构、商业政策等因素影响，各产品毛利率有
所波动，但整体处于稳定状态。如果未来水木天蓬的经营规模、产品结构、客
户资源、经销商渠道、成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞
争格局发生变化，导致水木天蓬产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户
的需求发生较大的变化，水木天蓬将面临主营业务毛利率波动的风险。
（九）产品进入“带量采购”的风险
出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中
采购”，并明确“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。
“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。
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  截至重组报告书签署日，水木天蓬主要产品超声骨刀尚未纳入“带量采购”
政策范围，仅有超声止血刀产品2024年纳入部分联盟地区的带量采购，目前对
水木天蓬整体业绩影响较小。未来随着“带量采购”政策的进一步推动，水木天
蓬超声骨刀等主要产品可能被纳入执行“带量采购”政策的范围。如果水木天蓬
未能适应“带量采购”政策的要求，将可能因未能准确预判竞争对手竞价策略而
发生落标风险；同时，水木天蓬产品在中标后面临销售价格大幅下降的风险，
进而对水木天蓬的经营业绩产生不利影响。
（十）市场竞争加剧及业绩增长不及预期的风险
  水木天蓬的主要竞争对手包括 Bioventus、Stryker 等国际厂商，及北京速迈
等国内一流厂商。虽然水木天蓬的超声骨刀等产品技术领先，已处于国内厂商
的第一梯队，但未来可能出现多家其他厂商进入其产品领域，进而导致市场竞
争进一步加剧。此外，报告期内，水木天蓬核心产品为超声骨刀，受手术应用
度和医保政策等多方面影响，目前超声骨刀产品的整体市场规模相对较小。
  未来，若水木天蓬不能正确把握市场动态和行业发展趋势，在产品研发、
技术创新、契合医生习惯等方面不能够持续创新、完善，或者在学术推广、收
绩增长等可能受到不利影响。
  重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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               第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
  上市公司是主要从事医用骨科植入物和超声外科手术设备及配套耗材的研
发、生产与销售的高新技术企业，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎
体成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械。公司是国内脊柱类植
入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，也是国
内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。
  近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策对高端医疗器械的创新和产业化
发展予以大力扶持。2021 年 3 月，党中央、国务院印发《“十四五”规划》，
明确提出发展高端医疗设备，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批
机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境
外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。2022 年 1 月，工信部、国家发改委
等九部委联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，提出大力推动创新产品
研发，重点发展人工关节和脊柱、运动医学软组织固定系统等高端植入介入产
品；支持企业整合科技资源，围绕药品、医疗器械生产的关键技术、核心装备、
新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，构筑产业技术新优势；重
点提升医疗器械工程化技术和关键部件生产技术。2023 年 12 月，国家发改委
包括高端植入介入产品，手术机器人等高端外科设备及耗材，生物医用材料、
增材制造技术开发与应用等。
需求增长
  根据第七次全国人口普查数据，我国全国人口 14.43 亿人，其中 60 岁及以
上人口达 2.64 亿人，占总人口比重的 18.70%，与 2010 年相比占比上升 5.44%，
我国人口老龄化趋势不断加剧。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，人
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体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅
上升。我国老年人口基数不断扩大，且人口预期寿命也处于持续增长状态当中，
骨科疾病高危人群的潜在数量呈上升趋势，随着我国经济发展和社会进步、人
民生活水平不断提高、健康观念不断增强，骨科疾病的知晓率、就诊率及骨科
相关手术普及率也随之逐步提高。
  在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，预计我国骨科医疗器械市
场未来将保持稳定增长。根据中银证券研究报告，2015-2020 年国内骨科植入医
疗器械市场的销售收入由人民币 164 亿元增长至 355 亿元，预计未来仍会保持
较为稳定的增长趋势；据前瞻产业研究院预测，到 2026 年我国骨科植入医疗器
械行业市场规模有望突破 800 亿元。
  近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，
通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政放权、
鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上
市公司兼并重组。
（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的
并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产
重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
展的若干意见》（国发【2024】10 号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运
用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的
重要途径，上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。
力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组。具体包括支持科创板上市
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公司开展产业链上下游的并购整合；提高并购重组估值包容性；丰富并购重组
支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展
股份对价分期支付研究；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并
等。
革的意见》支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向
新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，
增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升
级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生
产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力
并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关
键技术水平的优质未盈利资产。鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业
链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司
之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支
持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业
集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪
深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
（二）本次交易的目的
入合并范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同
时，通过与水木天蓬的资源整合，有效发挥了有源类产品与公司原有主营产品
的协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具
有重大的战略意义。
  通过本次交易，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬 100%股权，
有利于进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，充分发挥上市公司与水木天
蓬的业务协同效应，强化水木天蓬在上市公司发展中所发挥的战略作用。
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  水木天蓬是上市公司合并范围内的重要子公司，水木天蓬 2022 年度、2023
年度分别实现营业收入 7,383.87 万元、9,268.77 万元，分别实现净利润 2,785.46
万 元 、4,161.36 万元，水木天蓬截至 2022 年末、2023 年末净资产分别为
模均持续增长。
  本次交易前上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权，本次交易完成后，上
市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬 100%股权，根据徐农所做的业绩
承诺，承诺水木天蓬 2024 年度至 2026 年度实现归属于母公司所有者净利润
（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,013.46 万元、4,773.37 万元和 5,518.00 万
元，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力和上市公司股东回报。
  本次交易的交易对方包括水木天蓬核心管理层及核心技术人员。本次交易
后，水木天蓬核心团队将由持有水木天蓬股权转变为直接持有上市公司股份，
有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励。通过本次交易，水木天蓬核心团队将
与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强水木天蓬核心团队
与上市公司战略利益的深度绑定，促进上市公司核心竞争力的进一步提升。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应
  本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员
工持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻
  水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，专注于超声外
科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，并作
为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》
《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织
切割止血手术设备》的制定工作，与北京协和医院、中日友好医院合作完成
“综合征性脊柱侧凸诊疗体系的建立及推广应用”项目获评 2023 年度北京市科
技进步二等奖。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国
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市场，并获得了众多临床医生的认可。
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木
天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之
“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性
新兴产业分类（2018）》，水木天蓬归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工
“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。
  因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设
备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创
板定位。
  上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司
所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产
品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021 年公司取得水木天蓬控
制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围
增加超声骨刀等产品。
  （1）上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同
  上市公司主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经
营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，为应用于脊柱椎体切除
手术、病理性、创伤性骨折修复或矫形等外科治疗、椎体成形术（PVP）和椎
体后凸成形术（PKP）等椎体塌陷或缺损微创疗法中的骨科植入物及椎体成形
耗材。另一方面，上市公司通过控股水木天蓬涉足超声外科手术设备及耗材领
域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。
  上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手
术中先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有
使用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨
刀进行切骨手术，因此上市公司与水木天蓬的终端客户上具有明显的重合性。
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超声骨刀业务可以使上市公司围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入
物解决方案的研发到整个手术解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市
公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术设备团
队协同形成特色疗法，并获得了市场的一定认可。
  （2）上市公司与水木天蓬的渠道资源可以共享互补
  上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与
水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使得整体经销商数量增加，
销售覆盖区域得到拓宽，形成完善的基于学术的市场推广体系，推动水木天蓬
品的入院数量获得进一步提升。在海外市场，上市公司一方面依托子公司
Implanet 公司的境外培训教育平台和销售网络，将骨科植入物产品、超声骨刀
产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另一方面，水木天蓬在国际市场表
现良好，超声骨刀产品凭借安全、高效的技术优势，获得了医生及经销商的良
好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进一步拓展欧美高端骨科市场。通
过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到优化，市场推广效率有所提升。
  （3）上市公司与水木天蓬的研发力量可以优势互补
  骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理
学、工程学、化学等多个学科的专业知识，医疗企业的自主创新和技术研发对
核心技术人才的要求很高。上市公司在董事长兼首席科学家 Michael Mingyan
Liu（刘明岩）博士的领导下，以获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
认可资格的拓腾实验室（研发中心）为基础，形成了一个以博士、硕士研究生
及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队，
在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水木天蓬在创始人、董事长曹群博士的
带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队，在超
声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术。
  双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的研发人才，并围绕骨科手术的不
同工具器械拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队可以紧密合作，共同
探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方
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案的实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决
方案。通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。
  综上所述，水木天蓬与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有
利于促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。
（四）本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
的相关要求
  上市公司主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，水
木天蓬主要产品包括超声骨动力设备及刀头等，产品用途涵盖骨科、神经外科
等多个临床科室，水木天蓬的超声骨刀产品与上市公司的骨科植入物产品可以
在骨科手术中配合使用。水木天蓬的超声骨刀业务可以拓展上市公司的产业链，
使上市公司的产品链条从骨科植入物延展到骨科有源手术医疗器械，最终实现
为客户提供整体手术解决方案的战略布局。未来，上市公司和水木天蓬在供应
链和销售体系方面的进一步融合可以有效提升上市公司市场竞争力。因此，本
次交易有助于上市公司补链、强链。
  水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，专注于超声外
科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，并作
为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》
《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织
切割止血手术设备》的制定工作，与北京协和医院、中日友好医院合作完成的
“综合征性脊柱侧凸诊疗体系的建立及推广应用”项目获评 2023 年度北京市科
技进步二等奖。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国
市场，并获得了众多临床医生的认可。水木天蓬属于国产“硬科技”医疗器械
公司，符合国家新质生产力发展战略。本次交易对上市公司增强硬科技属性具
有重要的战略意义。
  受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，上市公司脊柱植入物产
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品销售价格下降，导致上市公司骨科植入物业务的营业收入及净利润均有所下
降。水木天蓬 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 7,383.87 万元、9,268.77
万元，分别实现净利润 2,785.46 万元、4,161.36 万元，水木天蓬的收入规模、
盈利能力均持续增长。本次交易属于上市公司收购优质资产，有助于提高上市
公司盈利能力。
  综上所述，本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》等相关文件要求。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
  上市公司专注从事医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营
产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，2021 年上市公司收购水木
天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，并将其
作为上市公司业务发展的核心战略方向之一。未来公司将持续探索无源类高值
耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥超声骨刀等产品与公司
主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整体手术解决方
案的提供，拓展临床解决方案的覆盖边界。
  本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，
将进一步扩大上市公司在超声外科临床医疗设备领域的投资，加速实现公司推
动骨科临床手术整体治疗方案创新的愿景。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易双方同属于医疗器械制造行业，且水木天蓬为上市公司控股子公
司。本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，水木天蓬与上市公司处
于同行业，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理
行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu（刘
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明岩）、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
   上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
混沌天成 18 号无减持上市公司股份的计划。
   除徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）外的上市
公司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无
减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
中国证监会、上交所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
（四）本次交易具备商业实质
   本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬 100%股权，
进一步强化与水木天蓬在产品品类、客户资源、销售渠道、研发技术等多个层
面的资源渠道互通，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，围绕骨科手
术需求进行延伸，探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，
拓展临床解决方案的覆盖边界。水木天蓬 2022 年度、2023 年度分别实现营业
收入 7,383.87 万元、9,268.77 万元，分别实现净利润 2,785.46 万元、4,161.36 万
元，截至 2022 年末、2023 年末的净资产分别为 12,988.79 万元和 17,162.39 万元，
收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长。本次交易完成后，预计上市公
司归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。
   因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益
输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
   根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与水
木天蓬主营业务均归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”，其中上
市公司属于“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”，水木天蓬属于“4.2.1 先
进医疗设备及器械制造”。上市公司及水木天蓬均属于国家重点鼓励和支持发
展的战略性产业。近年来，国家及各主管部门陆续出台了多项政策对高端医疗
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器械的创新和产业化发展予以大力扶持。
   《“十四五”规划》明确提出发展高端医疗设备，完善创新药物、疫苗、
医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审
评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
括高端植入介入产品，手术机器人等高端外科设备及耗材，生物医用材料、增
材制造技术开发与应用等。
   本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于全面推进健康中国，完善
国民健康促进政策，不存在违反国家产业政策的情形。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
   本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
   本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻
持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。
   根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为
最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬所有者权益评估
值为 86,300.00 万元。
   根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），
本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月
   基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%
股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价
 东方证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
 格为 8,476.06 万元。
      本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                                            单位：万元
                                            支付方式                             向该交易
序             交易标的名称及权
      交易对方                                                 可转债         其     对方支付
号                益比例         现金对价           股份对价
                                                            对价         他      总对价
                   水木天蓬
              水木天蓬 7.0006%
                                无           5,356.87         无         无     5,356.87
                     股权
              上海还瞻 2.2361%
                                无            189.53          无         无      189.53
                   出资份额
                   上海还瞻
                   上海还瞻
                   上海还瞻
                   上海还瞻
                   上海还瞻
              上海还瞻 9.0278%
                   出资份额
              上海还瞻 3.3542%
                   出资份额
              上海还瞻 1.1181%
                   出资份额
              上海还瞻 1.1181%
                   出资份额
              上海还瞻 0.4472%
                   出资份额
              上海还瞻 1.0014%
                   出资份额
       合计                    20,084.88      21,482.69            -      -    41,567.57
      本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                              对应水木天蓬                                   对应水木天蓬
      标的资产         交易对方                         相应交易对价
                               股权比例                                   100%股权作价
 水木天蓬 37.1077%       曹群          30.1071%            27,734.64          92,120.00
    股权               徐农          7.0006%              5,356.87          76,520.00
    上海还瞻 100.00%   上海还瞻全体
      出资份额          合伙人
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                        对应水木天蓬                         对应水木天蓬
     标的资产        交易对方                   相应交易对价
                         股权比例                         100%股权作价
            合计          48.1846%         41,567.57      86,267.31
     注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响。
     本次交易中，水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评
估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 21,400.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交
易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、税费等费用，具体用途如下：
                                                   单位：万元
                                             使用金额占全部募集配套
序号           项目名称       拟使用募集资金金额
                                               资金金额的比例
       支付本次交易的中介机构费
         用、税费等费用
            合计              21,400.00                100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金
缺口将由公司自筹解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬 37.1077%股权及
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购
买上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资
下属公司。
  本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、
胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12 人。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日          17.20         13.77
   前 60 个交易日          15.84         12.68
   前 120 个交易日         18.05         14.44
  本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
进行调整，具体调整办法如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0?D；
     上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司实施 2023 年度利润分配，
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行
价格相应调整为 13.10 元/股。
     本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对
方发行股份的数量之和。
     本次交易中，水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，
上海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。按照本次发行股票价
格 13.10 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 16,398,994 股，向各
交易对方具体发行股份数量如下：
序号        交易对方        股份交易对价（万元）        股份发行数量（股）
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
序号        交易对方     股份交易对价（万元）     股份发行数量（股）
        合计            21,482.69     16,398,994
      发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经
中国证监会注册的发行数量为准。
      在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
      本次发行的股份将在上交所上市。
      （1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起
      （2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起
的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，
则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上
市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》
约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试
报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行
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完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
  （3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新
增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行
结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分
的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
  （4）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁
定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
  （5）如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现
的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
  各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易
对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》
出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承
担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述
亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响
（如有）。
  上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元。
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  本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
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公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股
票。
  本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
  最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
  本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
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     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、税费等费用，具体用途如下：
                                           单位：万元
                                     使用金额占全部募集配套
序号        项目名称       拟使用募集资金金额
                                       资金金额的比例
      支付本次交易的中介机构费
        用、税费等费用
合计                       21,400.00      100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金
缺口将由公司自筹解决。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
     本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬
     根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
     最近 12 个月，上市公司对多家企业进行了投资，具体情况详见重组报告书
“第十三节 其他重要事项”之“四、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交
易”的相关披露。相关资产交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关
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行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交
易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末
经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                     单位：万元
                                            本次交易与最
                                            近 12 个月收购
 项目     上市公司        标的资产        交易金额                     计算依据        指标占比
                                            同一或相关资
                                               产累计
资产总额   226,149.61   16,463.81   41,567.57    53,117.60   53,117.60    23.49%
资产净额   191,619.12   15,884.32   41,567.57    53,117.60   53,117.60    27.72%
营业收入    46,039.21   3,439.43        /         6,431.56   6,431.56     13.97%
  如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产
总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报表相关指标的比例未达到 50%。根据《重组管理办法》，本次交易
不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上
市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关
系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有
人和受益人，与混沌天成 18 号构成一致行动关系。
  上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易预计将不会导
致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤
类植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀
等整体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。
  水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械
企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超
声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个
临床科室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬
  本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报
表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天
蓬100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制
力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局
和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心
团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益
共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团
队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘
明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致
行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份
额持有人和受益人，与混沌天成 18 号构成一致行动关系。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
  截至 2024 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 248,453,535 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 16,398,994 股，本次交易完成后上市公司的总
股本增加至 264,852,529 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公
司股权结构影响具体如下表所示：
东方证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
                                   本次交易前                       本次交易后（不考虑配套融资）
序号         股东名称                持股数量
                                                   比例          持股数量（股）               比例
                                （股）
      Michael Mingyan Liu
           (刘明岩)
          总股本                248,453,535         100.00%         264,852,529        100.00%
     注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成 18 号持股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
     根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表（未经审
计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字2024
第 ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                                            单位：万元、元/股
     项目                      交易后                                       交易后
                 交易前                       变动率              交易前                     变动率
                            （备考）                                       （备考）
资产总额           231,470.02   231,470.42     0.00%          226,149.61   226,150.04    0.00%
负债总额            26,729.43   46,816.00      75.15%          21,879.60   41,966.17    91.81%
归属于母公司
 股东权益
营业收入            11,976.46   11,976.46        -             46,039.21   46,039.21       -
营业利润             -904.83     -904.86       0.00%           12,042.61   12,042.60     0.00%
东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
 项目                   交易后                               交易后
         交易前                      变动率        交易前                    变动率
                     （备考）                               （备考）
利润总额     -896.59     -896.62       0.00%    13,486.90   13,486.89   0.00%
 净利润     -1,046.42   -1,046.45     0.00%    11,363.94   11,363.93   0.00%
归属于母公司
         -389.39     -595.14      -52.84%   9,558.29    11,530.33   20.63%
股东的净利润
基本每股收益   -0.0157     -0.0225      -43.38%    0.3847      0.4353     13.16%
稀释每股收益   -0.0157     -0.0225      -43.38%    0.3847      0.4353     13.16%
  本次交易前，上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权，水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方
式合计持有水木天蓬 100%股权。
  本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有
所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支
付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的
盈利能力。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事
会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、
第三届监事会第十四次会议审议通过；
案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包
括但不限于：
  东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
       上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
  核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组
  的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
  七、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副
                 本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
                 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                 定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
                 一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                 的法律责任。
        关于提供信息
        真实性、准确
上市公司             的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有
        性和完整性的
                 效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
        承诺函
                 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚
                 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
                 担赔偿责任。
                 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
                 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                 完整、有效的要求。
                 提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
                 一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
                 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
                 说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准
                 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全   关于提供信息   2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
体董事、监   真实性、准确   的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
事、高级管   性和完整性的   陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
理人员     承诺函      担相应的法律责任。
                 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
                 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
  东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
                 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
                 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
                 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
                 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在
                 被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                 讼、仲裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到重
                 大行政处罚或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公
                 开谴责的情形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理
                 人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
                 讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形
                 或其他重大失信情形。
                 向特定对象发行股票的以下情形：
                 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
        关于诚信与合   可；
上市公司    法合规的承诺   （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
        函        准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
                 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
                 出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大
                 不利影响尚未消除。
                 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
                 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 （4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
                 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
                 查；
                 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或
                 者投资者合法权益的重大违法行为；
                 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
                 重大违法行为。
                 如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
                 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
                 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
                 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
                 门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华
                 人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
                 十八条规定的行为。
上市公司全
        关于诚信与合   本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
体董事、监
        法合规的承诺   或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情
事、高级管
        函        形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
理人员
                 重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
                 重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
                 承诺的情形或其他重大失信情形。
                 截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
                 不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
 东方证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                         主要内容
                   大诉讼、仲裁或行政处罚。
                   如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
        关于不存在<上
        市公司监管指     1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指
        引第 7 号——   引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
        上市公司重大     二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
        资产重组相关     产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
上市公司及
        股票异常交易     形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
上市公司全
        监管>第十二条    侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
体董事、监
        或<上海证券交    交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
事、高级管
        易所上市公司     追究刑事责任的情形。
理人员
        自律监管指引     2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易
        第 6 号——重   的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
        大资产重组>第    证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
        三十条情形的     3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
        承诺函
                   龙）作为上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员，就本人
                   自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相
                   关事项作出承诺如下：
                   本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公
                   司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全   关于本次资产
                   立、郝艾琼、方颖、倪暖作为上市公司的董事/监事/高级管理人
体董事、监   重组期间股份
                   员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的
事、高级管   减持计划的承
                   股份减持相关事项作出承诺如下：
理人员     诺函
                   （1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
                   （2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本
                   人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
                   及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行
                   信息披露义务和其他相应的程序。
                   （3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
                   的，本人将依法承担赔偿责任。
                   益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                   资、消费活动。
        关于本次交易     市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全
        摊薄即期回报     5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司
体董事、高
        及填补回报措     股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
        施的承诺函      6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
                   对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或
                   拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公
                   开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相
                   关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人
                   将依法给予补偿。
  东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺主体       承诺类型                    主要内容
                    机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
                    规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
                    不存在违反相关法律、法规、规范性文件及本公司内部管理制度等
           关于不存在违
                    规定违规对外提供担保的情况。
           规担保、关联
上市公司                2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司
           方资金占用等
                    不存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人或其关联方占用的
           情形的承诺函
                    情形，不存在为实际控制人及其一致行动人或其关联方提供担保的
                    情况。
  （二）上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
 承诺主体       承诺类型                    主要内容
                    及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印
                    件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签
                    署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
                    得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对
                    所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                    任。
                    关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                    造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                    核查，承诺并保证由本人/本公司、混沌天成 18 号/本公司、混沌天
上市公司实
           关于提供信息   成 18 号同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本
际控制人、
           真实性、准确   公司、混沌天成 18 号相关内容已经本人/本公司、混沌天成 18 号审
混 沌 资 管
           性和完整性的   阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性
（代表混沌
           承诺函      陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
天成 18 号）
                    责任。
                    者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                    立案调查的，在形成调查结论以前，本人/混沌天成 18 号不转让在
                    上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                    将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
                    司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
                    个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
                    券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成 18 号的身份信息
                    和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
                    记结算机构报送本人/混沌天成 18 号的身份信息和账户信息的，授
                    权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                    发现存在违法违规情节，本人/混沌天成 18 号承诺锁定股份自愿用
                    于相关投资者赔偿安排。
上市公司实               本人/混沌天成 18 号不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明
           关于诚信与合
际控制人、               显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易
           法合规的承诺
混 沌 资 管             所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
           函
（代表混沌               资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与
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 承诺主体       承诺类型                      主要内容
天成 18 号）              经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大
                      额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                      截至本承诺函签署日，本人/混沌天成 18 号不存在因涉嫌犯罪正被
                      司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
                      案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
                      结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                      如违反上述承诺，本人/混沌天成 18 号愿意依法承担相应的法律责
                      任。
           关于不存在<上    1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成 18 号及前述主体控制
           市公司监管指     的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
           引第 7 号——   组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
           上市公司重大     自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
           资产重组相关     任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
上市公司实
           股票异常交易     的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
际控制人、
           监管>第十二条    因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
混 沌 资 管
           或<上海证券交    行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（代表混沌
           易所上市公司     2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成 18 号及前述主体控制
天成 18 号）
           自律监管指引     的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
           第 6 号——重   信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
           大资产重组>第    涉及的资料和信息严格保密。
           三十条情形的     3、若违反上述承诺，本人/本公司、混沌天成 18 号愿意依法承担相
           承诺函        应的法律责任。
上市公司实
际控制人、                 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能
           关于本次交易
混 沌 资 管               力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成 18 号原则性
           的原则性意见
（代表混沌                 同意本次交易。
天成 18 号）
上市公司实
           关于本次资产     自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/混沌天
际控制人、
           重组期间股份     成 18 号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司
混 沌 资 管
           减持计划的承     或者其他投资人造成损失的，本人/混沌天成 18 号将依法承担赔偿
（代表混沌
           诺函         责任。
天成 18 号）
                      利益。
           关于本次交易     2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
上市公司实      摊薄即期回报     关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
际控制人       及填补回报措     容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
           施的承诺函      会的最新规定出具补充承诺。
                      损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
                      一、关于避免同业竞争的承诺
           关于避免同业     式从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。
           竞争、规范关     2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与上
上市公司实
           联交易及保持     市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。
际控制人
           上市公司独立     3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的除
           性的承诺函      上市公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公
                      司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。
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承诺主体   承诺类型                  主要内容
              以外的其他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品
              生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业
              将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
              品或业务范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不
              与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产
              品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上市公司以
              外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方
              式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能
              构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
              （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业
              务纳入到上市公司来经营。
              依法承担相应的责任。
              除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函
              项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均
              不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可
              执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用
              的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
              化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
              及证券监管机构的要求。
              二、关于规范关联交易的承诺
              存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的
              其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联
              交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允
              和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法
              规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
              过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。
              严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
              中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关
              联企业资金往来的相关规定。
              利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交
              易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使
              上市公司承担任何不正当的义务。
              股子公司进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造
              成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
              三、关于保持上市公司独立性的承诺
              委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人
              治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、
              资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间
              保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备
              独立性。
              资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法
  东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺主体       承诺类型                    主要内容
                    律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
                    占用上市公司及其子公司资金、资产的情况，不存在对上市公司及
上市公司实      关于不存在对
                    其子公司非经营性资金占用的情况，不存在上市公司及其子公司为
际控制人、      上市公司资金
                    本人及本人的关联方/本公司、混沌天成 18 号及前述主体的关联方
混 沌 资 管    占用、违规担
                    （上市公司及其子公司除外）提供担保的情形。
（代表混沌      保等情形的承
天成 18 号）   诺函
                    及前述主体的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用
                    上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提
                    供担保。
                        曹群及李春媛于2021年6月7日与北京水木天蓬医疗技术有
                    限公司（以下简称“水木天蓬”）及其子公司北京水木天蓬医
                    疗设备有限公司签署了《专利（申请）权转让协议》，约定曹
           关于承担专利
                    群及李春媛将登记于其名下的36项专利无偿转让给水木天蓬及
徐农         变更登记相关
                    其子公司，截至本承诺函出具之日，尚存在22项境外有效发明
           费用的承诺函
                    专利的专利权人变更登记手续在办理过程中。
                    本人承诺为水木天蓬及其子公司承担上述 22 项境外发明专利办
                    理变更登记而产生的相关手续费用（包括公证及认证费用）。
  （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺主体       承诺类型                    主要内容
                    介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料
                    或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                    的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
                    有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真
                    实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
           关于提供信息   依法承担相应的法律责任。
           真实性、准确   3、本人/本公司已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保
交易对方
           性和完整性的   证由本人/本公司同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的
           承诺函      本人/本公司相关内容已经本人/本公司审阅，确认该申请文件不致
                    因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
                    真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                    者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                    立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司
                    拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                    让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                    代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
                    内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
                    和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请
  东方证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                        主要内容
                    锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                    人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
                    算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                    人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    害人家属损失并取得被害人家属谅解。2023 年 9 月，本人被北京市
                    大兴区人民法院判决认定交通肇事罪，被判处有期徒刑一年，缓刑
                    一年（（2023）京 0115 刑初 1053 号）。缓刑考验期限为 2023 年
                    除上述情形外，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明
        关 于 诚 信 与 合 显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的
吕秦瑛     法 合 规 的 承 诺 重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人诚信情况良好，最近五年不存
        函           在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
                    采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                    截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                    或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
                    在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                    讼、仲裁或行政处罚。
                    如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
                    本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
                    除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
                    诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司诚信情况良好，最近五年不存在
                    未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
除吕秦瑛外   关于诚信与合
                    取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
其他交易对   法合规的承诺
                    截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
方       函
                    案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                    形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在
                    的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                    如违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
        关于不存在<上
                    人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存
        市公司监管指
                    在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
        引第 7 号——
                    异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
        上市公司重大
                    引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
        资产重组相关
                    司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
        股票异常交易
                    被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
        监管>第十二条
交易对方                重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
        或<上海证券交
                    被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        易所上市公司
        自律监管指引
                    人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存
        第 6 号——重
                    在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内
        大资产重组>第
                    幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
        三十条情形的
                    和信息严格保密。
        承诺函
                    已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完
        关于标的资产
交易对方                整的所有权。
        权属的承诺函
                    晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
     东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺主体      承诺类型                    主要内容
                  方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质
                  押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的
                  条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
                  冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述
                  状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以
                  较早的日期为准）。
                  承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要
                  求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公
                  司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
                  公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
                  生的责任由本人/本公司承担。
                  束之日起 36 个月内不得转让。
                  盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日
                  不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发
                  行股份的发行价格，则本人因本次交易而取得的上市公司新增股份
                  将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
                  束之日起至本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触
         关于股份锁定   发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为
徐农
         的承诺函     准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之
                  日）或者《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿
                  义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
                  上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦
                  应遵守上述锁定期约定。
                  人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                  有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                  束之日起 36 个月内不得转让。
                  上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦
         关于股份锁定
曹群                应遵守上述锁定期约定。
         的承诺函
                  人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                  有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                  束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本人
除徐农、曹
                  对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益
群外其他自    关于股份锁定
                  的时间不足 12 个月的，则本人拥有权益未满 12 个月部分的标的资
然人交易对    的承诺函
                  产对应的本人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份
方
                  发行结束之日起 36 个月内不得转让。
     东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺主体      承诺类型                     主要内容
                  上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦
                  应遵守上述锁定期安排。
                  人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                  有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                  本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿
                  承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如拟质押对价股
         关于业绩补偿   份时，本人承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补
徐农       保障措施的承   偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；
         诺函       本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜
                  在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
                  绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                  违规占用本次交易标的公司及其子公司资金的情况，不存在对本次
         关于不存在对
                  交易标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在标的公
         标的公司资金
                  司及其子公司为本人/本公司及本人/本公司的关联方提供担保的情
交易对方     占用、违规担
                  形。
         保等情形的承
         诺函
                  范运作，未来不以任何形式非经营性占用本次交易标的公司及其子
                  公司资金、资产或要求标的公司及其子公司违规提供担保。
     （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                     主要内容
                  次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均
                  与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印
                  章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
                  授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供
水木天蓬、
                  信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海还瞻及    关于提供信息
其董事、监    真实性、准确
                  息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
事、高级管    性和完整性的
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
理人员/主要   承诺函
                  损失的，将依法承担相应的法律责任。
管理人员
                  查，承诺并保证由本公司/本合伙企业/本人同意上市公司及各中介
                  机构在该申请文件中引用的本公司/本合伙企业/本人相关内容已经
                  本公司/本合伙企业/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述
                  内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
                  性和完整性承担相应的法律责任。
                  限公司（以下简称“北京水木”）被北京市市场监督管理局出具《行
         关于诚信与合   政处罚决定书》（京市监处罚2022224 号），因北京水木生产场地
水木天蓬     法合规的承诺   扩建原因于 2022 年 6 月 30 日向北京市药品监督管局第三分局申报
         函        停产，在生产条件发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监
                  督管局第三分局报告的情况下，于 2022 年 7 月 20 日至 21 日进行了
                  超声骨动力设备的配件、超声软组织切割止血设备的配件的生产
  东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
                    （但尚未生产出成品设备，无货值金额），被罚款 3 万元。北京水
                    木已对上述违法行为进行积极整改，并按时缴纳了罚款，前述违法
                    行为未对北京水木及本公司的生产经营产生重大不利影响，不属于
                    重大行政处罚。
                    除上述情形外，本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司不存
                    在最近三年受到行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券
                    交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或
                    者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存
                    在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿
                    还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                    截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                    查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
                    存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
                    诉讼、仲裁或行政处罚。
                    如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
                    本合伙企业不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最
                    近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重
                    损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年
                    诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
         关于诚信与合     形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失
上海还瞻     法合规的承诺     信情形。
         函          截至本承诺函签署日，本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
                    案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                    形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在
                    的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                    如违反上述承诺，本合伙企业愿意依法承担相应的法律责任。
                    本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二
                    个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上
                    市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情
水木天蓬董
                    况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不
事、监事、
         关于诚信与合     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情
高级管理人
         法合规的承诺     形。
员；上海还
         函          截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
瞻主要管理
                    或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
人员
                    在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                    讼、仲裁或行政处罚。
                    如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
         关于不存在<上    1、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制
         市公司监管指     人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司
         引第 7 号——   监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
         上市公司重大     管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
水木天蓬、
         资产重组相关     —重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
上海还瞻及
         股票异常交易     重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
其董事、监
         监管>第十二条    或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
事、高级管
         或<上海证券交    的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
理人员/主要
         易所上市公司     关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
         自律监管指引     2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制
         第 6 号——重   人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本
         大资产重组>第    次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
         三十条情形的     形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
     承诺函       保密。
               法律责任。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
  本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024 年度至 2026 年
度）各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
净利润分别为 4,773.37 万元、5,518.00 万元和 6,536.30 万元。水木天蓬的业绩承
诺是否实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券
法》要求的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
  近年来，医疗器械行业作为我国发展的战略性新兴产业之一，国家及各主
管部门颁布了《“十四五”规划》《“十四五”医药工业发展规划》《创新医
疗器械特别审查程序》等一系列法规和政策，在技术创新、国产替代、融资政
策等方面，为高端医疗器械的创新和产业化发展提供了支持和保障。
  未来，随着人口老龄化趋势的加剧、我国医疗服务的普及，预计骨科、神
经外科等需要超声骨刀参与的手术需求在不断增加，推动超声骨刀的需求量将
不断扩大。根据新思界研究报告，预计 2028 年中国超声骨刀总体市场规模（含
设备和耗材）将达到 8.01 亿元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
  本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字
（2024）第 060020 号）中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。水木天蓬未
来业绩预测时已充分考虑水木天蓬所在行业现状与发展前景、水木天蓬的业务
发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见重组报告书“第六节 标的资
产评估情况”之“二、水木天蓬评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
  综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
  根据徐农与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，业绩承诺人徐农通过本次交易取得的三友医疗股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承
诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其
完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机
构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意
见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、
减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。同时徐
农承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如拟质押对价股份时，承诺事先征
得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该
等股份质押影响的前提下进行；将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺
补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称         上海三友医疗器械股份有限公司
公司英文名称       Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd
股票简称         三友医疗
证券代码         688085
上市交易所        上海证券交易所
成立日期         2005 年 4 月 19 日
注册地址         上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号
注册地址的邮政编码    201815
通讯地址         上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号
通讯地址的邮政编码    201815
注册资本         24,845.3535 万元
法定代表人        徐农
统一社会信用代码     913100007743059833
联系电话         021-58266088
传真           021-59990826
电子信箱         ir@sanyou-medical.com
             一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医
             疗设备租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批
             发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务
             服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目
经营范围
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
             许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
             疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
             可证件为准）
二、历史沿革
（一）公司设立股票上市情况
     三友医疗系前身上海三友医疗器械有限公司于 2016 年 7 月依法整体变更设
立的股份有限公司。三友医疗设立时股本总额为 14,000.00 万元，其设立时的公
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
司股权结构如下：
序号                  股东                  持股数量（万股）         占比
      南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）（后更
              伙）”）
      新疆泰宝股权投资合伙企业（有限合伙）（后更
              伙）”）
                 合计                       14,000.00     100.00%
     经上交所科创板上市委员会 2020 年 1 月 8 日审核同意，并经中国证监会
注册的批复》（证监许可2020402 号）许可，公司向社会公开发行人民币普通
股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.96 元，合
计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为
第 ZA10508 号”验资报告。
     经上交所批准，发行人股票于 2020 年 4 月 9 日在上交所科创板上市，股票
简称“三友医疗”，股票代码“688085”。
《关于变更公司类型、注册资本及注册地址并办理工商变更登记的议案》，首
次公开发行完成后，公司的股份总数由 15,400 万股增至 20,533.35 万股，注册
资本由 15,400 万元增至 20,533.35 万元，公司类型由“股份有限公司（中外合
资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
（统一社会信用代码：913100007743059833）。
东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
（二）上市以来股本变动情况
于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以方案实施前的总
股本 20,533.35 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.82 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计派发现金红利 3,737.07 万元、转增
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以方案实施前的公
司总股本 22,586.69 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计派发现金红利 1,919.87 万元、转增
（三）公司目前股权结构
      截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东持股情况如下：
序号                       股东                持股数量（股）         占比
       中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置
       混合型证券投资基金
       混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资
       产管理计划
       上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利
       上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券
       投资基金
       中泰证券资管－招商银行－中泰星河12号集合资产管
       理计划
                      合计                    147,653,089   59.43%
东方证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
三、实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为徐农、Michael
Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行
动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌
天成 18 号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成 18 号构成一致行动关系。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
  最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、最近三年主营业务发展情况
  上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，
主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021 年，上市公
司收购水木天蓬控制权，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域。
公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经
验和技术储备；同时公司充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床
研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，
使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。
七、最近三年及一期主要财务指标
  上市公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-
市公司最近三年及一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                          单位：万元
       项目       2024.9.30       2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
资产总额           228,692.04       226,149.61   219,136.60   199,717.00
负债总额            23,998.57       21,879.60    27,834.98    26,089.75
所有者权益          204,693.47       204,270.01   191,301.62   173,627.25
东方证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
       项目       2024.9.30        2023.12.31        2022.12.31     2021.12.31
归属于母公司所有者权益     191,023.33       191,619.12        183,974.36     168,585.21
每股净资产（元）           7.69               7.71            8.15           8.21
资产负债率（%）          10.49               9.67           12.70          13.06
（二）合并利润表主要数据
                                                                  单位：万元
       项目                        2023 年度           2022 年度        2021 年度
                   月
营业收入            33,273.36        46,039.21         64,915.23      59,335.93
营业成本            10,089.28         9,230.30         6,376.87       5,637.08
利润总额             1,640.75        13,486.90         23,954.12      21,733.39
归属于上市公司股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润
基本每股收益（元）          0.03               0.38           0.77           0.75
 扣除非经常性损益后的基
 本每股收益（元）
  注：2021 年度、2022 年度的基本每股收益数据根据上市公司 2022 年度权益分派（向
全体股东每 10 股以资本公积金转增 1 股）进行了相应调整。
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                  单位：万元
        项目        2024 年 1-9 月        2023 年度        2022 年度      2021 年度
经营活动产生的现金流量净额        553.76            26,743.38     15,597.27    14,492.13
投资活动产生的现金流量净额      -18,516.23          6,879.72      -15,614.71    1,236.16
筹资活动产生的现金流量净额       -3,805.12          -2,275.27     -4,189.54    -3,732.45
现金及现金等价物净增加额       -21,458.18          31,392.26     -4,187.74    11,985.49
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙）。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和
受益人，与混沌天成 18 号构成一致行动关系。
  本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的
相关无违规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、实际控制人及一致行动人、
现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情形，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。
局出具警示函，该监管措施不属于行政处罚。
十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况
  上市公司于2021年度完成对水木天蓬控制权的收购，并将其纳入合并范围。
按其合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确
认商誉31,523.00万元。2022年至2024年，上市公司聘请了符合证券法规定的资
产评估机构上海加策资产评估有限公司分别出具了“沪加评报字(2022)第0032
号”、“沪加评报字(2023)第0055号”和“沪加评报字(2024)第0053号”《上海
三友医疗器械股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京水
木天蓬医疗技术有限公司资产组可收回金额资产评估报告》，经2021年末、
别为61,408.94万元、61,598.15万元和62,048.08万元，资产组预计未来现金流量
的现值分别为不低于62,100.00万元、61,800.00万元和85,900.00万元，故前次交
易形成的商誉未发生减值。
东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                    第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次交易购买水木天蓬 37.1077%股权涉及的交易对方为曹群、徐农，购买
上海还瞻 98.9986%LP 出资份额涉及的交易对方为战松涛、李春媛、胡效纲、
王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛，子公司拓
腾苏州购买上海还瞻 1.0014%GP 出资份额的交易对方为天蓬投资。
（一）曹群
姓名                         曹群
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号码                      2201021971********
住所                         北京市海淀区********
通讯地址                       北京市海淀区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权           无
    起止日期                任职单位             担任职务   与任职单位的产权关系
               全国医用电器标准化技术委员
               会医用超声设备分技术委员会
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
曹群其他控制的企业和关联企业情况如下：
               注册资本
序号    企业名称                              经营范围            关联关系
               （万元）
                         投资管理，资产管理，实业投资，市场             曹群与配偶
                         营销策划，企业形象策划，商务咨询，             李春媛分别
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
               注册资本
序号    企业名称                         经营范围               关联关系
               （万元）
                      企业管理技术咨询与服务，投资咨询               持有天蓬投
                      （咨询类项目除经纪）。（依法须经批              资 40.00%、
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展              60.00%股权
                            经营活动）
（二）徐农
姓名                       徐农
曾用名                      无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号码                    3307231964********
住所                       上海市浦东新区********
通讯地址                     上海市浦东新区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权         匈牙利永久居留权
     起止日期       任职单位           担任职务           与任职单位的产权关系
                                              直接持有 7.0006%股权，
                                               间接持有 0.2477%股权
                                              直接持有 7.0006%股权，
                                               间接持有 0.2477%股权
                                              直接及间接持有三友医疗
               三友医疗及其下       董事、总经理等相
                 属公司           应任职
                                                     人之一
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上海还瞻、水木天蓬及其子公司外，
徐农控制的其他企业和关联企业情况主要为三友医疗及其下属公司，其相关情
况详见重组报告书之“第二节 上市公司基本情况”。
（三）战松涛
姓名                       战松涛
曾用名                      无
东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
性别                              男
国籍                              中国
身份证号码                           2301021979********
住所                              北京市朝阳区********
通讯地址                            北京市海淀区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权                否
       起止日期              任职单位             担任职务       与任职单位的产权关系
                                    常务副总经理，曾
                                       总监
                         江苏水木                        间接持有 2.8373%股权
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
战松涛不存在其他控制的企业和关联企业。
（四）李春媛
姓名                              李春媛
曾用名                             无
性别                              女
国籍                              中国
身份证号码                           2201041972********
住所                              北京市海淀区********
通讯地址                            北京市海淀区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权                否
     起止日期            任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
东方证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
     起止日期             任职单位         担任职务            与任职单位的产权关系
                      江苏水木          总经理            间接持有 2.0944%股权
      年6月
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
李春媛其他控制的企业和关联企业情况如下：
                注册资本
序号    企业名称                          经营范围                  关联关系
                （万元）
                           投资管理，资产管理，实业投资，市场营            李春媛与配偶
                           销策划，企业形象策划，商务咨询，企业            曹群分别持有
                           项目除经纪）。（依法须经批准的项目，             60.00%、
                            经相关部门批准后方可开展经营活动）            40.00%股权
（五）胡效纲
姓名                            胡效纲
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号码                         2110031978********
住所                            沈阳市皇姑区********
通讯地址                          北京市朝阳区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权              否
     起止日期              任职单位             担任职务       与任职单位的产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
胡效纲不存在其他控制的企业和关联企业。
（六）王晓玲
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
姓名                        王晓玲
曾用名                       无
性别                        女
国籍                        中国
身份证号码                     2202031976********
住所                        吉林省吉林市龙潭区********
通讯地址                      北京市丰台区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权          否
     起止日期          任职单位             担任职务       与任职单位的产权关系
                   江苏水木              监事        间接持有 1.1773%股权
      年6月
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
王晓玲不存在其他控制的企业和关联企业。
（七）冯振
姓名                        冯振
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                     1424291980********
住所                        天津市滨海新区********
通讯地址                      天津市滨海新区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权          否
东方证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
        起止日期               任职单位            担任职务    与任职单位的产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
冯振不存在其他控制的企业和关联企业。
（八）戴志凌
姓名                            戴志凌
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号码                         3210271984********
住所                            北京市海淀区********
通讯地址                          北京市海淀区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权              否
       起止日期                任职单位            担任职务    与任职单位的产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
戴志凌不存在其他控制的企业和关联企业。
（九）刘庆明
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
姓名                        刘庆明
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                     1101111978********
住所                        北京市房山区********
通讯地址                      北京市大兴区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权          否
      起止日期         任职单位             担任职务       与任职单位的产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
刘庆明不存在其他控制的企业和关联企业。
（十）岳志永
姓名                        岳志永
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                     1306821982********
住所                        天津市河东区********
通讯地址                      北京市昌平区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权          否
     起止日期        任职单位          担任职务            与任职单位的产权关系
                 水木天蓬          研发经理            间接持有 0.1238%股权
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
岳志永不存在其他控制的企业和关联企业。
（十一）邵化江
姓名                          邵化江
曾用名                         无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                       1201041977********
住所                          北京市海淀区********
通讯地址                        北京市西城区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权            否
      起止日期           任职单位             担任职务       与任职单位的产权关系
                     水木天蓬         研发工程师          间接持有 0.1238%股权
     截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
邵化江不存在其他控制的企业和关联企业。
（十二）吕秦瑛
姓名                          吕秦瑛
曾用名                         无
性别                          女
国籍                          中国
身份证号码                       4221281979********
住所                          湖北省蓟春县********
通讯地址                        北京市西城区********
是否拥有其他国家或者地区的居留权            否
东方证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
      起止日期             任职单位                  担任职务           与任职单位的产权关系
      截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，
吕秦瑛不存在其他控制的企业和关联企业。
（十三）天蓬投资
公司名称                   张家港天蓬投资管理有限公司
统一社会信用代码               91320592MA1MB7PL9C
成立日期                   2015 年 11 月 16 日
经营期限                   2015 年 11 月 16 日至无固定期限
法定代表人                  李春媛
注册资本                   10 万元
注册地址/办公地址              张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 530 室
企业类型                   有限责任公司（自然人投资或控股）
                       投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策
                       划，商务咨询，企业管理技术咨询与服务，投资咨询（咨询类
经营范围
                       项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
共同出资设立天蓬投资。
照》（统一社会信用代码：91320592MA1MB7PL9C）。
      设立时，天蓬投资的股东及出资结构如下：
 序号       股东名称               出资方式              出资额（万元）             股权比例
                  合计                                10.00          100.00%
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  自设立至本独立财务顾问报告签署日，天蓬投资的注册资本及股权结构未
发生变动。
  截至本独立财务顾问报告签署日，天蓬投资的股东为曹群、李春媛夫妻，
天蓬投资产权控制结构如下：
  曹群、李春媛的具体情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产
的交易对方”之“（一）曹群”及“（四）李春媛”。
  最近三年，天蓬投资无实质经营业务。除持有上海还瞻 1.0014%合伙份额
外，天蓬投资无其他对外投资。
  天蓬投资 2022 年度、2023 年度主要财务数据如下：
                                            单位：万元
        项目               2023.12.31    2022.12.31
        资产总计                   9.30       9.31
        负债合计                    -          -
     所有者权益合计                   9.30       9.31
        项目                   2023 年度   2022 年度
        营业收入                    -          -
        利润总额                  -0.01      -0.02
        净利润                   -0.01      -0.02
  经营活动产生的现金流量净额               -0.01      -0.02
 注：上表中财务数据未经审计。
二、募集配套资金的交易对方
  本次重组中，上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
套资金，募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合
格投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方相互之间的关联关系
    本次交易对方中，曹群与李春媛为夫妻关系；天蓬投资为曹群、李春媛出
资设立的公司。
    除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情
况
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方之一徐农为上市公司实际
控制人之一，直接持有 28,514,417 股上市公司股份，占公司总股本的 11.48%。
同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和受益人，通过混沌天成 18
号间接持有 7,401,170 股上市公司股份，占公司总股本的 2.98%；通过“混沌天
成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理
计划”间接持有 488,249 股上市公司股份，占公司总股本的 0.20%。
    徐农担任上市公司董事、总经理职务。
    除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系，
亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
损失并取得被害人家属谅解。
  除上述情形外，根据本次交易的自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理
人员确认，自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。自然人交易对方、天蓬投资及其
主要管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
              第四节 标的资产基本情况
  本次交易的标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额。
上海还瞻为水木天蓬员工持股平台、无其他业务或对外投资，核心资产为持有
的水木天蓬 11.0769%股权。本次交易前上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权；
交易完成后，上市公司将直接持有水木天蓬 88.9231%股权，直接和通过子公司
拓腾苏州持有上海还瞻 100%出资份额、进而间接持有水木天蓬 11.0769%股权，
合计持有水木天蓬 100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）水木天蓬
公司名称       北京水木天蓬医疗技术有限公司
统一社会信用代码   9111010855859571X5
成立日期       2010 年 6 月 28 日
营业期限       2010 年 6 月 28 日至 2030 年 6 月 27 日
法定代表人      徐农
注册资本       1,354.1667 万元
注册地址/主要办公 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路 29 号院
地点        1 号楼二层 B 区 2301 室（集群注册）
公司类型       其他有限责任公司
           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售机
           械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ类；计算
           机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仪器仪表修
经营范围       理；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
           经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
           禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）上海还瞻
公司名称            上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320592MA1MCT1G0G
成立日期            2015 年 12 月 15 日
经营期限            2015 年 12 月 15 日至 2035 年 12 月 14 日
执行事务合伙人         张家港天蓬投资管理有限公司（委派代表：曹群）
注册资本            174.75 万元
东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
注册地址             上海市宝山区长逸路 188 号 1 幢 10 层 A 区 531 室
企业类型             有限合伙企业
                 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询
经营范围             服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                 经营活动）
二、历史沿革
（一）水木天蓬历史沿革
共同出资设立水木天蓬。设立时，曹群以货币资金及知识产权认缴 600 万元注
册资本，丁文军以货币资金及知识产权认缴 400 万元注册资本；两方股东于
（注册号：110108012987834）。
     设立时，水木天蓬的股东及出资结构如下：
                           认缴出资（万        实缴出资（万
序号      股东名称      出资方式                                股权比例
                             元）            元）
                   货币          100.00     100.00
                  知识产权         500.00       -
                   货币          300.00     300.00
                  知识产权         100.00       -
            合计                1,000.00    400.00      100.00%
拥有的知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”向水木天蓬增资事宜进行了
约定。根据北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权-非专利技术“超声外科
治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字2011第 005 号），在评估基准日
价值为 600 万元；根据《非专利技术分割协议》，非专利技术“超声外科治疗
技术”价值 600 万元，其中丁文军占有 100 万元，占该知识产权所有权的
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
群、丁文军分别与水木天蓬签署《知识产权-非专利技术转移协议书》，约定将
其认缴的非专利技术“超声外科治疗技术”500 万元、100 万元转移到水木天蓬
的财产内。经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审验并出具《审计报告》
（中诚恒平专审字（2011）第 1003 号），截至 2011 年 1 月 7 日，曹群、丁文
军以知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”出资人民币 600 万元已转移至
水木天蓬，完成财产转移。
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下：
                          认缴出资（万        实缴出资（万
序号      股东名称     出资方式                                  股权比例
                            元）            元）
                  货币          100.00     100.00
                 知识产权         500.00     500.00
                  货币          300.00     300.00
                 知识产权         100.00     100.00
           合计                1,000.00    1,000.00      100.00%
友医疗前身，以下简称“三友有限”）及水木天蓬签署《曹群、丁文军和苏州
启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海三友医疗器械有限公司关于北
京水木天蓬医疗技术有限公司之投资协议》，启明融创及三友有限拟以认缴水
木天蓬新增注册资本方式向水木天蓬投入 5,000 万元资金。各方约定，投资款
将分两个阶段分别投入，第一阶段投资金额为 3,300 万元，第二阶段投资金额
为 1,700 万元，投资完成后启明融创合计持有水木天蓬 18%股权，三友有限合
计持有水木天蓬 2%股权。
同意水木天蓬注册资本变更为 1,165 万元，其中曹群出资 600 万元，丁文军出
资 400 万元，启明融创出资 140 万元，三友有限出资 25 万元，并修改公司章程。
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；
                          认缴出资（万        实缴出资（万
序号      股东名称     出资方式                                  股权比例
                            元）            元）
                  货币          100.00     100.00
                 知识产权         500.00     500.00
                  货币          300.00     300.00
                 知识产权         100.00     100.00
           合计                1,165.00    1,165.00      100.00%
     根据启明融创、三友有限第二阶段投资约定，2016 年 3 月，水木天蓬召开
资 600 万元，丁文军出资 400 万元，启明融创出资 225 万元，三友有限出资 25
万元，并修改公司章程。
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；
                          认缴出资（万        实缴出资（万
序号      股东名称     出资方式                                  股权比例
                            元）            元）
                  货币          100.00     100.00
                 知识产权         500.00     500.00
                  货币          300.00     300.00
                 知识产权         100.00     100.00
           合计                1,250.00    1,250.00      100.00%
持股平台上海还瞻（原名“张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）”），
同意股东曹群将其持有的出资 90 万元、股东丁文军将其持有的出资 60 万元转
让给上海还瞻，并修改公司章程。2016 年 11 月，丁文军、曹群就上述股权转
东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
让事项分别与上海还瞻签署《转让协议》。
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；
                        认缴出资（万         实缴出资（万
序号      股东名称    出资方式                                  股权比例
                          元）             元）
                 货币          10.00       10.00
                知识产权        500.00      500.00
                 货币         240.00      240.00
                知识产权        100.00      100.00
           合计               1,250.00    1,250.00      100.00%
有的出资 7.50 万元、股东丁文军将其持有的出资 3.75 万元转让给启明融创，股
东丁文军将其持有的出资 1.25 万元转让给三友医疗，并修改公司章程。2016 年
项进行了约定。
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；
                        认缴出资（万         实缴出资（万
序号      股东名称    出资方式                                  股权比例
                          元）             元）
                 货币          2.50        2.50
                知识产权        500.00      500.00
                 货币         235.00      235.00
                知识产权        100.00      100.00
           合计               1,250.00    1,250.00      100.00%
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
上海还瞻、启明融创、三友医疗签署《北京水木天蓬医疗技术有限公司投资协
议》，红山优选、建发投资、海鼎投资（以下简称“投资方”）拟以认缴水木
天蓬新增注册资本的形式对水木天蓬合计投资 7,000.00 万元，分两期进行；第
一期投资款为投资方各自投资款的 50%，投资完成后水木天蓬注册资本增加至
义务向水木天蓬交付第二期投资。投资方应分别在 2018 年 4 月 30 日前向水木
天蓬发出书面通知，确认是否行使投资权，如行使投资权则在 2018 年 5 月 10
日前缴付第二期投资款。
变更为 1,341.1458 万元，其中曹群出资 502.5000 万元，丁文军出资 335.0000 万
元，启明融创出资 236.2500 万元，上海还瞻出资 150.0000 万元，红山优选出资
投资出资 13.0208 万元，并修改公司章程。
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；
                          认缴出资（万         实缴出资（万
序号      股东名称     出资方式                                   股权比例
                            元）             元）
                  货币          2.5000       2.5000
                 知识产权        500.0000     500.0000
                  货币         235.0000     235.0000
                 知识产权        100.0000     100.0000
           合计               1,341.1458   1,341.1458    100.0000%
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
约定对水木天蓬实施了第二期投资；红山优选、建发投资出具《确认函》，确
认已于 2018 年 4 月 30 日之前明确告知水木天蓬、曹群等相关方不会进行第二
期投资。
变更为 1,354.1667 万元，其中曹群出资 502.5000 万元，丁文军出资 335.0000 万
元，启明融创出资 236.2500 万元，上海还瞻出资 150.0000 万元，红山优选出资
投资出资 26.0417 万元，并修改公司章程。
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；
                          认缴出资（万         实缴出资（万
序号      股东名称     出资方式                                   股权比例
                            元）             元）
                  货币          2.5000       2.5000
                 知识产权        500.0000     500.0000
                  货币         235.0000     235.0000
                 知识产权        100.0000     100.0000
           合计               1,354.1667   1,354.1667    100.0000%
让注册资本 94.8000 万元，丁文军、启明融创、红山优选、建发投资、海鼎投
资分别向三友医疗转让注册资本 335.0000 万元、236.2500 万元、52.0833 万元、
东方证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过前述股权转让事项。
股权转让协议》，就股权转让事项进行了约定。
     本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；
                              认缴出资（万                 实缴出资（万
序号       股东名称        出资方式                                            股权比例
                                元）                     元）
                      货币          601.6667            601.6667
                     知识产权         100.0000            100.0000
                      货币           2.5000              2.5000
                     知识产权         92.3000             92.3000
              合计               1,354.1667            1,354.1667      100.0000%
     此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬的股东及出
资结构未发生变更。
（二）上海还瞻历史沿革
港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）（即上海还瞻曾用名）。设立时，天蓬
投资以货币资金出资 1.75 万元，李春媛以货币资金出资 173.00 万元。
（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G）。
     设立时，上海还瞻的合伙人及出资结构如下：
                                        认缴出资            实缴出资（万          所持权益
序号     合伙人名称       合伙人类型    出资方式
                                        （万元）             元）（注）           比例
                合计                      174.7500          174.7500      100.0000%
     注：天蓬投资、李春媛于 2016 年 2 月、2016 年 12 月完成实缴。
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
司限制性股权激励计划》，激励对象将通过持有上海还瞻份额或者相应收益权
的形式间接持有水木天蓬股权或对应的收益权。
     根据前述股权激励计划，2017 年 12 月，上海还瞻全体合伙人签署《张家
港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李春媛将其持有的
上海还瞻出资额 25.2434 万元、19.5382 万元、19.5382 万元、5.8615 万元、
元，分别转让给战松涛、冯振、王晓玲、刘庆明、胡艳玲、邵化江、戴志凌、
岳志永、吕秦瑛、谭啸，吸收上述人员为新合伙人，并修改合伙协议。
     本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；
                                    认缴出资       实缴出资
序号    合伙人名称    合伙人类型     出资方式                             所持权益比例
                                    （万元）       （万元）
              合计                    174.7500   174.7500   100.0000%
（有限合伙）变更决定书》，同意谭啸将其持有的上海还瞻 0.7815 万元转让给
东方证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
李春媛，其他合伙人放弃优先购买权；同意谭啸退伙，并修改合伙协议。
     本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；
                                认缴出资       实缴出资
序号    合伙人名称   合伙人类型   出资方式                            所持权益比例
                                （万元）       （万元）
              合计                174.7500   174.7500   100.0000%
（有限合伙）变更决定书》，同意胡艳玲将其持有的上海还瞻 3.9076 万元转让
给李春媛，其他合伙人放弃优先购买权；同意胡艳玲退伙，并修改合伙协议。
     本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；
                                认缴出资       实缴出资
序号    合伙人名称   合伙人类型   出资方式                            所持权益比例
                                （万元）       （万元）
东方证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                认缴出资       实缴出资
序号    合伙人名称   合伙人类型   出资方式                            所持权益比例
                                （万元）       （万元）
              合计                174.7500   174.7500    100.0000%
（有限合伙）变更决定书》，同意李春媛将其持有的上海还瞻 3.9076 万元转让
给徐农，其他合伙人放弃优先购买权；吸收徐农为新合伙人，并修改合伙协议。
     本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；
                                认缴出资       实缴出资       所持权益
序号    合伙人名称   合伙人类型   出资方式
                                （万元）       （万元）        比例
              合计                174.7500   174.7500   100.0000%
     根据水木天蓬向战松涛、胡效纲、戴志凌实施的股权激励安排，李春媛向
战松涛、胡效纲、戴志凌转让其持有的上海还瞻 21.8438 万元、21.8438 万元、
资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意前述合伙份额转让，其他合
东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
伙人放弃优先购买权；吸收胡效纲为新合伙人，并通过了新的合伙协议。
     本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；
                                        认缴出资        实缴出资        所持权益
序号       合伙人名称    合伙人类型   出资方式
                                        （万元）        （万元）         比例
                 合计                      174.7500   174.7500   100.0000%
     此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，上海还瞻的合伙人及
出资结构未发生变更。
三、产权结构及控制关系
（一）产权结构及控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬各股东具体持股金额及持股比
例如下：
    序号           股东名称       出资额（万元）                       股权比例
            合计                  1,354.1667               100.0000%
东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
      水木天蓬控股股东为上市公司，持股 51.8154%；实际控制人为徐农、
Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）；曹群、上海还瞻、徐
农合计持有的水木天蓬 48.1846%股权。
      截至本独立财务顾问报告签署日，上海还瞻各合伙人具体出资金额及出资
比例如下：
序号      合伙人名称     出资额（元）             出资比例       合伙人类型
        合计        1,747,500.00       100.00%
      截至本独立财务顾问报告签署日，上海还瞻的执行事务合伙人、普通合伙
人为天蓬投资，实际控制人为曹群、李春媛夫妻。
      截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬和上海还瞻的产权结构如下图
所示：
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
（二）标的公司《公司章程》《合伙协议》或相关投资协议中可能对本次交易
产生影响的主要内容
  截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬《公司章程》、上海还瞻《合
伙协议》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影
响的相关投资协议。
（三）标的公司经营管理的安排
  水木天蓬董事会由 5 名董事组成，由上市公司提名并委派 3 名董事；水木
天蓬监事会由 3 名监事组成，上市公司提名并委派 1 名监事。水木天蓬设总经
理 1 名，由上市公司董事、总经理徐农担任；其余高级管理人员均在水木天蓬
供职超过 6 年。
  上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外，
无其他业务或对外投资。上海还瞻普通合伙人、执行事务合伙人为天蓬投资，
执行事务合伙人委派代表为曹群。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响水木天蓬、上海还瞻独立性
的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
四、下属企业情况
（一）水木天蓬下属企业情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬拥有 2 家全资子公司和 1 家控
股子公司，具体如下：
      （1）基本情况
公司名称           江苏水木天蓬科技有限公司
统一社会信用代码       91320592572637058W
成立日期           2011 年 4 月 20 日
营业期限           2011 年 4 月 20 日至 2031 年 4 月 19 日
法定代表人          战松涛
注册资本           8,100 万元
注册地址           张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋一楼、四楼
公司类型           有限责任公司
               医疗器械生产（限按许可所列项目经营），销售电子产品及应用软件
               产品，以及从事上述产品的技术服务、技术转让、技术咨询、技术培
经营范围           训。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
               出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
               开展经营活动）
      （2）历史沿革
      ①2011 年 4 月，江苏水木设立及第 1 期出资
程》，共同出资设立江苏水木。设立时，水木天蓬以货币资金及知识产权认缴
于 2011 年 4 月完成 600 万元货币资金的第 1 期实缴出资。
照》（注册号：320592000053689）。
      设立时，江苏水木的股东及出资结构如下：
 序号        股东名称            出资方式             出资额（万元）      股权比例
东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
 序号        股东名称       出资方式             出资额（万元）       股权比例
                      知识产权               700.00
               合计                       1,700.00     100.0000%
      ②2011 年 5 月，第 2 期实缴出资
新增实缴出资包括张家港企管现金出资 400 万元，水木天蓬以其掌握的研发生
产神经外科超声治疗设备等知识产权出资 700 万元人民币的无形资产实物出资。
水木天蓬、张家港企管签署的《实物投资作价协议》，根据北京海峡资产评估
有限公司评估并出具《知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”资产评估报
告书》（海峡评报字2011第 020 号）所载评估值，双方确认水木天蓬用于投资
的技术资产投资作价 700 万元。2011 年 4 月，水木天蓬签署《实物投资书》，
将前述价值 700 万元自有技术资产投入江苏水木。
      本次变更后，江苏水木全部注册资本完成实缴，股东及出资结构不变。
      ③2015 年 5 月，第一次增资
天蓬单方增资 6,400 万元人民币，其中货币出资 5,000 万元，知识产权出资
      本次变更完成后，江苏水木的股东及出资结构如下；
 序号        股东名称       出资方式             出资额（万元）       股权比例
                        货币              5,600.00
                      知识产权              2,100.00
               合计                       8,100.00     100.0000%
      ④2017 年 7 月，变更出资方式
东方证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
货币出资 7,000 万元，知识产权出资 700 万元，并修改公司章程。
     本次变更完成后，江苏水木的股东及出资结构如下；
序号       股东名称            出资方式               出资额（万元）              股权比例
                            货币                 7,000.00
                         知识产权                  700.00
              合计                               8,100.00         100.0000%
     此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，江苏水木的股东及出
资结构未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，江苏水木的注册资本已
足额实缴。
     （3）主营业务情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，江苏水木的主营业务为水木天蓬 XD 系
列超声骨动力主机产品以及超声骨动力刀头耗材的生产和研发。
     （4）主要财务数据
                                                                   单位：万元
        项目
        总资产                    9,707.01        9,209.87          7,863.43
        净资产                    9,470.57        9,050.72          7,657.05
       营业收入                    961.38          2,892.65          2,191.55
        净利润                    419.86          1,393.66           930.79
     （1）基本情况
公司名称          北京水木天蓬医疗设备有限公司
统一社会信用代码      91110115MA01BA427W
成立日期          2018 年 4 月 9 日
营业期限          2018 年 4 月 9 日至 2038 年 4 月 8 日
法定代表人         战松涛
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
注册资本         1,200 万元
             北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路 29 号院
注册地址
公司类型         有限责任公司（法人独资）
             生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械；技术开发、转
             让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设
             备、医疗器械（Ⅱ类）；维修医疗器械、电子产品、计算机、软件及
             辅助设备；经济贸易咨询；计算机系统集成；技术进出口；货物进出
经营范围
             口；代理进出口；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
             动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
             从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （2）历史沿革
     ①2018 年 4 月，北京水木设立
资设立北京水木。设立时，水木天蓬以货币资金认缴 500 万元注册资本。
序号        股东名称          出资方式            出资额（万元）       股权比例
             合计                           500.00      100.00%
     ②2021 年 6 月，第一次增资
     本次变更完成后，北京水木的股东及出资结构如下；
序号        股东名称          出资方式            出资额（万元）       股权比例
             合计                          1,200.00     100.00%
     此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，北京水木的股东及出
资结构未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，北京水木的注册资本已
足额实缴。
     （3）主营业务情况
东方证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，北京水木主要负责水木天蓬 FD 系列超
声骨动力设备、超声软组织切割止血设备等产品的生产和研发。
  （4）主要财务数据
                                                                    单位：万元
       项目
       总资产                      7,080.15        6,796.40          3,927.74
       净资产                      6,633.22        5,894.52          3,035.31
       营业收入                     1,732.65        5,270.10          2,926.19
       净利润                       14.85          2,859.20          1,339.45
  （1）基本情况
公司名称          SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG
中文名称          水木天蓬科技瑞士股份公司
              超声动力工具类产品的市场开发、技术支持、销售、售后服务与维
经营事项
              修，手术设备创新技术的引进与研发。
              c/o Cadosch Rechtsanw?lte AG, Muristrasse 60, CH-3006 Bern,
注册地址
              Switzerland
注册资金          950,000.00 瑞士法郎
成立日期          2019 年 6 月 20 日
企业编号          CHE-271.722.527
  （2）股权结构
  水木天蓬为瑞士水木的全资股东，持有其 100%股权。
  （3）主营业务情况
  水木天蓬设立瑞士水木的主要目的为负责水木天蓬产品在瑞士市场的销售
推广和售后维护。基于未来发展考虑，水木天蓬拟解散瑞士水木并进行清算。
截至本独立财务顾问报告签署日，相关解散清算手续尚未完成。
（二）上海还瞻下属企业情况
  上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台；除持有水木天蓬 11.0769%股权外，
无其他业务或对外投资。
    东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
    五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
    （一）主要资产
         截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
         截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营
    场所均为租赁，具体租赁情况如下：
         （1）水木天蓬及其子公司
序   承租                                            面积
          出租方    房屋产权证号                位置                  租赁期限         用途
号    方                                           （m2）
                               北京市大兴区中关村科技
         北京华卫天
    水木           X 京房权证兴       园区大兴生物医药产业基                 2021.9.15-   办公、
    天蓬           字第 204978 号   地庆丰西路 29 号 1 号楼             2024.12.31    研发
          有限公司
                                 二层 B 区 2301 室
         广州维邦吉
    水木             2002 登记     广州市天河区元岗路 609               2022.6.7-
    天蓬              594688       号 213、214 房               2024.7.23
          限公司
                               北京市大兴区中关村科技
         北京华卫天                                                          办公、
    北京           X 京房权证兴       园区大兴生物医药产业基                 2021.7.30-
    水木           字第 204978 号   地庆丰西路 29 号 1 号楼             2024.12.31
          有限公司                                                           生产
                                 三层 B 区 3401 室
                               北京市大兴区中关村科技
         北京华卫天                                                          办公、
    北京           X 京房权证兴       园区大兴生物医药产业基                 2022.2.21-
    水木           字第 204978 号   地庆丰西路 29 号 1 号楼             2024.12.31
          有限公司                                                           生产
                                  C 区 2301 室
                               北京市大兴区中关村科技
         北京华卫天                                                          办公、
    北京           X 京房权证兴       园区大兴生物医药产业基                  2023.1.1-
    水木           字第 204978 号   地庆丰西路 29 号 1 号楼             2024.12.31
          有限公司                                                           生产
                                 二层 D 区 2301 室
                               北京市大兴区中关村科技
         北京华卫天                                                          办公、
    北京           X 京房权证兴       园区大兴生物医药产业基                  2022.5.5-
    水木           字第 204978 号   地庆丰西路 29 号 1 号楼             2024.12.31
          有限公司                                                           生产
                                  E 区 1111 室
                               北京市大兴区中关村科技
         北京华卫天                                                          办公、
    北京           X 京房权证兴       园区大兴生物医药产业基                  2023.4.1-
    水木           字第 204978 号   地庆丰西路 29 号 1 号楼             2024.12.31
          有限公司                                                           生产
                                  E 区 1112 室
         张家港保税   苏（2019）张
                                                                        办公、
    江苏   区科技创业   家港市不动产        张家港保税区科技创业园       1,000.0   2023.5.26-
    水木   发展有限公   权第 8252297      A 幢一楼、四楼           0      2024.5.25
                                                                         生产
           司        号
     东方证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
        注：上表中第 2 项的租赁房屋已续租至 2025 年 7 月 23 日，第 8 项的租赁房屋已续租
     至 2025 年 5 月 25 日。
          （2）上海还瞻
序    承租             房屋产权证                                     面积
             出租方                        位置                            租赁期限         用途
号    方                 号                                     （m2）
           上海新淞南    沪房地宝字
     上海                          宝山区长逸路 188 号 1                       2024.4.10   经营办
     还瞻                           幢 10 层 A 区 531 室                    -2025.4.9    公
           资有限公司    058614 号
          截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 19 项商标使用权，其中
     境内商标使用权 18 项、境外商标使用权 1 项，具体如下：
          （1）境内商标使用权
序    权利                          类
             注册商标      注册号                   有效期限                    取得方式         他项权利
号    人                           别
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
     水木
     天蓬
         东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序        权利                        类
               注册商标        注册号             有效期限           取得方式 他项权利
号         人                        别
         水木
         天蓬
         水木
         天蓬
         水木
         天蓬
            注：上表中第 11-14 项商标使用权已于 2022 年 11 月在国家知识产权局办理完成专有
         权转移登记手续。
            （2）境外商标使用权
 序        权利
               注册商标    注册号      类别    有效期限        取得方式      国家/地区
 号        人
                                                         马德里国际商标（有效区
          水木                         2018.5.24-          域包括澳大利亚、欧洲、
          天蓬                         2027.11.27          印度、日本、墨西哥、韩
                                                          国、土耳其、美国）
            截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司拥有境内授权专利 81 项，其
         中发明专利 13 项；标的公司及其子公司另拥有境外已授权专利 218 项。具体情
         况详见重组报告书之“附件一：水木天蓬及其子公司拥有的专利情况”。
            曹群、李春媛与水木天蓬及其子公司北京水木于 2021 年签署《专利（申请）
         权转让协议》，约定将曹群、李春媛名下持有的 36 项境内外专利全部无偿转让
         给水木天蓬及其子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，除已变更完成或有
         效期到期 14 项外，剩余 22 项国际发明专利正在办理变更登记手续。
            水木天蓬已启动相关专利权变更登记手续，不存在实质性障碍；考虑到海
         外假期的影响，预计专利权变更登记事项在 3 个月内完成（印度、巴西的变更
         周期较长，预计在 6 个月以上）；此外，根据公司实际控制人之一徐农的承诺，
         前述专利权变更过程中产生的相关费用由徐农承担。
            前述 22 项国际发明专利系水木天蓬 2 项已过期失效的境内实用新型专利通
         过 PCT 在 11 个国家申请的同族专利，均为水木天蓬对产品和技术的一般性保护
         申请，涉及前述专利的产品 2024 年 1-11 月的外销收入为 55.28 万元，占同期
         营业收入比例为 0.61%，未对水木天蓬的实际经营产生重大影响。前述两项境
         内实用新型专利已于 2023 年过期失效，不会对水木天蓬业务产生重大不利影响。
        东方证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
             曹群、李春媛出具《确认函》，确认：（1）自《专利（申请）权转让协议》
        签署之日，水木天蓬及其子公司享有相关专利包括使用权及收益权在内的完整
        权利，水木天蓬及其子公司使用相关专利不受任何限制，本人与水木天蓬及其
        子公司就相关专利权属不存在纠纷。（2）《专利（申请）权转让协议》中所列
        专利均为本人在水木天蓬及其子公司工作期间的职务发明，历史上相关专利的
        申请费用、维护费用均由水木天蓬及其子公司承担。（3）就水木天蓬及其子公
        司使用《专利（申请）权转让协议》列明的专利，本人不会向水木天蓬及其子
        公司主张任何权利或收取任何费用，亦不存在任何有关收入及利润提成的约定。
        （4）在持有前述专利期间，本人未曾将相关专利授权给除水木天蓬及其子公司
        以外的其他第三方使用，未来亦不会进行对外授权。（5）本人将积极配合水木
        天蓬及其子公司办理相关专利的权利人变更登记手续。
             水木天蓬及其子公司已授权的专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
        不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
             截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司拥有软件著作权共 4 项，均
        为原始取得，具体如下：
序       著作                                                                        取得   他项
                  软件名称            登记号            开发完成日期           首次发表日期
号       权人                                                                        方式   权利
        水木    超声手术系统上位机                                                           原始
        天蓬        软件 V1.0                                                         取得
        水木    超声手术系统电路控                                                           原始
        天蓬       制软件 V1.0                                                         取得
              XD860A 型骨科超声
        江苏                                                                        原始
        水木                                                                        取得
                    V1.0
              XD860A 型骨科超声
        江苏                                                                        原始
        水木                                                                        取得
                    V1.0
             截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司拥有域名 2 项，具体情况如下：
序       权利                                                                             他项
                    域名                备案号                    注册日期          到期日期
号       人                                                                              权利
        水木
        天蓬
    东方证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
    水木
    天蓬
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司所拥有的商标使用
    权、专利权、软件著作权等知识产权均依法申请并取得了权属证书，不存在抵
    押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，
    不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬的资产以流动资产为主，自身固定资产
    金额相对较小，主要为专用设备及通用设备。截至 2024 年 4 月 30 日，水木天
    蓬固定资产原值 1,716.92 万元，账面价值 738.92 万元，成新率 43.04%，该等固
    定资产使用状况正常，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
         项目            账面原值           累计折旧            减值准备      账面价值           成新率
      专用设备             1,564.05        899.34          -         664.71        42.50%
      通用设备              152.87          78.66          -          74.21        48.54%
         合计            1,716.92        978.00          -         738.92        43.04%
    （二）标的公司及其主要资产权属情况
      本次交易中，曹群、徐农持有的水木天蓬 37.1077%股权、上海还瞻全体合
    伙人持有的上海还瞻 100%出资份额权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及
    重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
      截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限
    制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
    的其他情况。
    （三）抵押、质押等权利受限情况
      截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有
东方证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
限制的资产，不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
（四）对外担保情况
  截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司不存在对外担保情况。
（五）主要负债及或有负债情况
  截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、
一年内到期的非流动负债等构成。根据立信会计师出具的《水木天蓬审计报告》
（信会师报字2024第 ZA14133 号），截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬的负
债构成情况如下：
                                               单位：万元
           项目                   2024/4/30      占比
          应付账款                   336.81       29.73%
          合同负债                   93.56         8.26%
         应付职工薪酬                  430.72       38.02%
          应交税费                   66.87         5.90%
          其他应付款                  41.95         3.70%
      一年内到期的非流动负债                131.93       11.64%
         其他流动负债                  12.16         1.07%
         流动负债合计                 1,114.01      98.33%
        递延所得税负债                  18.92         1.67%
        非流动负债合计                  18.92        1.67%
          负债合计                  1,132.93      100.00%
  截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司不存在或有负债。
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
及控股股东三友医疗向北京知识产权法院提起诉讼。胡晓明于 2011 年至 2022
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
年在水木天蓬担任兼职研发人员，参与研发工作并领取薪酬。
定撤回本案的起诉，经北京知识产权法院审查并出具《民事裁定书》（（2023）
京 73 民初 278 号），裁定准许原告胡晓明撤诉。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉
讼或仲裁。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行
政处罚，未受到过刑事处罚。
  水木天蓬子公司北京水木曾于 2022 年 9 月 27 日收到《行政处罚决定书》
（京市监处罚2022224 号），由于生产场地扩建原因申报停产后，在生产条件
发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监督管理局第三分局报告的情况
下进行了生产，但尚未生产出成品设备、无货值金额，违反《医疗器械监督管
理条例》（第 739 号令）第三十六条规定。北京市市场监督管理局认为北京水
木违法行为无从重和从轻的情节，应给予一般处罚，依据《医疗器械监督管理
条例》第八十八条第一项规定，责令北京水木立即停止相关违法行为，并处罚
款人民币 3.00 万元。北京水木已按时缴纳罚款。
  北京水木的前述违法行为未生产出成品设备，无货值金额，受到的行政处
罚属于一般处罚，且罚款金额属于《医疗器械监督管理条例》第八十八条规定
的最低区间内，前述处罚不属于重大行政处罚，不会对北京水木的生产经营构
成重大不利影响。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
器械企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于
“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗
诊断、监护及治疗设备制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，水木
天蓬属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”之“4.2.1 先进医疗设备及
器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，水木天
蓬属于“C35 专用设备制造业”。
  水木天蓬产品属于医疗器械范畴，行业的主管部门主要为国家发改委、国
家卫健委及国家药监局，自律组织为中国医疗器械行业协会。
  （1）国家发改委
  国家发改委主要职能为宏观调控医疗器械行业，组织实施医疗器械相关行
业的产业政策，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整及促进行业发展。
  （2）国家卫健委
  国家卫健委负责制定医疗器械行业政策及管理办法并监督各级机构实施，
建立医疗服务评价和监督管理体系。
  （3）国家药监局
  国家药监局主要职责包括：负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理；
负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和化妆品注册管
理；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器械和化妆品上
市后风险管理。
  （4）中国医疗器械行业协会
  中国医疗器械行业协会成立于 1991 年，为从事医疗器械研发、生产、经营、
投资、产品检测、认证咨询及教育培训的有关单位或个人，在自愿的基础上，
联合组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，具有社会团体法人资格。中
国医疗器械行业协会主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究；组
织制定并监督执行行业政策；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修
改、宣传和推广行业资质管理工作；接受国家药监局等政府部门的授权和委托，
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行
前期论证及执行其他任务；组织开展国内外经济技术交流与合作，对会员企业
进行行业自律管理；开展三类产品及进口产品注册咨询及代理，经政府有关部
门批准开展相关各类认证、认可工作；参与国内外政府采购及医疗器械的招标、
投标工作等。
  国务院药品监督管理部门负责全国医疗器械监督管理工作，对在中华人民
共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动进行全面监督管理。
其中，对医疗器械产品实行分类注册制度，对医疗器械生产企业和经营企业实
行备案或许可证制度。
  （1）医疗器械产品的分类管理制度
  国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。
  第一类：风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
  第二类：具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器
械；
  第三类：具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
有效的医疗器械。
  （2）医疗器械产品注册制度
 分类                受理部门               申请方式
第一类       所在地设立区的市级人民政府药品监督管理部门        备案
第二类      所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门
                                       注册
第三类             国务院药品监督管理部门
  医疗器械注册证有效期为 5 年。有效期届满需延续注册的，应在有效期届
满 6 个月前向原注册部门提出延续注册的申请。除存在不予延续注册情形外，
接到延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作
出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。
  （3）医疗器械生产相关
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
    分类            受理部门           备案/许可         许可证书/备案凭证
           所在地设立区的市级人民政府                      第一类医疗器械生产备案
    第一类                              备案
             药品监督管理部门                             凭证
    第二类    省、自治区、直辖市人民政府
                                     许可        医疗器械生产许可证
    第三类      药品监督管理部门
     医疗器械生产许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行
政许可的法律规定办理延续手续。
家市场监督管理总局令第 54 号），规定省、自治区、直辖市药品监督管理部门
应当对申请资料进行审核，按照国家药监局制定的医疗器械生产质量管理规范
的要求进行核查，并自受理申请之日起 20 个工作日内作出决定。医疗器械生产
许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前 90 个工作日至 30 个工作日期
间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延续申请。
     （4）医疗器械经营相关
      分类            受理部门             备案/许可       许可证书/备案凭证
     第一类                             无需备案许可
                                                第二类医疗器械经营
     第二类          设立区的市级人民政           备案
                                                  备案凭证
                  府药品监督管理部门
     第三类                              许可        医疗器械经营许可证
     医疗器械经营许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行
政许可的法律规定办理延续手续。
（2023 年第 153 号），规定企业应当根据经营产品的风险程度、质量安全风险
情况和质量管理自查情况等，运用质量管理技术与方法，持续改进质量管理体
系，保持质量管理体系的适宜性、充分性和有效性。
序                                             实施
           法规名称             主要内容                       颁发机构
号                                             日期
                      主要规定了医疗器械企业的生
     《医疗器械生产监督管
                      产许可与备案管理、生产质量           2022
                      管理、监督检查、法律责任等           年 5月
     督管理总局令第 53 号）
                            内容
东方证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序                                    实施
        法规名称             主要内容                 颁发机构
号                                    日期
    《医疗器械经营监督管       主要规定了医疗器械企业的经
     理办法（2022 年修     营许可与备案管理、经营质量   2022
    正）》（国家市场监督       管理、监督检查、法律责任等   年 5月
    管理总局令第 54 号）           内容
                     主要规定了医疗器械注册、特
    《医疗器械注册与备案
                     殊注册程序、变更注册与延续   2021
    管理办法》（国家市场
    监督管理总局令第 47
                     限、监督管理、法律责任等内    月
        号）
                           容
    《医疗器械注册自检管
                     主要规定了注册申请人注册自   2021
    理规定》（国家药品监
    督管理局公告 2021 年第
                        查工作有序开展       月
                     主要规定了医疗器械产品注册
                     与备案、医疗器械生产、医疗
    《医疗器械监督管理条
                     器械的经营与使用、不良事件   2021
                     的处理与医疗器械的召回、医   年 6月
     务院令第 739 号）
                     疗器械的监督检查、法律责任
                          等内容
    《创新医疗器械特别审
                     主要规定了创新医疗器械审查   2018
    查程序》（国家药品监
    督管理局公告 2018 年第
                         情形等内容        月
                     指由国家食品药品监督管理总
                     局依据职责组织制修订，依法
    《医疗器械标准管理办
                     定程序发布，在医疗器械研    2017
                     制、生产、经营、使用、监督   年 7月
    督管理总局令第 33 号）
                     管理等活动中遵循的统一的技
                          术要求
    《医疗器械使用质量监       主要规定了医疗器械采购、验
    督管理办法》（国家食       收、贮存、使用、维护、转让   2016
    品药品监督管理总局令       等与使用质量密切相关的各个   年 2月
       第 18 号）         环节的管理等内容
    （1）《“十四五”规划》
在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善
国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健
康服务。完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需
和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗
器械尽快在境内上市。严格食品药品安全监管，稳步推进医疗器械唯一标识制
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
度。
  （2）《“十四五”全民医疗保障规划》
要协同建设高效的医药服务供给体系，提高医药产品供应和安全保障能力。深
化审评审批制度改革，鼓励药品创新发展，加快新药好药上市，促进群众急需
的新药和医疗器械研发使用。稳步推进仿制药质量和疗效一致性评价。分步实
施医疗器械唯一标识制度，拓展医疗器械唯一标识在卫生健康、医疗保障等领
域的衔接应用。
  （3）《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》
业发展规划》（京政发【2021】21 号），提出要发力创新药、新器械、新健康
服务三大方向，在新型疫苗、下一代抗体药物、细胞和基因治疗、国产高端医
疗设备方面构筑领先优势，推动医药制造与健康服务并行发展。北部地区重点
布局昌平区、海淀区，南部地区重点布局大兴区、北京经济技术开发区，力争
到 2025 年医药健康产业实现营业收入 1 万亿元，其中医药制造达到 4,000 亿元。
  （4）《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》
促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》（国药监械注【2021】21 号），
提出到 2025 年，要基本建成适应我国医疗器械研制、生产、经营、使用、监督
管理等全生命周期管理需要，符合严守安全底线和助推质量高线新要求，与国
际接轨、有中国特色、科学先进的医疗器械标准体系，实现标准质量全面提升。
  （5）《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》
通知》，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用
耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采
购，积极探索跨省联盟采购”。
  （6）《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
管制度的指导意见》（国办发【2018】63 号），提出从重点监管公立医疗卫生
机构转向全行业监管，从注重事前审批转向注重事中事后全流程监管，从单项
监管转向综合协同监管，从主要运用行政手段转向统筹运用行政、法律、经济
和信息等多种手段，提高监管能力和水平，为实施健康中国战略、全方位全周
期保障人民健康提供有力支撑。
  （7）《关于促进医药产业健康发展的指导意见》
见》，主要明确七个方面的重点任务：①加强技术创新，提高核心竞争能力；
②加快质量升级，促进绿色安全发展；③优化产业结构，提升集约发展水平；
④发展现代物流，构建医药诚信体系；⑤紧密衔接医改，营造良好市场环境；
⑥深化对外合作，拓展国际发展空间；⑦培育新兴业态，推动产业职能发展。
（二）主营业务及产品
  水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗
器械企业，主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及
刀头等，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。同时，水
木天蓬还在超声吸引刀等超声外科手术领域积极布局。截至本独立财务顾问报
告签署日，超声吸引刀已取得注册证。
  经过十余年的艰辛开拓和不懈努力，水木天蓬已成为超声骨刀领域的领军
企业之一，作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨
组织手术设备》《YY/T1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T1750-
术操作中安全性好，操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，产品已进
入北京、上海、广东、江苏、浙江、陕西等二十多个省市的三甲医院，形成了
良好的用户基础和品牌知名度。
  水木天蓬是高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业。水木天蓬与北
京协和医院、中日友好医院合作完成“综合征性脊柱侧凸诊疗体系的建立及推
东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
广应用”项目获评 2023 年度北京市科技进步二等奖，水木天蓬始终高度重视研
发投入，报告期内研发投入合计占营业收入的比例达 27.59%；报告期末研发人
员占比达 25.51%，并在超声能量设备的技术创新和知识产权保护工作方面取得
一系列成果。截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬在境内持有专利技术 81 项，其
中发明专利 13 项，在境外持有专利技术 218 项，其中发明专利 50 项，为水木
天蓬在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支
撑。
    除国内市场外，水木天蓬生产的超声骨动力设备及刀头已进入欧洲和美国
市场，并获得了众多临床医生认可，获得中国三类医疗器械注册证、欧盟产品
安全强制性认证（CONFORMITE EUROPEENNE，简称 CE）、美国食品和药
物管理局（Food and Drug Administration，简称 FDA）、巴西国家卫生监管局
（Agência Nacional de Vigil?ncia Sanitária，简称 ANVISA）和澳大利亚医疗器械
认证（Australian Register of Therapeutic Goods，简称 ARTG）注册认证。
    水木天蓬主要产品超声设备主要由主机、手柄部件及刀头组成，核心产品
超声骨动力设备广泛应用于各种外科手术，配合多样的刀头，利用微米级纵向
振动实现对骨组织的精确切割、磨削和钻孔，同时避免损伤神经、血管、硬脊
膜等软组织，保障手术安全；现有产品主要应用于骨科、神经外科、肝胆外科
等临床科室。水木天蓬主要产品图例、产品用途及特征如下：
序
     产品名称            产品图片                      产品用途
号
                                      适用于对骨组织进行切割、磨削和
     超声骨动                             钻孔，通过超声振动完成骨组织切
      力设备                             除，具有快速，稳定和安全的特
                                      点。
     超声骨动
                                      超声骨动力设备专用刀头，适用于
                                      对骨组织进行切割、磨削和钻孔。
      头
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序
     产品名称      产品图片                   产品用途
号
                                适用于对软组织进行切割止血，可
     超声软组
                                以用于多个外科科室开放和微创手
                                术中，使用中切割和凝血可同时完
      血设备
                                成，无烟雾，无电流通过患者。
     超声软组                       超声软组织切割止血设备专用刀
     织切割止                       头，可提供较快的切割速度和更小
     血设备刀                       的侧向热损伤，凝闭 5mm 及以下
      头                         的血管。
（三）主要产品工艺流程图
    水木天蓬的主要产品具体工艺流程如下：
    注：灭菌刀头的灭菌流程由水木天蓬委托第三方进行。
（四）主要经营模式、和盈利模式和结算模式
    水木天蓬的采购内容主要为生产用原辅材料和外协加工服务。采购的原材
料主要包括金属零部件、外壳、芯片等；辅料主要包括螺钉、外包装等材料。
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  水木天蓬结合在手及远期销售订单情况，同时考虑原材料的采购价格及安
全库存，合理安排原材料采购计划和库存准备。水木天蓬采购人员根据产品技
术标准要求，结合供货质量、交货速度、售后服务等不同维度对供应商进行综
合评价审核。采购人员根据采购计划，向审核合格的供应商发起询价请求，并
参考市场价格、供货周期等情况进行采购。
  水木天蓬制定了《采购控制程序》《采购合同及供方管理规范》等相关采
购制度，对采购过程及供应商的评定过程进行控制，以确保采购的产品能够满
足水木天蓬和顾客的需求。水木天蓬已与主要原材料供应商建立了稳定的合作
关系，保证了原材料的质量稳定性和供货及时性。
  水木天蓬主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。水木
天蓬结合近期在手订单及往年销售情况进行滚动预测，确定生产总量计划，并
依此进行部件准备和生产，成品在生产完成并检验合格后入库。
  水木天蓬设备主机和手柄部件以组装为主，设备刀头以机加工为主，为提
高生产效率、合理配置资源、提高经济效益，水木天蓬在控制产品质量的前提
下，部分生产加工环节采用外协模式。自 2023 年开始，由于市场需求增长较快，
水木天蓬向关联方拓腾苏州采购刀头胚件，具体流程为水木天蓬向拓腾苏州提
供图纸等技术资料并指定原材料及原材料供应商，拓腾苏州自行采购并加工完
成后销售给水木天蓬。此外，部分产品的灭菌、焊接等生产加工环节也通过外
协方式完成。
  报告期内，水木天蓬的销售模式以经销模式为主，水木天蓬对经销商销售
均采用买断式销售，非质量问题原则上不得退货。
  报告期各期，水木天蓬各销售模式下的主营业务收入金额和占比情况如下：
                                                          单位：万元
 项目
         金额        占比       金额         占比       金额          占比
经销模式   2,077.04   96.93%   8,866.79   96.05%   7,223.61    97.84%
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 项目
        金额         占比        金额         占比        金额         占比
直销模式    65.79      3.07%    364.39      3.95%    159.84      2.16%
 合计    2,142.84   100.00%   9,231.18   100.00%   7,383.45   100.00%
  （1）境内销售
  ①经销模式
  A、一般客户
  报告期内，水木天蓬主要采用买断式经销模式。在该模式下，水木天蓬从
企业资质、历史经营业绩、市场开拓能力、学术推广水平、区域优势和渠道资
源等多方面调查，在全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议。经销商按需
提出采购意向，并根据经销协议约定向水木天蓬支付预付款。水木天蓬收到预
付款后按照合同约定向客户交付商品，取得客户签收确认后，水木天蓬据此确
认销售收入。水木天蓬将产品销售给经销商后，经销商与医院洽谈销售、物流
发货、使用跟踪和信息收集反馈，水木天蓬对经销商进行必要的业务指导和培
训。
  B、美敦力
协议约定：水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、
销售和经销所有授权产品，授权产品为超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配
套刀头及其他耗材，协议的有效期2022年5月24日至2024年12月31日。
  为更有效的扩大市场，参与有效竞争，提高运作效率，2023年12月29日，
水木天蓬与美敦力签署了《 < 独家经销协议 >之补充协议》，双方约定美敦力的
经销区域缩小至部分终端客户，2024年1月1日至2024年4月30日为过渡期，2024
年5月1日后，美敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。
  ②直销模式
  报告期内，水木天蓬直销收入占比较低。直销模式下，水木天蓬直接与终
端客户签订销售或服务合同，并向客户收取款项。
  （2）境外销售
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  水木天蓬境外销售主要采用经销模式。报告期内，水木天蓬通过与关联公
司 Implanet 公司建立合作关系，借助其现有的销售渠营销网络，拓展海外市场，
此外，水木天蓬还通过展会、行业内企业推荐及网络信息推广等方式与海外其
他经销商建立联系，同时也通过境外经销商开展境外客户群体开发维护及产品
推广工作。目前境外销售的主要国家和地区有美国、法国、英国、希腊、西班
牙等。
  水木天蓬拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。水木天蓬专注于
超声外科手术设备及耗材的研发、生产与销售，产品包括超声骨动力设备及刀
头、超声软组织切割止血设备及刀头等。水木天蓬主要通过上述超声外科手术
设备及其配套刀头的销售实现收入和利润。
  报告期内，对于美敦力、部分直销客户和关联方客户，水木天蓬给予一定
的信用期；对于其他客户，水木天蓬均采用先款后货的结算方式。水木天蓬与
客户主要通过银行转账的方式结算货款。
  水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的高新
技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。
  在业务创新方面，水木天蓬主要从事医疗器械的研发、生产和销售，属于
中的“先进医疗设备及器械制造”领域，符合新兴产业发展方向。
  在技术创新方面，水木天蓬深耕超声骨动力设备行业多年，积累了丰富的
生产、研发经验，掌握了超声切割、生物组织识别技术等多项核心技术，取得
了多项创新性成果。水木天蓬作为高新技术企业及北京市“专精特新”中小企
业，系唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术
设备》《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声
软组织切割止血手术设备》的制定工作，与北京协和医院、中日友好医院合作
完成“综合征性脊柱侧凸诊疗体系的建立及推广应用”项目获评 2023 年度北京
东方证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
市科技进步二等奖。截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬在境内共持有专利技术
项。
  水木天蓬始终坚持以服务临床为宗旨，采用以临床需求为导向，解决临床
痛点为目的的研发模式，研发人员高度重视技术的积累与创新，一直秉承自主
研发、锐意创新的理念进行产品的研发。研发部门建立有成熟的项目管理制度，
以项目管理产品，定期对研发进度进行评审和跟踪，同时积极与临床医生进行
沟通交流并准确获取临床需求，与市场和生产部门紧密配合完善已有产品，提
高产品质量，以期更好地满足临床需求，解决临床痛点，保持持续创新能力。
（五）报告期内主要生产和销售情况
                                                                     单位：万元
产品类别   产品小类
                金额        占比               金额       占比         金额         占比
          主机    388.86     18.15%      3,347.13      36.26%   3,988.05    54.01%
          刀头   1,491.15    69.59%      4,276.78      46.33%   2,039.40    27.62%
超声骨动
       手柄部件     214.81     10.02%      1,345.13      14.57%   1,172.70    15.88%
力设备
       其他配件      48.01      2.24%          249.06     2.70%    160.56      2.17%
          小计   2,142.84   100.00%      9,218.11     99.86%    7,360.72   99.69%
超声软组织切割止血
                      -            -        13.08    0.14%      22.73     0.31%
   设备
     合计        2,142.84   100.00%      9,231.18     100.00%   7,383.45   100.00%
  报告期内，水木天蓬主营业务收入主要来源于超声骨动力设备，收入占比
分别为 99.69%、99.86%和 100.00%，其中，超声骨动力设备刀头的收入增幅较
快，收入占比由 2022 年度的 27.62%上升至 2023 年度的 46.33%，系水木天蓬销
售收入增长的主要来源。
  报告期内，水木天蓬主要产品为超声骨动力设备，其主机和刀头产能及产
销具体情况如下：
东方证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                      单位：台、件
     年度            类别            产能               产量       产能利用率             销量
                   主机            100               88       88.00%            32
                   刀头          17,500             10,702    61.15%        8,795
                   主机            300               285      95.00%            136
                   刀头          52,500             35,027    66.72%        23,530
                   主机            200               168      84.00%            152
                   刀头          52,500             11,635    22.16%        10,100
  注 1：主机的产能关键工序为装配及调试，产能根据装配员工人数及主要产品平均装
配工时进行测算；刀头的机加工环节可以通过外协方式完成，产能根据清洗环节的单台设
备年开工时间、单件产品清洗时间进行测算。
  注 2：上述销量未包括展示用机在报告期内的销售。
年度水木天蓬刀头销量较低导致产量较少所致。
     报告期内，水木天蓬主要产品超声骨动力设备主机和刀头的产量、销量和
库存具体情况如下：
                                                                      单位：台、件
类
       期初库存             产量              研发及其他领用            销量         期末库存
型
主机         11            168                  3             152         24
刀头        1,759         11,635               418           10,100      2,876
类
       期初库存             产量              研发及其他领用            销量         期末库存
型
主机         24            285                  3             136         170
刀头        2,876         35,027               848           23,530      13,525
类
       期初库存             产量              研发及其他领用            销量         期末库存
型
主机         170           88                   8             32          218
刀头        13,525        10,702               176           8,795       15,256
    注：上述销量未包括展示用机在报告期内的销售。
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     报告期内，水木天蓬主要产品为超声骨动力设备，其主要系由主机、手柄
部件及刀头组成，各类产品平均价格变动主要系受产品定价策略、市场竞争环
境、规格型号差异等多重因素影响，具备合理性。
     报告期内，水木天蓬的销售模式以经销模式为，具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目
              金额            占比      金额            占比        金额           占比
经销模式         2,077.04   96.93%    8,866.79       96.05%    7,223.61     97.84%
直销模式          65.79      3.07%     364.39         3.95%    159.84       2.16%
     合计      2,142.84   100.00%   9,231.18       100.00%   7,383.45    100.00%
     报告期内，水木天蓬向前五名客户的销售情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                   占营业收入
序号              客户名称                     销售内容               销售金额
                                                                    比例
                                  主机、刀头、手柄部件及
                                      配件
                                  主机、刀头、手柄部件及
                                      配件
                            合计                              1,189.56      55.50%
                                  主机、刀头、手柄部件及
                                      配件
          北京聚远谊桥医疗用品有限公
             司及其关联企业
                                  主机、刀头、手柄部件及
                                      配件
                                  主机、刀头、手柄部件及
                                      配件
                                  主机、刀头、手柄部件及
                                      配件
                            合计                              5,766.01      62.21%
东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                          占营业收入
序号          客户名称                  销售内容         销售金额
                                                           比例
                           主机、刀头、手柄部件及
                               配件
      北京聚远谊桥医疗用品有限公
         司及其关联企业
                           主机、刀头、手柄部件及
                               配件
                           主机、刀头、手柄部件及
                               配件
                           主机、刀头、手柄部件及
                               配件
                    合计                         4,174.76   56.54%
  注 1：Implanet 公司包含 Implanet SA 及其全资子公司 Implanet America, Inc。
  注 2：北京聚远谊桥医疗用品有限公司及其关联企业包含北京谊康贝利医用设备有限
公司。
  注 3：国药集团下属企业包括国药集团广东省医疗器械有限公司、国药器械骨科医疗
技术（武汉）有限公司、国药集团秦皇岛医疗器械有限公司。
     报告期内，水木天蓬不存在向单个客户销售的比例超过营业收入 50%或严
重依赖少数客户的情况。2022 年 5 月，水木天蓬与美敦力达成合作，美敦力成
为水木天蓬在中国地区（港澳台、部分医院除外）主要型号产品的独家经销商，
导致 2022 年度和 2023 年度水木天蓬对美敦力的收入占比较高。2024 年 1-4 月，
随着美敦力独家经销协议即将到期，双方逐步减少业务合作规模，导致对美敦
力的收入占比下降。
     Implanet 公司为水木天蓬控股股东三友医疗控股子公司，其下游客户为境
外的医疗器械经销商和医院等医疗机构，截至 2024 年 4 月末，Implanet 公司向
水木天蓬采购的产品销售情况良好。
     春风化雨为水木天蓬控股股东三友医疗的联营企业，主要产品是骨科手术
机器人，采购水木天蓬的产品用于研发自用。
     除上述情况外，水木天蓬董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
主要关联方、持有水木天蓬 5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。
（六）报告期内主要采购情况
     报告期内，水木天蓬采购的原材料主要包括金属零部件、外壳及芯片等。
东方证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
报告期内，采购金额和占原材料采购比例情况如下：
                                                                           单位：万元
 种类
         金额            占比          金额           占比               金额           占比
金属零部件    108.66       42.15%       448.85      30.40%            99.48       16.95%
 外壳      10.04        3.90%        144.96       9.82%            50.54        8.61%
 芯片       8.77        3.40%        90.41        6.12%            35.91        6.12%
 合计      127.48       49.45%       684.21      46.34%            185.94      31.68%
  报告期内，水木天蓬原材料采购单价情况如下：
  项目     计量单位
                        单价         变化幅度             单价           变化幅度         单价
           件/元          85.60      127.32%          37.66        97.07%       19.11
金属零部件      米/元            -           -         788.34              -             -
          千克/元         178.56      -60.87%      456.28           5.42%        432.82
  外壳       件/元         110.60      -52.31%      231.93           -10.66%      259.60
  芯片       个/元          7.25       -57.43%          17.03        -9.29%       18.77
  水木天蓬采购的主要材料市场供应充足且价格透明。水木天蓬已与多家供
应商建立了稳定、良好的合作关系，能够保证材料的稳定供应，报告期内未发
生采购价格异常波动的情况。
  报告期内，水木天蓬金属零部件、外壳及芯片采购单价波动较大，主要系
受原材料细分类别、规格及型号差异影响所致，水木天蓬采购的上述原材料细
分类别、规格及型号较多且多为定制化产品，不同细分类别、规格及型号产品
采购单价差异较大。报告期内，水木天蓬采购同类别、规格及型号原材料的单
价变化幅度较小。
  报告期内，水木天蓬生产所用主要能源为电力，电力采购具体情况如下所
示：
主要生产
                 项目             2024 年 1-4 月          2023 年度              2022 年度
 能源
 电力     采购数量（千瓦时）                  64,011              203,760             166,200
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
主要生产
           项目        2024 年 1-4 月       2023 年度             2022 年度
 能源
         采购金额（万元）        7.00            21.65               16.71
        采购单价（元/度）        1.09             1.06                1.01
         占营业成本的比例       3.65%            2.74%               2.69%
     报告期内，水木天蓬电力采购单价逐年提高，主要系子公司北京水木电价
较高，其产量上升导致用电量占比上升所致。2024 年 1-4 月，水木天蓬电力采
购金额占营业成本比重增加，主要原因系水木天蓬的清洗车间电力用量及费用
较为稳定，同期受销量影响，营业成本发生额相对减少。
     报告期内，水木天蓬向前五名供应商的采购情况如下：
                                                            单位：万元
序号         供应商名称             主要采购内容              采购金额         采购占比
      北京华卫天和生物科技有限公司及
           其下属公司
                合计                               360.93        43.24%
      北京华卫天和生物科技有限公司及
           其下属公司
                合计                               1,194.01      34.17%
      北京华卫天和生物科技有限公司及
           其下属公司
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                合计                    638.43   36.31%
  注：北京华卫天和生物科技有限公司及其下属公司包含其子公司华卫天和（北京）医
药科技研究院有限公司和北京华卫天和科技企业孵化器有限公司。
     报告期内，水木天蓬不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额 50%或
严重依赖少数供应商的情况。拓腾苏州为水木天蓬控股股东三友医疗控制的企
业，除此以外，水木天蓬董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要
关联方、持有水木天蓬 5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。
（七）境外地域分析及资产情况
     截至报告期末，水木天蓬在境外的资产主要系子公司瑞士水木的银行存款。
在瑞士市场的销售推广及售后维护。基于未来发展考虑，水木天蓬拟解散瑞士
水木并进行清算。截至本独立财务顾问报告签署日，相关解散清算手续尚未完
成。
（八）安全生产及环境保护情况
     水木天蓬所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。水木天蓬主要的
安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。水木天蓬在产品
的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产
过程的人员、设备等方面进行安全检查，最近三年内未因安全生产和环境保护
问题受到政府相关部门的重大行政处罚。
（九）质量控制情况
     水木天蓬已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规
范》以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的
要求》等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，
取得了 ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系认证。水木天蓬的员工能力符合
设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标
准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。
     最近三年，水木天蓬的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方
    东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
    面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。
    （十）核心技术情况
      经过多年的自主研发与技术积累，水木天蓬在超声外科手术设备领域积累
    了多项核心技术，具体包括：
序   核心技                                                       技术
           技术先进性及具体表征     核心技术相关的专利           应用产品    所处阶段
号   术名称                                                       来源
           超声刀头设计为由内向
           外的操作方式，包括钩
           形刀头，匙形刀头等。
    由内向
           操作中医生的力量由内          中国：
    外的超                                       超声骨动
           向外进行切割，背离患     CN201930043562.8、                   自主
           者，有效防止医生操作     CN201930043880.4、                   研发
    设计技                                        头
           失误误伤患者组织，同      CN201720232070.9
     术
           时也适用于对于厚度未
           知的骨组织，具有非常
           高的操作安全性。
           超声刀头前端采用全 V           中国：
           形设计，能够协助医生       201711118873.2；
           在截骨时开 V 形槽，在       国外：US：
    开V形
           颈椎单开门手术中，骨      US11,779,366B2；    超声骨动
    槽超声                                                       自主
    刀头设                                                       研发
           容易达到两边的骨组织       号；MX：4899；         头
    计技术
           贴合，不会形成空洞，      KR：20-0496015；
           从而具有更好的愈合效     DE：212018000340；
           果。               AU：2020100622
           超声刀头采用横弯/纵弯           中国：
           的刀头设计，能够在狭      201930043555.8、
    横弯/纵   小的操作空间中完成横      201620643862.0、
    弯形截    向及竖直方向截骨，对      201620554844.5；    超声骨动
                                                              自主
                                                              研发
    刀头设    椎体切除术等手术上具      3221853 号、TR：       头
    计技术    有非常明显的操作优        TR201819521Y、
           势，提高手术的效率和      MX：4398、JP：登
           安全性。              録第 3224960 号
           超声手术系统电路控制
    超声手    软件通过对电路的反馈     软件著作权，登记号
    术系统    和控制，使得整个系统     2014SR076869，证书     超声骨动            自主
    电路控    工作在最佳状态，从而       号：软著登字第            力设备            研发
    制软件    达到高效和安全的手术          0746113 号
           效果。
    （十一）报告期内的研发投入情况
      报告期内，水木天蓬研发投入具体情况如下：
                                                        单位：万元
东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
      项目           2024 年 1-4 月          2023 年度           2022 年度
     职工薪酬             393.09             1,074.17           823.75
     检验注册费            179.32              328.87            276.86
      材料费             106.62              261.24            225.56
     折旧及摊销            71.13               189.61            145.26
     股份支付             723.85                -                76.64
      其他              52.83               114.06            143.47
      合计             1,526.85            1,967.95           1,691.54
（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
    截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬员工总人数 98 人，技术研发人员 25 人，
占总员工人数的 25.51%。水木天蓬核心技术人员包括曹群等 4 人，具体情况如
下：
序                                               对水木天蓬贡献/与水木天蓬
     姓名   学历背景    主要工作经历和研发领域
号                                                     业务的关系
                                                建立了水木天蓬，起草了 3 项
          清华大学   水木天蓬总经理，现任水木天                  声骨组织手术设备》、
          专业博士   化技术委员会医用超声设备分                  切割止血手术设备》和
                 技术委员会委员。                       《YY/T1853-2022 超声骨组织
                                                手术设备刀具》。
                 曾任安捷伦（北京）科技有限
                 公司工程师、北京芯动神州科
                                                最早期加入水木天蓬的研发员
          北京邮电   技有限公司研发总监。2011 年
                                                工之一，主管水木天蓬研发工
          大学通信   加入水木天蓬，曾任水木天蓬
          工程专业   研发部总监、副总经理，现任
                                                册工作，管理水木天蓬研发团
           博士    水木天蓬常务副总经理。研究
                                                队。
                 方向为产品总体设计，电路和
                 系统设计。
                 曾任东华软件股份公司软件工                  负责水木天蓬各种主要产品的
          北京理工   程师。2010 年加入水木天蓬，               系统设计，软件开发和产品注
          大学生物   曾任水木天蓬研发经理，现任                  册工作，从产品的初始设计到
          医学工程   水木天蓬研发部总监、监事。                  最终获得注册证上市，对水木
          专业硕士   研究方向为软件开发，产品设                  天 蓬 产 品 的 研 发 起 到 重要 作
                 计。                             用。
                 曾任河北南风汽车设备集团-北
                 京研发中心软件工程师、北京                  负责水木天蓬各种主要产品的
          河北大学   芯动神州科技有限公司工程                   系统设计，软件开发和验证工
           业学士   担任水木天蓬研发工程师，现                  临床应用需求，对产品的发展
                 任水木天蓬研发部副总监。研                  起到重要作用。
                 究方向为软件开发，产品设计
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
   上述核心技术人员均与水木天蓬签署了《保密及不竞争协议》，曹群为水
木天蓬创始人股东，战松涛、戴志凌和岳志永均为水木天蓬的股权激励对象。
（十三）水木天蓬主要经营资质
   截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬及其子公司已取得的业务资质及许可的
具体情况详见重组报告书之“附件二：水木天蓬及其子公司的主要业务资质、
许 可 ” 。 2024 年 11 月 ， 北 京 水 木 已 取 得 超 声 吸 引 刀 产 品 “ 国 械 注 准
   截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬及其子公司已取得从事其主营
业务所必需的境内资质及许可。上海还瞻除持有水木天蓬 11.0769%股权外，无
其他业务或对外投资，不涉及业务资质情况。
八、主要财务数据
（一）水木天蓬主要财务数据
   根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 《 水 木 天 蓬 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 2024 第
ZA14133 号），报告期内，水木天蓬的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
        项目               2024.4.30     2023.12.31    2022.12.31
      资产总计               18,605.43     19,412.58      15,374.17
      负债合计               1,132.93       2,250.19      2,385.39
    所有者权益合计              17,472.49     17,162.39      12,988.79
 归属于母公司所有者权益             17,048.35     16,759.20      12,625.16
        项目             2024 年 1-4 月    2023 年度        2022 年度
      营业收入               2,143.28       9,268.77      7,383.87
      营业成本                224.66        741.58         573.17
      利润总额                -396.61       4,670.89      3,173.74
       净利润                -405.98       4,161.36      2,785.46
归属于母公司所有者的净利润             -426.94       4,121.80      2,744.77
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
     主要财务指标
                       /2024 年 1-4 月   /2023 年度      /2022 年度
    流动比率（倍）                15.02          7.96          6.17
东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
   速动比率（倍）               12.89           6.95          5.67
  资产负债率（%）               6.09%         11.59%        15.52%
 总资产周转率（次/年）              0.34           0.53          0.54
应收账款周转率（次/年）              6.97           4.52          5.33
 存货周转率（次/年）               0.29           0.44          0.56
    毛利率（%）               89.52%        92.00%        92.24%
  注1：上表中2024年1-4月的周转率财务指标进行了年化处理。
  注2：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝(流动资产-存货)/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值
  ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
  ⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额
  ⑦毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
（二）上海还瞻主要财务数据
  根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 《 上 海 还 瞻 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 2024 第
ZA14134 号），报告期内，上海还瞻的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
       项目               2024.4.30     2023.12.31    2022.12.31
     资产总计               9,559.76       9,559.79      7,969.73
     负债合计                 1.69           1.69          6.69
   合伙人权益合计              9,558.07       9,558.10      7,963.04
       项目             2024 年 1-4 月    2023 年度        2022 年度
     营业收入                   -             -             -
     营业成本                   -             -             -
     利润总额                 -0.03        1,595.06       354.45
      净利润                 -0.03        1,595.06       354.45
九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况
（一）水木天蓬最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况
  最近三年，水木天蓬发生过 1 次股权转让，具体如下：
东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                   对应出                      单价
变动                  资额       转让总价          （元/注    股权转让
      转让方   受让方                                               作价依据
时间                  （万       （万元）           册资      原因
                    元）                      本）
                                                   上市公司   根据立信评估《上
     丁文军、
                                                    产业并   海三友医疗器械股
      启明融
                                                   购、拓展   份有限公司拟现金
     创、红山   三友医
     优选、建    疗
                                                   围；水木   北京水木天蓬医疗
                                                   天蓬部分   技术有限公司的股
年 7 海鼎投资                                   50.73
                                                   股东退出   东全部权益价值资
 月
                                                   上市公司   产评估报告》（信
                                                   实控人共   资 评 报 字 2021 第
      曹群    徐农     94.8000   4,809.4227            同参与投   06026 号 ） 所 载 评
                                                   资、共担   估值为基础，经交
                                                     风险   易各方协商确定
     本次股权转让的主要原因为上市公司通过产业并购拓展业务范围，同时水
木天蓬部分原股东寻求退出；同时上市公司实际控制人之一共同参与投资、共
担风险。
     根据立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟现金购买股权所
涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字2021第 06026 号），以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收
益法得出水木天蓬股东全部权益价值为 68,700 万元，较水木天蓬归属于母公司
股东口径账面净资产 8,075.61 万元，增值 60,624.39 万元，增值率 750.71%。
本 94.80 万元，丁文军、启明融创、红山优选、建发投资、海鼎投资向三友医
疗转让注册资本合计 675.4167 万元。2021 年 6 月，经三友医疗董事会审议通过，
前述各方签署《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之股权转让协议》，水木
天蓬股权转让的价格均为 50.73 元/出资额，折合整体估值约 6.87 亿元，系以立
信评估的评估结论为基础，经交易各方协商确定。本次股权转让的估值同时也
参考了水木天蓬 2017-2018 年融资引入红山优选、建发投资、海鼎投资时的投
后估值 5.20 亿元。此次股权转让中，水木天蓬产品的销售较 2017-2018 年已明
显取得进展，因此估值较前述投后估值有所提升。本次股权转让价格以评估值
为基础协商确定，定价具有合理性。
     根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060020
东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
号），截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬 100%股权的评估值为
木天蓬 100.00%股东权益作价为 86,267.31 万元，较最近一次股权变更后的估值
水平及资产规模均有较大幅度增长。本次交易估值以立信评估出具的《资产评
估报告》所载评估值为基础，与前次股权转让作价对应的估值有所差异，具有
合理性。
（二）上海还瞻最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况
       最近三年，上海还瞻共发生过 3 次合伙份额转让，具体如下：
                    对应出
                                            单价
变动                   资额       转让总价                 股权转让
        转让方   受让方                          （元/出             作价依据
时间                   （万       （万元）                  原因
                                           资额）
                     元）
                                                   合伙人因
 年      胡艳玲   李春媛   3.9076    170.1663     43.55        海还瞻核心资产为
                                                   离职退出
                                                        次转让价格折合水
                                                   上市公司 木天蓬的整体估值
                                                   实控人承 为约 6.87 亿元，与
 年      李春媛    徐农   3.9076    170.1663     43.55
                                                   接标的合 2021 年上市公司收
                                                    伙份额 购水木天蓬控制权
                                                        时的估值一致。
              战松涛   21.8438   51.0000
年4      李春媛   胡效纲   21.8438   51.0000      2.33    股权激励 权激励计划约定的
 月                                                      价格确定
              戴志凌   13.8223   32.2717
经协商其退出员工持股平台。
       原合伙人胡艳玲所持 3.9076 万元上海还瞻出资份额为 2017 年水木天蓬实
施股权激励时获得。2023 年，胡艳玲将其持有的全部上海还瞻出资份额以
于上海还瞻核心资产为水木天蓬股权，本次转让价格折合水木天蓬的整体估值
为约 6.87 亿元，与 2021 年上市公司收购水木天蓬 49.8769%股权时的水木天蓬
整体估值一致。本次出资份额的转让价格与水木天蓬最近一次股权转让估值为
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
基础，经双方协商确定，定价具有合理性。
  由于李春媛并无进一步增持上海还瞻出资份额的计划，经友好协商，由水
木天蓬控股股东三友医疗的实际控制人之一徐农承接该部分出资份额。2023 年
元，与 2023 年 11 月胡艳玲转让价格一致。
效纲、战松涛自协议签署之日起合计获得水木天蓬 3%股权（每人 1.5%）的期
权，工作满四年后可全部满足行权条件，行权时购买 1.5%股权的对价为 51 万
元。
  鉴于战松涛、胡效纲在水木天蓬工作时间已达到前述期权激励的要求，
媛持有的上海还瞻 21.8438 万元、21.8438 万元合伙份额，转让价格分别为 51 万
元、51 万元，与 2017 年 9 月战松涛、胡效纲高管股权激励计划约定的购买价格
一致。
  同时，考虑到戴志凌作为核心技术人员亦在水木天蓬工作多年，并为水木
天蓬经营发展作出了重要贡献，2024 年 4 月，戴志凌与李春媛签署合伙份额转
让协议，受让李春媛持有的上海还瞻 13.8223 万元合伙份额，转让价格为 32.27
万元，与战松涛、胡效纲高管股权激励计划约定的购买价格一致。
  此次出资份额转让折合上海还瞻整体估值约 0.04 亿元，折合水木天蓬的整
体估值为约 0.37 亿元。
  本次交易评估值与 2024 年 4 月转让估值存在差异，主要系由于 2024 年 4
月转让价格系根据 2017 年员工股权激励计划中约定的价格确定，转让价格较低
以体现股权激励价值，差额已做股份支付处理。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
  本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有
的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务
仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问
题。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策及会计估计
  （1）收入确认和计量所采用的会计政策
  水木天蓬在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，水木天蓬在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。水木天蓬按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指水木天蓬因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。水木天蓬根据
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。水木天蓬以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，
水木天蓬按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间
的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在水木天蓬履约的同时即取得并消耗水木天蓬履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制水木天蓬履约过程中在建的商品。
  ③水木天蓬履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且水木天蓬在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，水木天蓬在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。水木天蓬考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，水木天蓬按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，水木天蓬在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，水木天蓬考
虑下列迹象：
  ①水木天蓬就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
  ②水木天蓬已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
  ③水木天蓬已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④水木天蓬已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  水木天蓬根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时水木天蓬的身份是主要责任人还是代理人。水木天蓬在
向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，水木天蓬为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，水木天蓬为代理人，按照预期有权
收取的佣金或手续费的金额确认收入。
  （2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法
  水木天蓬销售医疗器械产品属于某一时点履行的义务。水木天蓬主要销售
模式包括：经销模式及直销模式。
  各个主要销售模式下收入确认政策和时间标准如下：
  ①经销模式：
  内销：水木天蓬将货物发至客户后，在取得客户签收确认的凭据时确认收
入。
  外销：水木天蓬以 EXW 模式为主，水木天蓬将货物在工厂（或仓库）交
付给客户指定的承运人并获取承运人的签收确认的凭据时确认收入。
  ②直销模式：
  水木天蓬将产品发至客户后，在取得客户签收确认的凭据时确认收入。
  上海还瞻在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或
权益工具。
  （1）金融工具的分类
  根据上海还瞻管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，
金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
  上海还瞻将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
东方证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  ①业务模式是以收取合同现金流量为目标；
  ②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  上海还瞻将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产（债务工具）：
  ①业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
  ②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  对于非交易性权益工具投资，上海还瞻可以在初始确认时将其不可撤销地
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的
定义。
  除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外，上海还瞻将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，
上海还瞻可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
  金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
  符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债：
  ①该项指定能够消除或显著减少会计错配。
  ②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础
对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内
部以此为基础向关键管理人员报告。
  ③该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
  （2）金融工具的确认依据和计量方法
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ①以摊余成本计量的金融资产
  以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期
应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认
金额；不包含重大融资成分的应收账款以及上海还瞻决定不考虑不超过一年的
融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
  持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
  收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期
损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括
应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计
入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用
实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收
益。
  终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中
转出，计入当期损益。
  ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括
其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认
金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。
取得的股利计入当期损益。
  终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中
转出，计入留存收益。
  ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、
衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易
费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入
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当期损益。
  ⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、
衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该
金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
  终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
  ⑥以摊余成本计量的金融负债
  以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应
付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交
易费用计入初始确认金额。
  持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
  终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损
益。
  （3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法
  满足下列条件之一时，上海还瞻终止确认金融资产：
  ①收取金融资产现金流量的合同权利终止；
  ②金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方；
  ③金融资产已转移，虽然上海还瞻既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
  上海还瞻与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则
终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。
  发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，则不终止确认该金融资产。
  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重
于形式的原则。
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  上海还瞻将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产
整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
  ①所转移金融资产的账面价值；
  ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）的情形）之和。
  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
  ①终止确认部分的账面价值；
  ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
  金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对
价确认为一项金融负债。
  （4）金融负债终止确认
  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；上海还瞻若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融
负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存
金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
  金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
  上海还瞻若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认
部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确
认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
之间的差额，计入当期损益。
  （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
  存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在
活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，上海还瞻采
用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输
入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
  （6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法
  上海还瞻对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础
进行减值会计处理。
  上海还瞻考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
  对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项和合
同资产，无论是否包含重大融资成分，上海还瞻始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
  对于由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，
上海还瞻选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。
  对于由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款和
由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的包含重大融资成分的应
收款项和合同资产（根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定不考虑不超过
一年的合同中的融资成分的除外），企业也可以选择采用一般金融资产的减值
方法，即按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来 12 个
月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）
计量损失准备。
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  对于其他金融工具，上海还瞻在每个资产负债表日评估相关金融工具的信
用风险自初始确认后的变动情况。
  上海还瞻通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，
以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，
上海还瞻即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，上海还瞻即认为该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，上海还瞻按照相当
于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，上海还瞻按照相当于该金融工具
未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损
失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值。
  如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则上海还瞻在单项
基础上对该应收款项计提减值准备。
  除单项计提坏账准备的上述应收款项外，上海还瞻依据信用风险特征将其
余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。上海还瞻对应
收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
        项目        组合类别                 确定依据
                                相同账龄应收款具有类似的信用风险特
 应收账款、其他应收款       账龄组合          征，账龄计算方法为：应收账款账龄按先
                                进先出法进行计算。
  应收账款及其他应收款的预期信用损失率
   项目        应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%）
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   项目     应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%）
  上海还瞻不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直
接减记该金融资产的账面余额。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润
的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
  标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
  （1）控制的判断标准
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括水木天蓬及全
部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  （2）合并程序
  水木天蓬将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合
并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。水木天蓬
与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相
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关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会
计期间与水木天蓬不一致的，在编制合并财务报表时，按水木天蓬的会计政策、
会计期间进行必要的调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
  （1）报告期内纳入水木天蓬合并范围的子公司
                                 持股比例（%）
 子公司名称    注册地        业务性质                       取得方式
                                  直接       间接
                  医疗器械生产、销售电子产
江苏水木天蓬科           品及应用软件产品，技术服
           张家港                   95.0617    -   投资设立
 技有限公司            务、技术转让、技术咨询及
                      技术培训
                  医疗器械生产；技术开发、
北京水木天蓬医
             北京   技术转让、技术咨询、技术   100.00     -   投资设立
疗设备有限公司
                   服务；经济贸易咨询
水木天蓬科技瑞
          瑞士伯尔尼      海外销售中心      100.00     -   投资设立
 士股份公司
  （2）报告期内纳入上海还瞻合并范围的子公司
  报告期内，不存在纳入上海还瞻合并范围的子公司。
  （3）报告期内合并财务报表范围变化
  报告期内，标的公司并未发生合并范围的变更。
（四）重要会计政策或会计估计变更情况
  （1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
  ①关于资金集中管理相关列报
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    解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资
金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
明确规定。该规定自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。执
行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。
    ②关于试运行销售的会计处理
    解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相
关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1
月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生
的试运行销售，应当进行追溯调整（提示：追溯调整不切实可行的，从可追溯
调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并披露无法追溯调整的具体原
因）。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。
    ③关于亏损合同的判断
    解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合
同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成
本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1
日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留
存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规
定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。
    （2）执行《企业会计准则解释第 16 号》
    财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
    ①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理
    解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与
股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采
用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益
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项目（含其他综合收益项目）。
  该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
蓬财务状况和经营成果产生重大影响。
  ②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理
  解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束
后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份
支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在
修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
  该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对水木天蓬财务状况
和经营成果产生重大影响。
  ③关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免
的会计处理
  解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始
日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃
置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免
初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根
据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得
税负债和递延所得税资产。
  该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自 2022 年度提前执行。对于
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在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该
规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易
而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的
相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规
定进行调整。
  水木天蓬自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：
                                                         单位：元
会计政策变更的内容                       对 2022 年 1 月 1 日余额的影响金额
             受影响的报表项目
   和原因                            合并                 母公司
关于单项交易产生的     递延所得税资产           296,120.81         106,185.54
资产和负债相关的递
延所得税不适用初始     递延所得税负债           296,120.81         106,185.54
确认豁免的会计处理
  A、合并
                                                         单位：元
  会计政策变更的内容和原因        受影响的报表项目               2022.12.31/2022 年度
关于单项交易产生的资产和负债相关       递延所得税资产                   476,481.88
的递延所得税不适用初始确认豁免的
      会计处理             递延所得税负债                   476,481.88
  B、母公司
                                                         单位：元
  会计政策变更的内容和原因        受影响的报表项目               2022.12.31/2022 年度
关于单项交易产生的资产和负债相关       递延所得税资产                   471,073.92
的递延所得税不适用初始确认豁免的
      会计处理             递延所得税负债                   471,073.92
  上海还瞻自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上海还瞻财务
状况和经营成果产生重大影响。
  （3）执行《企业会计准则解释第 17 号》“关于售后租回交易的会计处理”
的规定
  财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会
〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”），自 2024 年 1 月 1 日起施行。其
中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。
  解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，
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确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使
用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第
  执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。
  报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
  标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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               第五节 本次交易发行股份情况
  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，
具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
  本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
  本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、
胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12 人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）    交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日          17.20          13.77
   前 60 个交易日          15.84          12.68
   前 120 个交易日         18.05          14.44
  本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
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     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整，具体调整办法如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0?D；
     上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司实施 2023 年度利润分配，
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行
价格相应调整为 13.10 元/股。
（四）发行数量
     本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对
方发行股份的数量之和。
     本次交易中,水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上
海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。按照本次发行股票价格
易对方具体发行股份数量如下：
序号        交易对方        股份交易对价（万元）        股份发行数量（股）
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序号       交易对方    股份交易对价（万元）     股份发行数量（股）
合计                  21,482.69     16,398,994
      发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经
中国证监会注册的发行数量为准。
      在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
（五）上市地点
      本次发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，
则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上
市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》
约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试
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报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行
完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的
标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定
期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益及滚存利润安排
  各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现
的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
  各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易
对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》
出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承
担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述
亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响
（如有）。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
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二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
  本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（三）发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国
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证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股
票。
（四）发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
  最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
  本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
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（七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、税费等费用，具体用途如下：
                                            单位：万元
                                      使用金额占全部募集配套
序号        项目名称        拟使用募集资金金额
                                        资金金额的比例
      支付本次交易的中介机构费
        用、税费等费用
合计                        21,400.00      100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金
缺口将由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的必要性分析
     本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易的
中介机构费用、税费等费用，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上市公司
资金支付压力，降低财务成本提高整合效应，推动公司稳健发展。
     为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是
中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资
金管理办法》。
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
   该制度对于上市公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等
方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并
严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
   经上交所科创板上市委员会 2020 年 1 月 8 日审核同意，并经中国证券监督
管理委员会于 2020 年 3 月 12 日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号），公司获准向社会
公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费用
（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金净额为 978,057,381.28 元。上
述募集资金已全部到位，并由立信会计师验证并出具“信会师报字2020第
ZA10508 号”验资报告。
   根据立信会计师出具的《上海三友医疗器械股份有限公司截至 2024 年 4 月
ZA14132 号），截至 2024 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资金 81,463.31 万元，
具体情况如下：
东方证券股份有限公司                                                                                                    独立财务顾问报告
                                                                                                                        单位：万元
       募集资金总额                        97,805.74                 已累计投入募集资金总额                                  81,463.31
                                                               各年度投入募集资金总额：
    变更用途的募集资金总额                          -                        2024 年 1-4 月                                385.75
    变更用途的募集资金总额比例                     不适用                         2021 年                                    17,734.51
        投资项目                   募集资金投资总额                                       截止日募集资金累计投资额
                                                                                                       项目达到预定
                                                                                          实际投资金额与 可使用状态日
序                      募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺
     承诺投资项目   实际投资项目                                                          实际投资金额 募集后承诺投资                期
号                       投资金额       投资金额        金额       投资金额       投资金额
                                                                                           金额的差额
     骨科植入物扩   骨科植入物扩                                                                                   2020 年 12 月
      产项目      产项目                                                                                      （已结项）
     骨科产品研发   骨科产品研发                                                                                   2021 年 12 月
     中心建设项目   中心建设项目                                                                                    （已结项）
     营销网络建设   营销网络建设
       项目       项目
     补充流动资金   补充流动资金
       项目       项目
     医用高强缝合   医用高强缝合
     线及相关的骨   线及相关的骨
     重建医疗器械   重建医疗器械
       项目       项目
东方证券股份有限公司                                                                                            独立财务顾问报告
合
计
  注：公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子
公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金 4,500.00 万元用于投资新的募投项目“医
用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以 2,000.00 万募集资金投入实施新项目，以不超过 2,500.00 万元的募集资金
以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾苏州实施新项目。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  截至 2024 年 4 月 30 日，上市公司前次募集资金余额为 11,654.03 万元（包
括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益）。上市公司募集资
金净额 97,805.74 万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为 11.92%，剩
余资金将继续用于实施承诺投资项目。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金
投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整
募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过
自有资金和银行借款等方式解决。
东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
  根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号、
信资评报字（2024）第060021号），本次评估以2024年4月30日为评估基准日，
采用收益法和市场法对水木天蓬的全部权益价值进行评估，并最终选取收益法
评估结果作为评估结论；采用资产基础法对上海还瞻的合伙人份额价值进行评
估并作为评估结论。
  根据立信评估出具的标的公司《资产评估报告》（信资评报字（2024）第
                                                            单位：万元
                   账面价值              评估值        评估增值额       评估增值率
     标的公司
                      A                B         C=B-A       D=C/A
   水木天蓬100%股权      17,048.35        86,300.00   69,251.65   406.21%
上海还瞻全体合伙人份额价值      9,558.07         9,558.07        -          -
  本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估
结果为基础确定，经交易各方友好协商，本次交易水木天蓬37.1077%股权的交
易对价为33,091.51万元，上海还瞻全部出资份额的交易对价为8,476.06万元。由
于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他
业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股
权，按交易对价合计41,567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价为
（二）评估方法
  依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法：
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  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要
信息可以获得。
  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所
愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法
评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、
预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
  成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对被评估企业所
有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累
加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的
关键在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评
估值。
  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不
同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方
法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评
估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于
人们的价值观。
  （1）水木天蓬具体评估方法
  水木天蓬股东全部权益价值评估为企业整体价值评估，市场法常用的两种
具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在
一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有
可比的交易案例。目前与水木天蓬所处行业、产品类型、业务结构、经营模式
相类似的上市公司数量较多，因此本次评估适用市场法。
  水木天蓬是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企
业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
  水木天蓬为高新技术企业，具有的技术及研发团队优势、客户资源、业务
网络、服务能力、管理优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特
征，故采用成本法（资产基础法）不能全面合理地反映企业的内在价值，因此
本次评估不适用成本法（资产基础法）。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合水木天蓬的具体情况，
采用收益法和市场法分别对水木天蓬的价值进行评估。评估人员对形成的各种
初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。
  （2）上海还瞻具体评估方法
  上海还瞻合伙人份额价值评估为合伙企业整体价值评估，由于目前国内类
似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等
难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以
找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可
比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
  上海还瞻是一家员工持股平台，其主要资产是对水木天蓬的参股投资，上
海还瞻不实质参与水木天蓬的未来经营，无法对水木天蓬的未来收益进行预测，
故不适用收益法。
  当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产
基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估资产及负
债范围明确，可通过相关财务资料、现场勘查等方式加以识别，且能够根据各
项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因
此本次评估可以采用资产基础法。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被评估资产的具体情
况，采用资产基础法对上海还瞻的价值进行评估，并以资产基础法的评估结果
作为上海还瞻合伙人份额价值的评估结论。
东方证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     （1）水木天蓬不同评估方法下评估结果的差异及其原因
  本次对于水木天蓬分别采用收益法和市场法进行了评估，并选择收益法的
评估结果作为评估结论，具体情况如下：
                                                 单位：万元
     标的资产    收益法评估结果        市场法评估结果        评估结论选用的评估方法
水木天蓬100%股权      86,300.00      92,300.00       收益法
  如上表所示，水木天蓬股东全部权益价值在收益法和市场法下的评估结果
相差6,000.00万元，差异率6.95%，差异较小。两种评估方法差异的原因主要如
下：
  ①收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。水木天蓬有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建
了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能
力较强。
  ②市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整
体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率
倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价
值。
     （2）上海还瞻不同评估方法下评估结果的差异及其原因
  鉴于上海还瞻是水木天蓬的员工持股平台，其主要资产是对水木天蓬的股
权投资，因此本次评估对上海还瞻不再采用收益法和市场法进行评估；当企业
的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行
评估；本次评估基于评估基准日财务审计的基础，上海还瞻提供的被评估资产
及负债范围明确，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条
件等因素确定可以单独评估，因此本次对上海还瞻采用资产基础法进行评估，
不存在不同评估方法下的评估结果差异。
     （1）水木天蓬评估结论选取
  根据本次评估目的和水木天蓬的具体情况，经综合分析，评估人员确定以
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
收益法评估结果86,300.00万元作为水木天蓬的评估结果更为合理。理由如下：
  市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波
动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、
企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。
考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
  考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映水木天
蓬的真正价值，因此本次评估选取收益法的结果。
     （2）上海还瞻评估结论选取
  上海还瞻采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结
论。
（三）评估假设
     （1）持续经营假设
  即假定被评估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用
方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与
关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
     （2）公开市场假设
  即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市
场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
     （3）交易假设
  任何资产的价值来源均离不开交易，不论被评估资产在与评估目的相关的
经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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  （1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
  （2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
  （3）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费
等不发生重大变化；
  （4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
  （1）被评估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
  （2）被评估企业现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
  （3）被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后
的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响；
  （4）被评估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
  （5）被评估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益
实现的重大违规事项；
  （6）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
  （7）被评估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
  （8）被评估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、
持续经营；
  （9）被评估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响
企业经营；
  （10）被评估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；
  （11）被评估企业北京水木天蓬医疗技术有限公司及子公司北京水木天蓬
医疗设备有限公司于2021年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获
得，故本次评估假设水木天蓬高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企
业所得税率为15%；
  （12）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；
  （13）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格
公允有效；
  （14）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对评估结论的影响；
  （15）由于目前A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有
效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考
虑投资行为及偏好对评估导致的影响。
二、水木天蓬评估情况
（一）收益法评估情况
  本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益
口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如
下：
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
  其中：经营性资产价值按以下公式确定：
        n
                 Fi
     P??
       i ?1   (1 ? r ) i
  式中：P：经营性资产价值；
  r：折现率；
  i：预测年度；
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  Fi：第i年净现金流量；
  n：收益期。
  付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
  溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
  非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债净
额。
  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异
只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等
额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有
差异。
  水木天蓬成立于2010年6月，为其他有限责任公司，营业执照营业期限为自
年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
  一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估
的评估基准日为2024年4月30日，根据水木天蓬的经营情况及本次评估目的，对
营业绩将基本稳定在预测期2029年的水平。
  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动
  （1）营业收入预测
  水木天蓬是一家拥有自主知识产权的，从事创新型医疗器械研发、生产和
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销售的高新技术企业。目前主要产品线为超声骨动力设备及耗材、超声止血刀
设备及耗材等；在开发的生产线为超声吸引刀设备及耗材。
  ①超声骨动力设备主机
  骨科常规手术器械主要包括骨钳、线锯、气动及电动磨钻等。其中手动工
具在切骨时震动大，切骨创面出血多；而动力工具的原理为高速旋转，使用时
可能出现弹跳、卷刮等意外，严重影响安全性，术后愈合时间也长。
  超声骨动力设备是近年来在国内刚刚开始的新技术，可用于骨科、神经外
科等手术中的切骨和磨骨。在精确地切割骨组织时，不会卷刮到临近的硬膜、
神经和血管等软组织，极大地提升了手术的安全性。是新一代更安全的骨动力
系统。尤其是以往很难完成的脊柱侧弯、脊柱畸形、强直性脊柱炎、黄韧带骨
化等高风险、高难度的手术，由于新技术的产生及应用，从而大大降低了手术
风险及手术难度。
  我国医疗器械消费与发达国家比，人均医疗器械消费支出尚处于较低水平，
未来提升空间巨大。随着我国经济的继续发展、人民社会水平的提高、社会老
龄化趋势等因素，社会对医疗服务的需求将持续增长，我国超声骨动力设备市
场将继续保持高速增长态势。
  ②超声骨动力设备耗材（刀头）
  老龄人群是骨科市场最大的来源。我国60岁以上老人预计2025年超过3亿、
占比近20%。骨科疾病年龄层比例，60岁以上占比44.1%，占比接近一半；居民
两周患病率65岁以上甚至达62.2%；50岁以上人群骨质疏松患病率高达19.2%，
我国50岁以上人群低骨量比例为46.4%，而低骨量是导致骨折很重要的因素；60
岁以上老人中，有55%的人患有关节疾病。不管是骨科创伤还是脊柱，抑或是
关节，均是很显著的老年疾病。
  水木天蓬的超声骨动力设备提供多种注册认证的一次性使用刀头工具，其
中包含多种切割，磨削和钻孔的刀头工具，也包含用于内镜通道的微创刀头工
具和开放刀头工具。刀头多样性有助于医师在操作中有更多手法的选择，如在
椎板上直接开槽开窗、显露脊髓等。有助于医师改良现有的手术术式和疗法，
同时建立超声骨刀工具下特有的术士和疗法。
东方证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
  ③超声骨动力设备-手柄部件
  超声骨动力设备其他包括手柄部件、导管、刀头扳手等配套的部件或低值
易耗品。由于导管、刀头扳手等销售收入较小，故不纳入预测范围，本次仅预
测手柄部件的销售收入。
  ④其他超声外科手术设备
  其他超声外科手术设备为超声止血刀设备及配套耗材和超声吸引刀设备及
配套耗材。
  通过上述分析，本次评估认为企业提供的收入预测，增长率符合市场增量
及规律，预测数据合理，可实现度较高，采信了管理层提供的预测，收入具体
预测如下：
                                                                           单位：万元
  项目                    2025年         2026年         2027年       2028年       2029年
超声骨动力设备
及配套刀头、手    9,232.38    13,196.46     15,620.18     18,319.91   22,118.58   26,181.86
  柄部件
其他超声外科手
  术设备
营业收入合计     9,963.36    14,101.11     16,781.46     19,771.93   23,985.28   28,221.03
  （2）营业成本预测
  上述产品的成本参照标准成本及历史成本以及结合未来变化趋势进行预测。
  结合收入情况分析，本次评估认为企业提供的成本预测较为合理，毛利率
水平在合理区间，采信了管理层提供的预测，主营业务成本预测如下：
                                                                           单位：万元
  项目      2024年5-12月       2025年        2026年        2027年      2028年       2029年
超声骨动力设备
及配套刀头、手      885.90       1,397.03      1,804.46    2,308.01    3,047.88    3,889.66
  柄部件
其他超声外科手
  术设备
营业成本合计      1,119.53      1,701.74      2,207.99    2,883.84    3,835.48    4,821.30
  （3）税金及附加预测
  税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（5%）等。水木天蓬及
东方证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
其子公司均为增值税一般纳税人，增值税税率为13%。本次评估按照收入一定
比例进行预测。
  综上分析，合并口径税金及附加的预测如下所示：
                                                                   单位：万元
  项目      2024年5-12月   2025年      2026年      2027年      2028年       2029年
税金及附加        159.41    225.62     268.50     316.35     383.76      451.54
  （4）销售费用预测
  销售费用主要包括销售人员相关的职工薪酬、市场推广及差旅费、办公费
及其他等费用。具体情况如下：
  职工薪酬：主要是销售人员的工资、社保、公积金等费用，历年占主营业
务收入的比例较为稳定。销售人员薪资水平一定程度上与业绩对应性较强。
  市场推广及差旅费用：主要是市场推广费及销售人员差旅费用、公共交通
费、出租车费等，其中市场推广费按每年增长一定比例进行预测，差旅费用按
占主营业务收入的一定比例进行预测。
  办公费：主要是销售人员购买办公用品、分摊水电等的费用。该项费用按
每年增长一定比例进行预测。
  其他费用：该项费用按每年增长一定比例进行预测。
  综上分析，合并口径销售费用的预测如下所示：
                                                                   单位：万元
  项目      2024年5-12月   2025年        2026年    2027年      2028年       2029年
 职工薪酬       1,413.14   2,115.17   2,517.22   2,768.07   3,118.09   3,386.52
市场推广及差
 旅费用
  办公费         82.16     155.73      185.50   215.33     255.49      306.53
 其他费用         21.95     29.41       30.88     32.43      34.05      35.75
 销售费用       2,074.49   3,167.27   3,768.93   4,245.05   4,796.07   5,289.49
  （5）管理费用预测
  管理费用主要包括管理人员相关的职工薪酬、办公费、咨询费以及其他费
东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
用等。
  职工薪酬：主要是管理人员的工资、社保、公积金等费用。采取按每年增
长一定比例进行预测。
  办公费：主要是办公室的交通费、通讯费等杂项费。该项费用按每年增长
一定比例进行预测。
  咨询费：主要是审计费等咨询费用。该项费用按每年增长一定比例进行预
测。
  其他费用：主要包括翻译费、保险费、差旅费等杂项费。该项费用按每年
增长一定比例进行预测。
  综上分析，合并口径管理费用的预测如下所示：
                                                                    单位：万元
     项目    2024年5-12月   2025年        2026年    2027年      2028年       2029年
 职工薪酬        427.86     704.75       845.70   997.93     1,147.61    1,262.38
 办公费用         22.83     41.83        46.01     50.62      53.15       55.80
 咨询费用         64.46     92.37        110.84   133.01     159.61      191.54
 其他费用         70.83     111.56       117.13   122.99     129.14      135.60
 管理费用        585.97     950.51   1,119.69     1,304.54   1,489.51    1,645.31
     （6）研发费用预测
  研发费用主要包括研发人员相关的职工薪酬、检验注册费、材料费、折旧
及摊销以及其他费用。
  职工薪酬：主要是研发人员的工资、社保、公积金等费用。考虑到业务拓
展主要依托于产品的技术的先进性、稳定性，且研发的人力资源紧缺，该项费
用按每年增长一定比例进行预测。
  检验注册费：系检验注册相关费用。该项费用按每年增长一定比例进行预
测。
  材料费：该项费用按每年增长一定比例进行预测。
  折旧及摊销：折旧费主要由企业人员日常使用的各类办公设备的折旧产生，
根据企业预测，未来年度暂无购买办公设备的计划。该费用按资产折旧计划预
东方证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
测。
  其他费用：系会务费、办公用品费等杂项费。该项费用每年按一定额度进
行预测。其中一项水木天蓬委托外部机构研发新产品的项目，2024年签订正式
合同并实施。本次按管理层预计的合同付款额和支付进度进行预测。
  本次按管理层预计的合同付款额和支付进度进行预测。综上分析，合并口
径研发费用的预测如下所示：
                                                                     单位：万元
     项目    2024年5-12月   2025年         2026年    2027年      2028年       2029年
 职工薪酬        1,057.04   1,885.17   2,262.20    2,669.40   3,069.80    3,376.78
 检验注册费       248.22     513.04        564.35   620.78     651.82      684.41
  材料费        233.00     407.54        448.29   493.12     542.43      596.67
 折旧及摊销        52.61      73.59        71.98     59.44      61.18       34.49
 其他费用        210.17      50.00        50.00     50.00      50.00       50.00
 研发费用        1,801.02   2,929.33   3,396.82    3,892.74   4,375.24    4,742.37
     （7）财务费用预测
  财务费用包括利息收入、手续费和汇兑损益等。
  存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其他财务费用较少；汇兑损益
具有偶然性因素，故上述收入及费用以后年度均不予预测。
     （8）其他支出的预测
  其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、
资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。
  其他收益包括政府各项产业投资补贴和个人所得税返还两类。评估人员核
实了补贴的发放政策，确定相关收益并非持续补贴类，具有不确定性。对此类
收入基于谨慎性原则本次不予进行预测。
  信用减值损失主要是计提坏账准备所形成，结合水木天蓬历史应收款项的
回收情况，形成损失的可能性较小，因此本次评估不对其进行预测。
  营业外收入主要是废料收入，营业外支出主要是资产报废处置净损益和捐
赠支出均具有较大的不确定性，因此本次评估不对其进行预测。
东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  （9）所得税费用预测
  水木天蓬、北京水木目前适用的所得税率为15%，江苏水木目前适用的所
得税率为25%。
  水木天蓬、北京水木分别于2021年12月被认定为高新技术企业，享受企业
所得税优惠税率15%，期限为3年。预计到期后亦符合高新技术企业认定标准。
两家单体子公司均为制造业企业，所得税享受研发费用加计100%扣除的优惠。
  江苏水木尚未获得国家高新技术企业认证，无法获得税收优惠，适用税率
仍为25%。但属制造业公司，所得税享受研发费用加计100%扣除的优惠。
  由于历史年度累计可弥补亏损所形成的递延所得税资产已作非经营性资产
加回，所得税的预测不再考虑以前年度累计可弥补亏损的影响。本次评估对各
单体子公司分别进行所得税预测，加总获得合并口径的所得税费用预测。
  综上分析，合并口径所得税费用的预测如下所示：
                                                                   单位：万元
  项目       2024年5-12月   2025年     2026年        2027年     2028年     2029年
所得税费用        469.42     316.50    452.52       535.69    640.75     936.02
  （10）少数股东损益预测
  江苏水木存在4.9383%的少数股权。本次评估测算江苏水木近三年归属于少
数股东净利润份额的平均值，以确定少数股东权益。
  综上，合并口径少数股东权益预测如下：
                                                                   单位：万元
  项目       2024年5-12月    2025年     2026年        2027年     2028年      2029年
少数股东损益        39.84       36.77        49.01     57.42     67.84      85.99
  （11）资本性支出预测
  资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产
等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资
本支出。
  假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿
命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产
东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
的年折旧和摊销额。
  根据企业实际经营情况和未来发展计划，短期内没有新增资本支出的计划，
仅有存量资产的更新性质的资本支出。
  综上分析，资本性支出的预测如下所示：
                                                                 单位：万元
  项目       2024年5-12月    2025年       2026年    2027年    2028年      2029年
 资本性支出        118.38    177.57       177.57   177.57   177.57     177.57
  （12）折旧与摊销预测
  折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
  评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费
用和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。综上分析，折旧与摊
销的预测如下所示：
                                                                 单位：万元
  项目      2024年5-12月    2025年    2026年        2027年    2028年      2029年
折旧与摊销       149.09      223.79       232.88   210.75    208.16     118.52
  （13）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
  营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企
业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
  一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常
商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，
同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用
更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金
的即时支付，相应节省了部分流动资金。
  一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性
现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
  本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、
  东方证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
  营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进
  行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
      本次评估我们参考水木天蓬历史情况对各个科目的未来发生情况进行了分
  析预测，综上分析，营运资金增加额的预测如下所示：
                                                                                   单位：万元
      项目        2024年5-12月            2025年       2026年         2027年         2028年    2029年
  营运资金增加额              560.21         804.70      1,616.43      2,105.19   2,942.99    3,051.70
      （14）企业自由现金流的预测
      本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
  归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维
  持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的
  现金流量，其计算公式为：
      企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
  -资本性支出-净营运资金变动
  稳定的时期，故评估师假定2030年及以后年度水木天蓬经营规模以2029年为准，
  不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原
  有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维
  持不变，因此未来各年度企业合并口径净现金流量预测如下：
                                                                                   单位：万元
 项目                        2025 年      2026 年        2027 年         2028 年       2029 年      以后年度
一、营业收入     9,963.36       14,101.11   16,781.46     19,771.93      23,985.28     28,221.03   28,221.03
减：营业成本     1,119.53       1,701.74     2,207.99      2,883.84       3,835.48     4,821.30    4,821.30
税金及附加       159.41         225.62       268.50        316.35         383.76       451.54      451.54
 销售费用      2,074.49       3,167.27     3,768.93      4,245.05       4,796.07     5,289.49    5,289.49
 管理费用       585.97         950.51      1,119.69      1,304.54       1,489.51     1,645.31    1,645.31
 研发费用      1,801.02       2,929.33     3,396.82      3,892.74       4,375.24     4,742.37    4,742.37
二、营业利润     4,222.94       5,126.64     6,019.53      7,129.41       9,105.22     11,271.02   11,271.02
三、利润总额     4,222.94       5,126.64     6,019.53      7,129.41       9,105.22     11,271.02   11,271.02
   东方证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
   项目                   2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      以后年度
减：所得税费用     469.42      316.50     452.52      535.69    640.75      936.02      936.02
 四、净利润      3,753.52    4,810.14   5,567.01   6,593.72   8,464.47   10,335.00   10,335.00
减：少数股东损益     39.84       36.77      49.01      57.42      67.84      85.99       85.99
归属于母公司的所
 有者的净利润
加：折旧和摊销     149.09      223.79     232.88      210.75    208.16      118.52      118.52
减：资本性支出     118.38      177.57     177.57      177.57    177.57      177.57      118.52
减：营运资金追加    560.21      804.70     1,616.43   2,105.19   2,942.99   3,051.70        -
五、企业自由现金
   流量
        本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计
   算模型如下：
                                    E               D
                       WACC=Re ×       +Rd ×(1-T)×
                                   D+E             D+E
        其中：WACC：加权平均资本成本
        Re：股权期望报酬率
        Rd：债权期望报酬率
        E：股权价值
        D：债权价值
        T：所得税税率
        其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如
   下：
                             Re =Rf +β×(Rm -Rf )+ε
        其中：Rf：无风险利率
        β：股权系统性风险调整系数
        Rm：市场收益率
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （Rm-Rf）：市场风险溢价
  ：特定风险报酬率
  （1）Re股权期望报酬率的确定
  ①Rf无风险利率的确定
  无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引
第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限
网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到
期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估
基准日中国市场无风险利率Rf为2.28%。
  ②（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。
  考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场
指数的历史风险溢价数据计算。
  目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的
沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪
深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日
到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收
益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。
  考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故
采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后
的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。
  通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为6.31%。
  ③β股权系统性风险调整系数的确定
东方证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  股权系统性风险调整系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风
险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影
响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受
同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一
国家或地区的企业作为参考公司。评估师选取了类似行业的3家上市公司，通过
同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为
无财务杠杆β系数。
  其计算公式：
  剔除杠杆调整β=调整后β/1+（1-T）×D/E
  具体计算如下：
        付息债务D/所有               剔除杠杆调              剔除财务
 企业简称               所得税率T                调整后β
          者权益E                  整系数               杠杆的β
 南微医学       0.07%   15.00%      1.0006   1.2773   1.2766
 西山科技       0.06%   15.00%      1.0005   1.0588   1.0582
 开立医疗       1.48%   10.00%      1.0133   0.8943   0.8825
 平均值       0.54%    13.30%      1.0048   1.0768   1.0724
  参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.54%，剔除杠杆调整β均值1.0724，按
照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆β为1. 0773。
  注：本次可比上市公司β值计算，标的指数选取上证指数/沪深300，计算周
期按照周，观察值点数为44。
  ④ 特定风险报酬率的确定
  公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对
投资回报率额外要求的期望。
  特定风险报酬率：超声骨刀行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处
于快速发展阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险；
水木天蓬相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入
一定的资金进行新技术的研发，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确
定公司特定风险报酬率为2.00%。
东方证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  综上，股权期望报酬率
  Re=2.28%+6.31%×1.0773+2.00%=11.08%（保留两位小数）
  本次评估采用的股权期望报酬率Re取11.08%。
     （2）Rd债权期望报酬率的确定
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
  本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率3.95%作为被评估单位Rd债权
期望报酬率。
     （3）加权平均资本成本的确定
  结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本
结构为企业目标资本结构比率，经换算后的D/(D+E)和E/(D+E)如下表：
      目标D/E                D/(D+E)       E/(D+E)=1-D/(D+E)
  则：
  WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
  ＝11.04%（保留一位小数）
  本次评估采用的加权平均资本成本为11.04%，即折现率为11.04%。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资和负债产是指与企
业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产和负
债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
  溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本
次评估通过分析被评估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
     （1）非经营性资产、负债
  非经营性资产主要为递延所得税资产；非经营性负债主要为递延所得税负
债。
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    递延所得税资产主要是因新租赁准则影响、资产减值准备、内部交易未实
  现利润、可抵扣亏损等原因而形成的；递延所得税负债主要为因新租赁准则影
  响税会差异原因而形成的。截至评估基准日，企业的非经营性资产减负债的净
  额共计718.55万元。
    （2）溢余资产
    经清查，账面货币资金账户存款余额12,786.81万元。经评估人员向财务人
  员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，除
  此之外约有10,888.45万元货币资金为溢余性资产。
    截至评估基准日，企业无付息债务。
    综上所述，水木天蓬收益法评估情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目                 2025 年     2026 年     2027 年      2028 年      2029 年     以后年度
企业自由现金流    3,184.18   4,014.89   3,956.88   4,464.29    5,484.23    7,138.26   10,249.01
  折现率      11.04%     11.04%     11.04%     11.04%      11.04%      11.04%      11.04%
  折现年限     0.3333     1.1667     2.1667      3.1667     4.1667       5.1667
  折现系数     0.9657     0.8850     0.7970      0.7178     0.6464       0.5821     5.2729
  折现值      3,074.96   3,553.18   3,153.63   3,204.47    3,545.01    4,155.18   54,042.00
企业自由现金流折
   现值
 加：溢余资产                                     10,888.45
加：非经营性资产                                     703.38
减：非经营性负债                                      1.86
加：合并范围内其
 他非经资产
股东全部权益价值                                    86,335.43
收益法评估值（取
   整）
  （二）市场法评估情况
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率（PE）估值模型与上市
公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率
（PE），据此计算目标公司股权价值。公式如下：
  目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+
目标公司非经营性资产和负债价值
  其中：目标公司经营性权益价值=目标公司2023年归属于母公司净利润×目
标公司PE
  目标公司PE=修正后可比公司PE的加权平均值
  =∑可比公司PE×可比公司PE修正系数×可比公司所占比重
  可比公司PE=可比公司经营性权益价值/公司2023年归属于母公司净利润
  可比公司PE修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
  影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
  确定可比公司的原则包括：
  （1）A股上市公司；
  （2）可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评
估选取的可比公司均属于专用设备制造行业；
  （3）可比公司经营规模/市值和目标公司接近或具有可比性。
  经查询，本次评估选取南微医学、西山科技和开立医疗三家上市公司作为
可比公司。
  （1）价值比率的选择和定义
  采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公
共指 标如 市净 率（ PB ）、 市盈 率（ PE ）、 市销 率（ PS ） 、企 业 价值比 率
（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象和可比公司各指标相
关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、
东方证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值比率（EV/EBITDA），据此计算目标
公司股权价值。
  根据评估对象所处行业特点，且考虑到被评估单位业务的开展情况，因此
采用市盈率（PE）估值模型对该公司股权价值进行评估。
  上市公司比较法—市盈率（PE）估值模型评估公式如下：
  目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+
目标公司非经营性资产和负债价值
  （2）市值、总股本
  根据同花顺资讯，三家可比上市公司2024年4月末的市值和总股本如下：
   项目           南微医学                     西山科技                   开立医疗
 市值（万元）      1,364,899.37                377,476.44            1,778,596.00
总股本（万股）         18,784.74                 5,300.15              43,065.28
  （3）PE的确定
  可比上市公司2024年调整后PE如下：
   项目           南微医学                     西山科技                   开立医疗
  调整后PE          28.09                     32.17                  39.14
  分析比较因素主要包括交易时间因素、市场因素、营业规模、盈利能力、
发展能力和其他因素等方面指标。
  （1）交易时间因素的比较
  被评估单位和可比公司的交易时间的比较如下：
  项目       内容         被评估单位              南微医学         西山科技          开立医疗
交易时间因素    交易时间差异            100.00        100.00      100.00          100.00
  （2）市场因素的比较
  被评估单位和可比公司的市场因素的比较如下：
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     项目          内容      被评估单位                南微医学            西山科技         开立医疗
  市场因素       市场差异           中国                 中国              中国             中国
  和可比上市公司相比，被评估单位为与其不存在国别市场差异。
  （3）营业规模比较
  被评估单位和可比公司的营业规模的比较如下：
                                                                           单位：万元
 项目         内容        被评估单位             南微医学              西山科技             开立医疗
            总资产       18,605.43         437,742.8        224,162.47        404,365.43
 营业规模      资产负债率       6.09%                13.57%            5.08%         19.47%
           营业收入       9,268.77          241,146.84        36,068.92        212,025.16
  注：上述被评估单位总资产和资产负债率数据为 2024 年 4 月 30 日、营业收入为 2023
年度。
  和可比上市公司相比，被评估单位规模较小，资产负债率比较低。
  （4）盈利能力比较
  被评估单位和可比公司2024年1-4月的盈利能力的比较如下：
项目               内容               被评估单位              南微医学       西山科技          开立医疗
          最近一年调整后销售净利率              44.90%           20.51%      32.53%        21.43%
盈利能力       最近一年销售毛利率                92.00%           64.50%      69.69%        69.41%
           调整后净资产收益率                -2.32%           3.90%        1.22%        3.08%
  和可比上市公司相比，被评估单位的销售净利率及销售毛利率较高。
  （5）发展能力的比较
  被评估单位和可比公司的发展能力的比较如下：
项目               内容               被评估单位              南微医学       西山科技          开立医疗
          账面营业收入两年几何平均
              增长率
          调整后净利润两年几何平均
发展能力                                64.57%           22.56%      38.21%        35.57%
              增长率
          调整后净资产两年几何平均
              增长率
  和可比上市公司相比，被评估单位正处于快速发展期，营业收入增长较快，
利润增长较快。
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   （6）其他因素比较
   被评估单位和可比公司的其他因素的比较如下：
  项目          内容           被评估单位        南微医学         西山科技         开立医疗
             业务范围            一般          较高           较高          较高
            品牌知名度            一般          较高           较高          较高
 其他因素
             业务种类            一般          更广           更广          更广
              其他             一般          一般           一般          一般
   （1）修正因素的确定
   根据上述对目标公司和可比公司的比较分析，综合指标分析如下：
                                                               单位：万元
  项目           内容          被评估单位        南微医学          西山科技         开立医疗
交易时间因素      交易时间差异           基准日         基准日           基准日          基准日
  市场
              市场差异            中国          中国            中国           中国
  因素
  营业      2024年04月30日资产负
  规模             债率
          最近一年调整后销售净
              利率
  盈利
  能力      最近一年销售毛利率          92.00%      64.50%        69.69%       69.41%
          调整后净资产收益率          -2.32%       3.90%        1.22%         3.08%
          账面营业收入两年几何
            平均增长率
          调整后净利润两年几何
 发展能力                        64.57%      22.56%        38.21%       35.57%
            平均增长率
          调整后净资产两年几何
            平均增长率
   （2）修正系数的确定
   目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估
 单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于
 目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数
 大于100。
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  根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数
如下：
 项目             内容           被评估单位         南微医学         西山科技    开立医疗
交易时间因素       交易时间差异              100        100          100          100
 市场
               市场差异              100        100          100          100
 因素
 营业        2024年04月30日资产负
 规模               债率
           最近一年调整后销售净
               利率
 盈利
 能力        最近一年销售毛利率              30        27           28           28
           调整后净资产收益率              30        31           31           31
           账面营业收入两年几何
             平均增长率
           调整后净利润两年几何
发展能力                              40        32           35           34
             平均增长率
           调整后净资产两年几何
             平均增长率
               业务范围               25        30           26           30
 其他           品牌知名度               25        30           26           30
 因素            业务种类               25        30           26           30
                其他                25        30           26           30
  根据已确定的调整系数，则市盈率PE的系数调整表如下：
      内容         被评估单位         南微医学          西山科技              开立医疗
交易时间因素修正系数           100          100             100           100
 市场因素修正系数            100          100             100           100
 营业规模修正系数            100          119             105           115
 盈利能力修正系数            100              96          98            97
 发展能力修正系数            100              88          113           92
 其他因素修正系数            100          120             104           120
  目标公司市盈率（PE）计算如下：
东方证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
     内容                 被评估单位                 南微医学              西山科技        开立医疗
可比公司调整后乘数                     -                28.09             32.17        39.14
交易时间因素修正系数                  100               100/100           100/100      100/100
 市场因素修正系数                   100               100/100           100/100      100/100
 营业规模修正系数                   100               100/119           100/105      100/115
 盈利能力修正系数                   100               100/96            100/98       100/97
 发展能力修正系数                   100               100/88            100/113      100/92
 其他因素修正系数                   100               100/120           100/104      100/120
  修正后乘数                       -                23.28             26.60        31.78
     权重                       -                 1/3               1/3          1/3
 加权后修正乘数                                                27.22
  流动性（marketability）是指一项资产在公开市场上易手的可行性和便利性。
完全不允许流通的资产因与投资性资产的定义相悖，其投资价值近于零。如果
资产具有流通方面的限制，其价值会大打折扣。
  缺乏市场流动性是指企业非控股股权的所有者缺乏把他的投资在一个合理
和可以预见的低成本下很快地转换为现金的能力。
  评估师通过分析可比上市公司所处板块的波动率，使用期权方法得到缺乏
市场流动性折扣率。通过采用下述Black-Scholes期权定价模型来计算看跌期权
的价值，从而估算缺少流通性折扣。
  P ? X ? e ? rT ? N (?d 2 ) ? S ? N (?d1 )
  式中：P：卖期权价值
  X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；
  S：现实股权价格；
  r：连续复利计算的无风险收益率（采用年复利收益率）；
  T：期权限制时间（采用按年计算）；
  N（） ：标准正态密度函数；
  d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数；
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  其中：
                       S         ?2
                 ln(     ) ? (r ? ) ? T
          d1 ?         X         2
                          ?? T
  d2 =d1－σ× T
  σ：股票波动率（采用按日计算）。
  （1）期权限制时间
  本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间，限
制流通期T为3年。
  （2）无风险收益率
  与期权限制时间相对应，本次评估选取中债网公布的评估基准日中债国债
收益率曲线三年收益率1.98%作为无风险收益率。
  （3）期权执行价
  本次评估设定期权执行价为X，也就是限制期满后的可以卖出的价格。
  （4）波动率
  通过同花顺iFind数据库查询可比上市公司所处板块的三年年化波动率。
  （5）计算d1，d2
  将上述数据代入d1、d2的计算公式可计算得出B-S模型中的两个参数。
  （6）计算卖期权价值P
  将以上数据代入B-S模型计算得出卖期权价值：
  P = X ? ? ??? ? N(?d2 ) ? S ? N(?d1 )=0.28x
  （7）计算缺少流通折扣率ξ
  ξ＝28%
  计算出缺少流通折扣率为28%。
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  采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
  评估值=经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+非经营性资产和负债
价值
  =目标公司2023年归属于母公司净利润×目标公司PE×（1-缺乏市场流动性
折扣）+非经营性资产和负债价值
  = 92,300.00万元（取整）
  即采用上市公司比较法，被评估单位股权价值评估值为92,300.00万元。
三、上海还瞻评估情况
  上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，其除持有水木天蓬11.0769%股权外
无其他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对上海还瞻进行评估。上海
还瞻资产评估情况如下：
                                                               单位：万元
                      账面值                评估值        增减额       增减率%
      项目
                         A                  B       C=B-A    D=C/A*100%
     流动资产               0.40               0.40      0.00       0.00
     非流动资产            9,559.36           9,559.36    0.00       0.00
其中：其他非流动金融资产          9,559.36           9,559.36    0.00       0.00
     资产总计             9,559.76           9,559.76    0.00       0.00
     流动负债               1.69               1.69      0.00       0.00
     非流动负债              0.00               0.00      0.00       0.00
     负债总计               1.69               1.69      0.00       0.00
     所有者权益            9,558.07           9,558.07    0.00       0.00
  如上表所示，上海还瞻的主要资产为其他非流动金融资产，即其对水木天
蓬的股权投资。根据上海立信出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，水木天蓬股东全部权益价值评估值为86,300.00万元，
上海还瞻持有其11.0769%股权对应的评估值为9,559.36万元。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
  评估基准日至重组报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变
化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的
意见
  根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性进行了分析，认为：
  公司聘请的立信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。
评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间
除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法
对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬
的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产
基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定
价公允，未损害公司及中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
  水木天蓬业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此水木天蓬未来的收入情况
可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具
有合理性。
  上海还瞻为水木天蓬的持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他
业务或对外投资。评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行评估，上海还瞻的
主要资产为对水木天蓬的投资，评估机构已按照同一标准、同一基准日对水木
天蓬进行现场核实和评估，并出具了《评估报告》（信资评报字（2024）第
以上海还瞻的持股权比例确认上海还瞻对水木天蓬投资的价值。
  综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
东方证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，
不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中
相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面预计不存在重大不利变化。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
  上海还瞻为水木天蓬的持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他
业务或对外投资。评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行评估，上海还瞻的
主要资产为对水木天蓬的投资，评估师按照水木天蓬评估后的股东权益价值乘
以上海还瞻的持股权比例确认上海还瞻对水木天蓬投资的价值。综上所述，上
海还瞻的评估值主要取决于水木天蓬股东权益价值评估。关于水木天蓬评估结
果对关键指标的敏感性分析如下：
  综合考虑水木天蓬的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主
营业务收入、主营业务成本、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
    指标       变动率      评估值        评估值变动额        评估值变动率
  主营业务收入      0      86,300.00        -            -
             -5%     80,470.00    -5,830.00     -6.76%
             -10%    74,610.00   -11,690.00     -13.55%
  主营业务成本      0      86,300.00        -            -
             -5%     88,400.00    2,100.00       2.43%
             -10%    90,460.00    4,160.00       4.82%
   折现率        0      86,300.00        -            -
             -1%     95,100.00    8,800.00      10.20%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影
东方证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
响
    本次交易前，水木天蓬为上市公司控股子公司，上市公司与水木天蓬同属
医疗仪器设备及器械制造行业。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接
的方式合计持有水木天蓬100%股权，上市公司与水木天蓬将形成产品、终端客
户、渠道资源、研发等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体参见重组报
告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”。
（六）水木天蓬定价的公允性分析
    截至本独立财务顾问报告签署日，暂无与水木天蓬业务相同的A股上市公
司。西山科技（688576.SH）、南微医学（688029.SH）、开立医疗（300633.SZ）
等3家A股上市公司与水木天蓬在业务具有一定相似性的。截止评估基准日2024
年4月30日，水木天蓬与可比上市公司估值情况如下：
    证券代码        证券简称     市盈率        市净率        市销率
          平均值             33.13      3.73      8.17
          中位数             32.17      3.78      8.39
         水木天蓬             18.09      5.06      9.31
  注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年归属于母公
司所有者的净利润；
  注 2：市净率 PB=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年归属于母公
司所有者权益；
  注 3：市销率 PS=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年主营业务收
入；
  注 4：水木天蓬年均业绩承诺市盈率=水木天蓬 100%股权作价÷2024 年至 2026 年平均
承诺净利润；
  注 5：水木天蓬市净率=水木天蓬 100%股权作价÷评估基准日净资产；
  注 6：水木天蓬市销率=水木天蓬 100%股权作价÷水木天蓬 2023 年度主营业务收入。
    本次交易实质为直接或间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，本次交易总
对价为41,567.57万元，对应水木天蓬100%股东权益作价为86,267.31万元，水木
天蓬年均业绩承诺市盈率为18.09倍，远低于可比上市公司平均市盈率的33.13倍。
水木天蓬市净率为5.06倍，略高于可比上市公司的平均值3.73倍，但处于可比公
司范围内。水木天蓬市销率为9.31倍，略高于可比上市公司的平均值8.17倍，但
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
处于可比公司范围内。综上所述，本次交易价格与可比公司估值水平不存在较
大差异。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
  评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易实质为直接或间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按本次交易
对价合计41,567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价为86,267.31万元，
与水木天蓬的评估值不存在较大差异，有利于保护上市公司及中小股东利益。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司聘请上海立信资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，
对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。
  根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，上市
公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
  公司聘请的上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市
公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
东方证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法
对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬
的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产
基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定
价公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
             第七节 本次交易的主要合同
一、购买资产协议及其补充协议、补充协议（二）的主要内容
（一）合同主体和签订时间
买资产协议》。2024 年 5 月 5 日，上市公司、拓腾苏州与上海还瞻全体合伙人
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
买资产协议之补充协议》。2024 年 8 月 13 日，上市公司、拓腾苏州与上海还瞻
全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）交易方案
  上市公司以发行股份及支付现金作为对价支付方式向曹群购买其拥有的水
木天蓬 30.1071%股权，以发行股份作为对价支付方式向徐农购买其拥有的水木
天蓬 7.0006%股权。上市公司以发行股份作为对价支付方式向上海还瞻全体有
限合伙人购买其拥有的上海还瞻 98.9986%合伙份额，拓腾苏州以现金作为对价
支付方式收购天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%合伙份额。
  根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
截至收购基准日，水木天蓬的股东全部权益评估值为 86,300.00 万元。基于上述
评估值，经各方协商一致，曹群所持水木天蓬 30.1071%股权的交易价格为
  根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），
截至收购基准日，上海还瞻的合伙人全部权益评估值为 9,558.07 万元。基于上
述评估值，经各方协商一致，上海还瞻全体合伙人通过本次交易取得的转让对
价具体情况如下：
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
               持有的上海还瞻出资额                         转让对价金额
序号    交易对方                             出资比例
                  （万元）                             （万元）
      合计           174.7500             100%       8,476.06
（三）发行股份购买资产的方案
     本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
     本次发行的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、
冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛。
     （1）定价基准日及发行价格
     本次发行的定价基准日为三友医疗审议本次重组相关议案的首次董事会
（第三届董事会第十一次会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 60
个交易日三友医疗股票交易均价的 80%（定价基准日前 60 个交易日三友医疗股
票交易均价=定价基准日前 60 个交易日三友医疗股票交易总额/定价基准日前 60
个交易日三友医疗股票交易总量），经各方协商一致确定为 13.18 元/股。
     鉴于三友医疗已实施 2023 年年度权益分派，以 2024 年 6 月 11 日作为除权
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
（息）日，向截至 2024 年 6 月 7 日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.78
元（含税）；根据协议约定的发行价格及其调整公式，各方确认，本次发行的
发行价格由 13.18 元/股调整为 13.10 元/股。
      （2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，三友医疗如发生派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整。发行价格的调整公式如下：
      派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
      配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
      上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
      派送现金股利：P1=P0-D；
      上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
      本次发行的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行
股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一交易对方计算结果不
足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
      各方同意，按照协议约定的计算公式计算，三友医疗就收购水木天蓬
量为 4,089,214 股。
      各方同意，按照协议约定的计算公式计算，三友医疗就收购上海还瞻
 序号       交易对方        转让对价金额（万元）           获得的对价股份数量（股）
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
序号       交易对方     转让对价金额（万元）    获得的对价股份数量（股）
        合计           8,476.06       6,405,476
      在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，三友医疗如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行最终的股份发
行数量以经三友医疗股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
      （1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起
      （2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起
的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，
则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上
市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》
约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试
报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行
完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次发行取得的三友医疗
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的
标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  （4）本次发行完成后，曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人通过本次发
行取得的三友医疗股份，由于三友医疗派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定；在上述股份
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  （5）若上述股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各
方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（四）期间损益归属
  各方同意，由三友医疗聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现
的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
  各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易
对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》
出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承
担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述
亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响
（如有）。
（五）资产交割
  购买资产协议生效后 10 个工作日内，曹群、徐农、上海还瞻全体合伙人应
配合三友医疗、拓腾苏州签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
范性文件规定办理标的资产过户至三友医疗/拓腾苏州名下所需的股权转让协议/
合伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部
文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股权变更
登记文件，并在协议生效后 20 个工作日内将标的资产过户至三友医疗/拓腾苏
州名下。
  三友医疗应在标的资产过户至三友医疗名下之后 30 个工作日内完成本次发
行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、
上市手续等，将本次发行的股份登记在曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人
名下；曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人应就此向三友医疗提供必要的配
合。
  上市公司应支付给曹群的现金对价，按照如下方式分期支付：
在交割日起 6 个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配
套募集资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监
会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能
到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金
对价。
  拓腾苏州应于交割日起 10 个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。
  各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。上市公司
自交割日起即成为标的公司的股东/合伙人，享有该等股权完整的股东权利/合伙
人权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（六）任职期限及竞业限制
  曹群承诺，自交割日起 5 年内，不主动自水木天蓬或其子公司离职，且应
当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事水木天蓬及其子
公司经营业务并尽最大努力发展水木天蓬及其子公司业务，维护水木天蓬及其
子公司利益。
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  上海还瞻全体有限合伙人（除徐农、天蓬投资外）承诺，自交割日起 3 年
内，不主动自水木天蓬或其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤
勉尽责义务，全职及全力从事水木天蓬及其子公司经营业务并尽最大努力发展
水木天蓬及其子公司业务，维护水木天蓬及其子公司利益。
  曹群承诺自交割日起 5 年内、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农、天蓬投
资外）承诺自交割日起 3 年内，不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或
代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：
蓬或其子公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与
水木天蓬或其子公司业务相竞争的业务；
易商、分销商、客户或已习惯同水木天蓬或其子公司交易的任何人士、合伙商
或企业离开水木天蓬或其子公司，或减少与水木天蓬或其子公司的交易，或招
揽、诱使任何水木天蓬或其子公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸
易商、分销商、客户离开水木天蓬或其子公司；
研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开水木天蓬或其子公
司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签
署任何服务合同。
  若曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）违反上述任职期限及勤勉
尽责专职履职要求或竞业限制义务的，应当赔偿上市公司及水木天蓬因此遭受
的全部损失，此外，其违反上述竞业限制义务所得收入应全部归水木天蓬所有。
（七）债权债务处理及员工安置
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债
权、债务继续由标的公司享有和承担。
  本次发行股份及支付现金购买资产不涉及水木天蓬人员现有劳动关系的变
更，不涉及水木天蓬人员安置问题；水木天蓬的现有人员继续保留在水木天蓬，
原签署的劳动合同继续履行。
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（八）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在购买资产协议项下的义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反购买资产协
议。违约方应依购买资产协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
  如因受中国法律的限制，或因三友医疗股东大会或证券监管部门未能通过
本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（九）税费
  除非在购买资产协议中另有相反的约定，因签订和履行购买资产协议而发
生的法定税费，由各方依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没
有相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。
  任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
（十）协议的生效、变更、补充和终止
  协议自各方签署之日起成立，在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
  （1）本次重组经三友医疗的董事会和股东大会批准。
  （2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决
定。
协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。补充协议有约定的，
以补充协议为准；补充协议未约定的，以原协议为准。
  （1）购买资产协议经各方协商一致，可在生效前终止。
  （2）本次重组由于不可抗力或者任一生效条件未能成就或被满足而不能实
施，购买资产协议终止。
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（十一）法律适用及争议解决
好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则
任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
有效性或继续履行。
议解决条款的效力。
（十二）其他
  上海还瞻全体合伙人作为标的企业的合伙人，就其将所持标的资产转让给
三友医疗、拓腾苏州的转让安排，同意相互放弃优先购买权。
  上海还瞻全体合伙人承诺并保证，其通过水木天蓬股权激励计划取得的上
海还瞻合伙份额（如有）已全部解锁，不存在任何禁止转让、限制转让等权利
限制或权利负担情形。
二、盈利预测补偿协议及其补充协议、补充协议（二）的主要内容
（一）合同主体和签订时间
《盈利预测补偿协议》。
议》，删除《盈利预测补偿协议》中“第九条 不可抗力”条款。
议（二）》，修改了《盈利预测补偿协议》中“第十二条 协议生效、变更、补
充和终止”相关条款。
（二）业绩承诺期
  双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会
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计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于 2024 年 12 月 31 日
（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及
（三）承诺净利润
   承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会
计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益后）。双方确认并同意，承诺净利润以《资产评估报告》中对水木
天蓬未来收益的预测为基础确定。业绩承诺人承诺，水木天蓬业绩承诺期内各
会计年度的承诺净利润分别为 4,013.46 万元（2024 年度）、4,773.37 万元
（2025 年度）、5,518.00 万元（2026 年度）。如交易实施完毕的时间延后至
元（2025 年度）、5,518.00 万元（2026 年度）、6,536.30 万元（2027 年度）。
（四）实际净利润的确定
   实际净利润指水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损
益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当
期的股份支付费用）。双方同意，三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结
束时，聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所（以下简称“合格审计机
构”）对水木天蓬的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项
审核意见。
   双方同意，水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据符合《证券法》要求的审
计机构出具的上述专项审核意见确定。
   三友医疗将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露水木天蓬的实际净
利润与承诺净利润的差异情况。
（五）业绩承诺补偿
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  （1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当
年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当
期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照盈利
预测补偿协议的约定向上市公司进行利润补偿。
  （2）双方同意，盈利预测补偿协议项下利润补偿具体计算公式如下：业绩
承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让
对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直
接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。
  （3）业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式
计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （1）在业绩承诺期届满时，三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人所
对应的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试
报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括
业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，
业绩承诺人应另行向三友医疗进行补偿。
  业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满
日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
  （2）双方同意，盈利预测补偿协议项下减值测试补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补偿期届满时业绩承诺资产期末减值额－业
绩承诺期累积已补偿金额。
  （1）如业绩承诺人触发盈利预测补偿协议约定的利润补偿及减值测试补偿，
应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分
应以现金作为补充补偿方式。
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  （2）业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价
格。双方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，
若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足
以补偿的，差额部分应以现金补偿。
  自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金
转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，
如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的
当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返
还金额不作为已补偿金额。
份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形
式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的
对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿
协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将
书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
（六）补偿措施的实施
务的，三友医疗应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告
后 15 日内，计算业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数，并通知业绩承诺人；
业绩承诺人应在三友医疗通知送达之日起 5 日内通知三友医疗其可供补偿的股
份数量。
  三友医疗应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。
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份回购注销事宜因未获得三友医疗董事会或股东大会通过等原因无法实施的，
三友医疗有权要求业绩承诺人将应补偿的股份赠送给三友医疗其他股东。具体
如下：
  （1）若三友医疗股东大会审议通过股份回购注销方案的，三友医疗将按照
总价人民币 1.00 元的价格定向回购业绩承诺人当期应补偿股份并予以注销；三
友医疗应在股东大会决议公告后 10 日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到
通知后 30 个工作日内协助三友医疗办理完成补偿股份的回购及注销手续。
  （2）若上述股份回购注销方案因未获得三友医疗董事会或股东大会通过等
原因无法实施的，则三友医疗应在股东大会决议公告或导致回购注销方案无法
实施的其他情形发生后 10 日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到通知后的
应补偿股份无偿赠送给三友医疗除业绩承诺人之外的其他股东，其他股东按其
在三友医疗的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由
三友医疗董事会制定并实施。
补偿的，业绩承诺人应在接到三友医疗书面通知后 10 日内将应补偿现金支付至
三友医疗指定银行账户。
（七）违约责任
  任何一方如未能履行其在盈利预测补偿协议项下的义务或承诺或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反盈利预测补偿协议。违约方
应依盈利预测补偿协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由
此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
  如因受中国法律的限制，或因三友医疗股东大会或证券监管部门未能通过
本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
  如业绩承诺人未按照盈利预测补偿协议的约定履行补偿义务（包括股份补
偿与现金补偿），则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向上市公司
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支付违约金。
（八）协议的生效、变更、补充和终止
  盈利预测补偿协议自双方签署之日起成立，在下列先决条件全部成就或满
足之日起生效：
  （1）本次重组经三友医疗的董事会和股东大会批准。
  （2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决
定。
行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止外，不得进行变更、解除或终止。
（九）法律适用及争议解决
律解释。
诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，
仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向三友医疗所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
议其他条款的有效性或继续履行。
独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。
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             第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
  （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
  （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
  （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。根据国家
统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于
“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗
诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，水木天蓬归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”之
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诊断、治疗仪器及设备”。因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业
发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药
领域”之“高端医疗设备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略
性新兴产业。
  水木天蓬所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外
投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股
份的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易
未涉及外商投资及对外投资事项。
  本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行
政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，
不涉及相关反垄断申报标准，因此无需向相关主管部门进行申报。本次交易符
合反垄断相关法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布
发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低
于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
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一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
   按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公司法》《证券法》
《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
的情形
   （1）拟购买资产的定价情况
   本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》要求
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果
作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬所有者权益
评估值 86,300.00 万元。
   根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），
本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月
   基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%
股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价
格为 8,476.06 万元，上市公司支付对价总额对应的水木天蓬 100.00%股权作价
不超过水木天蓬 100.00%股权评估值。
   立信评估为符合《证券法》要求的资产评估机构。除为本次重组提供资产
评估的业务关系外，立信评估及其经办评估师与本次重组相关方之间不存在正
常业务往来关系以外的其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次交易价格以标的资产评估价值
为基础经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利
益。
   本次交易中涉及关联交易的处理已依照公司章程履行合法程序，以充分保
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护全体股东、特别是中小股东的利益。上市公司董事会已依法召开会议审议了
本次交易的相关议案；公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，认为
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估
方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
  （2）发行股份的定价情况
  本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情
况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
  因此，本次交易依据《公司法》及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻
企业；根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权、合伙份额均
为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有标的资产的情形，不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在
纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
  标的公司已就本次交易相关事项履行了内部决策程序，相关股权的过户不
存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权/合伙份额转让事宜，标的公司对外
的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司将直接和通过上海还瞻间接持有水木天蓬 100%
股权，进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，上市公司归属于母公司股东
的净利润水平将进一步增加。本次交易后，上市公司将与水木天蓬在产品布局、
终端客户、经销商和推广渠道、研发团队及研发成果等方面形成积极的互补关
系，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，向患者
及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案，提升上市公司的
整体核心竞争力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构
和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板持续监管办
法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板持续监管办法》第二十
条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，
拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业
或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业
务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
  本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员
工持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻
  水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，专注于超声外
科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，并作
为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》
《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织
切割止血手术设备》的制定工作，与北京协和医院、中日友好医院合作完成
“综合征性脊柱侧凸诊疗体系的建立及推广应用”项目获评 2023 年度北京市科
技进步二等奖。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国
市场，并获得了众多临床医生的认可。
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木
天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之
“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性
新兴产业分类（2018）》，水木天蓬归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工
“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。
  因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设
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备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创
板定位。
  上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司
所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产
品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021 年公司收购水木天蓬控
制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围
增加超声骨刀等产品。
  （1）上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同
  上市公司主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经
营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，为应用于脊柱椎体切除
手术、病理性、创伤性骨折修复或矫形等外科治疗、椎体成形术（PVP）和椎
体后凸成形术（PKP）等椎体塌陷或缺损微创疗法中的骨科植入物及椎体成形
耗材。另一方面，上市公司通过控股水木天蓬涉足超声外科手术设备及耗材领
域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。
  上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手
术中先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有
使用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨
刀进行切骨手术，因此上市公司与水木天蓬的终端客户上具有明显的重合性。
超声骨刀业务可以使上市公司围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入
物解决方案的研发到整个手术解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市
公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术设备团
队协同形成特色疗法，并获得了市场的一定认可。
  （2）上市公司与水木天蓬的渠道资源可以共享互补
  上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与
水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使得整体经销商数量增加，
销售覆盖区域得到拓宽，形成完善的基于学术的市场推广体系，推动水木天蓬
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品的入院数量获得进一步提升。在海外市 场，上市公司一方面依托子公司
Implanet 公司的境外培训教育平台和销售网络，将骨科植入物产品、超声骨刀
产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另一方面，水木天蓬在国际市场表
现良好，超声骨刀产品凭借安全、高效的技术优势，获得了医生及经销商的良
好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进一步拓展欧美高端骨科市场。通
过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到优化，市场推广效率有所提升。
  （3）上市公司与水木天蓬的研发力量可以优势互补
  骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理
学、工程学、化学等多个学科的专业知识，医疗企业的自主创新和技术研发对
核心技术人才的要求很高。上市公司在董事长兼首席科学家 Michael Mingyan
Liu（刘明岩）博士的领导下，以获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
认可资格的拓腾实验室（研发中心）为基础，形成了一个以博士、硕士研究生
及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队，
在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水木天蓬在创始人、董事长曹群博士的
带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队，在超
声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术。
  双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的研发人才，并围绕骨科手术的不
同工具器械拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队可以紧密合作，共同
探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方
案的实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决
方案。通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。
  因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于
促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。
  综上所述，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板持
续监管办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易前后，上市公
司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘
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龙），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
  本次交易前，水木天蓬 2022 年和 2023 年经审计的归属于母公司所有者的
净利润分别为 2,744.77 万元和 4,121.80 万元，本次交易中，根据上市公司与徐
农签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），业绩承诺人
承诺水木天蓬在本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕之日当年度）各会计年度（2024 年度至 2026 年度）归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 4,013.46 万元、4,773.37 万元和
内各会计年度（2025 年度至 2027 年度）的承诺净利润分别为 4,773.37 万元、
公司，在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司归属于
母公司股东的净利润将进一步增加。
  上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业
绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力。
  （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  ①关于关联交易
  本次交易前，上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权，为水木天蓬控股股
东；本次交易后，上市公司将直接及通过上海还瞻间接持有水木天蓬 100%股权。
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本次交易后，上市公司不会形成新的关联交易。
  ②关于同业竞争
  本次交易前后，上市公司实际控制人均未发生变化。本次交易的标的公司
与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交
易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
  ③关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控
制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
  同时，为避免损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的实际控制人出
具了关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2024第
ZA14355 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出
具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
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限内办理完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  本次交易中，上市公司拟购买资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻
企业；根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权、合伙份额均
为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有标的资产的情形，不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在
纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额，
其中上海还瞻为水木天蓬员工持股平台、无其他业务或对外投资，核心资产为
持有的水木天蓬 11.0769%股权。水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗
材研发、生产和销售的医疗器械企业，属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交
易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组
报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”
之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
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适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，
一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。
  “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
  上市公司本次交易收购水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额，
整 体 交易价格为 41,567.57 万元，其中以 发行股份方式支 付的 交易价格为
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次交易不涉及交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。
  本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，募集资金用途符
合上述规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
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市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易
均价之一。”
  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日，发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易总量。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
  经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司实施 2023 年度利润分配，
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行
价格相应调整为 13.10 元/股。
  综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
益的时间不足十二个月。”
  本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了
股份锁定承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保
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护的安排”之“（六）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
资产重组的监管要求》第四条的规定
  （1）本次交易的标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资
份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本
次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、
第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、2024 年第一次临时
股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交
易中尚待履行的报批事项，上市公司已在重组报告书中进行了披露，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（一）项的规定。
  （2）本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份
额，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标
的公司股权/合伙份额权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条第（二）项的规定。
  （3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第
  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司
的非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（九）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
股票的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十
一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
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机构费用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易完成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；本次募集资金不涉及具体建设项目。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上
市公司本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
  根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条的相关规定。
  根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
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十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
   根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十。
   上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
   本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻
持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。
   根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结
果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬归属于母
公司所有者权益账面值为 17,048.35 万元，评估值为 86,300.00 万元，评估增值
报字（2024）第 060021 号），本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。
截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，上海还瞻合伙人权益账面值为 9,558.07 万
元，评估值为 9,558.07 万元，评估增值 0 元，增值率 0.00%。
   基于上述评估结果，经交易各方协商，交易定价方案如下：
木天蓬 100.00%股东权益作价 92,120.00 万元；
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天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元；
凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资）合计交易对价为
海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响）。
   本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，按交易对
价合计 41,567.57 万元折算对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 86,267.31 万元。
   本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为
相关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬 100.00%
股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东
的利益。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为基础经交易各方协商确定，本
次交易的各方之间存在差异化定价安排但未导致交易总对价超过水木天蓬评估
值，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。
（二）发行股份定价的合理性
   本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情
况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组办
法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理。
四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的核查
   根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》等法律法规的要求，公司董事会
就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
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（一）评估机构的独立性
  公司聘请的上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市
公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法
对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬
的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产
基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性
（四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
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协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价提高，标的资产定价公允，
未损害公司及中小股东利益。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评
估定价具有公允性。
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来
发展前景、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
  公司是国内脊柱类植入物细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞
争力的企业之一，超声外科手术设备等有源类手术设备是上市公司业务发展的
核心战略方向之一。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块
的控制力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战
略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天
蓬核心团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定
的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，
提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
  受益于水木天蓬在超声骨刀等领域深厚的研发积累和核心技术，近年来水
木天蓬营业收入、净利润稳步增长，2022 年度、2023 年度分别实现营业收入
增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易完成后对上市公司未来经营中的优势和劣势
  本次交易后，上市公司未来经营中的优势主要体现在水木天蓬技术领先优
势、研发管理体系优势、研发团队优势、销售与品牌优势，具体内容详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、水木天蓬行业特点及经营情况的
讨论与分析”之“（七）水木天蓬核心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，上市公司需与水木天蓬在业务、技术、销售渠道、客户
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资源等方面实现协同发展，若上市公司经营管理能力未能与战略规划发展相匹
配，将可能降低上市公司的运作效率，一定程度上对公司业务发展产生不利影
响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响，具体情况请详见重组
报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本
次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”。
（四）上市公司对标的公司的整合方案
  本次交易完成后，上市公司将直接和通过上海还瞻间接持有水木天蓬100%
股权。自2021年收购水木天蓬控制权以来，上市公司已按照上市公司治理的要
求对其进行有效管理。未来上市公司将继续发挥公司整体统筹管理优势，进一
步实现水木天蓬与上市公司的深度融合，充分发挥水木天蓬在产品、技术、研
发等方面的优势，通过与上市公司其他业务协同发展，共同实现良好经济效益。
上市公司拟采取的整合计划具体如下：
  上市公司将延续自2021年收购水木天蓬后实施的整体业务发展战略，在产
品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与水木天蓬互相结合，实现渠道、
资源、技术等多方面的共享和互补。公司将水木天蓬超声外科手术设备与上市
公司医用骨科植入物业务进行统一规划发展，产品协同形成特色疗法，围绕骨
科手术将公司业务延伸至手术整体解决方案；进一步整合并完善上市公司与水
木天蓬在国内的经销商渠道设置和推广体系，并借助超声骨刀在国际市场的良
好反馈进一步拓展欧美高端骨科市场；共同发挥双方基于临床需求进行原始创
新的研发模式，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结
合，拓展临床解决方案的覆盖边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便
捷的一体化手术解决方案。
  本次交易完成后，水木天蓬作为上市公司全资下属公司，仍为独立的法人
企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保水木天蓬拥有与其业务经营
东方证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
有关的资产、资质和配套设施。水木天蓬资产的购买和处置、对外投资、对外
担保等事项的管理仍将按照上市公司的相关治理制度进行完善并履行相应程序。
同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合公司整体发展战略规
划及实际经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和水
木天蓬的综合竞争力。
  本次交易完成后，水木天蓬将进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，
接受上市公司在财务方面的监督和管理。上市公司将在合并报表层面统一对财
务风险进行整体把控的基础上，由水木天蓬继续保持独立的财务会计核算体系；
并充分发挥各自优势，降低资金成本。上市公司将进一步按照自身财务制度规
范水木天蓬日常经营活动中的财务运作，实现内部资源的统一管理及优化，提
高公司整体的资金运用效率。
  本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派3名董事、达到水木天蓬董事人数
半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总
经理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法
人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同；上市公司
将维持水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定，进一步与水木天
蓬实现管理体系与组织架构的有机整合。同时，上市公司将不断完善人才激励
与培养机制，充分调动水木天蓬核心团队积极性，发挥其管理经验和管理能力，
提高团队凝聚力，保持经营活力并提升整合绩效，促进水木天蓬的持续稳定发
展。
  本次交易完成后，水木天蓬将成为上市公司的全资控制的子公司，将在持
续保持机构的独立性的前提下纳入上市公司的统一管理体系。水木天蓬的日常
运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上交所和中国证监会相关法律
法规及公司章程、相关管理制度和内控制度体系的规定执行。同时，上市公司
将结合水木天蓬本身经营和管理的特点，进一步完善对于水木天蓬的机构管理
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
和协调，实现双方业务的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。
（五）本次交易后上市公司未来发展计划
  上市公司自成立以来，持续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在
疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科
植入物等产品的研发到关注整个手术解决方案的提供，拓展临床解决方案的实
现边界，共同推动骨科临床手术治疗方案的革新与创新。
  本次交易后，上市公司将进一步结合自身的自主研发及疗法创新能力优势，
继续加大研发投入力度，与水木天蓬在超声外科手术设备领域的技术积累相结
合，持续开发创新疗法及产品，充分利用双方渠道资源，增加市场推广和产品
培训投入，保持公司的技术领先水平和市场领先地位。上市公司将持续推进精
益生产，以现有产品线——脊柱、创伤及超声骨动力系统为基础，持续推进运
动医学、骨科新材料、手术机器人等骨科相关领域的战略规划和业务布局，进
一步提升公司研发实力和核心竞争力。
（六）公司治理机制的分析
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准
则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人
治理结构和独立运营的经营机制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机
构独立、人员独立。同时，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度，
保障上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐农、Michael Mingyan Liu
（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）。上市公司将依据有关法律法规的要求进一
步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公
司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
  综上所述，上市公司对标的公司的具体整合管控安排可以实现上市公司对
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
于标的资产的控制。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
  本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合
同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易
中资产交付安排不存在向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得标的资
产交付的重大风险。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
  本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上
市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易
  上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
回避表决。
  本次交易前，水木天蓬已纳入上市公司合并报表范围，水木天蓬的关联交
易已反映在公司合并报表中；上海还瞻未开展经营活动，不存在与经营相关的
关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易。如未来发生关联交易，
将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有
关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对
措施的核查
  本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本独立财务顾问报告之
“重大事项提示” 之“六、中小股东权益保护的安排” 之“（八）本次交易
摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：三友医疗已于重组报告书中披露了本次交
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
易预计的即期回报摊薄情况，上市公司已就本次交易完成后可能出现即期回报
被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
  根据上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协
议（二），业绩承诺人徐农就水木天蓬在本次交易完成后三个会计年度的业绩
情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情
况详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议
的主要内容”。
  根据徐农与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，业绩承诺人徐农通过本次交易取得的三友医疗股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承
诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其
完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机
构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意
见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、
减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。同时徐
农承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如拟质押对价股份时，承诺事先征
得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该
等股份质押影响的前提下进行；将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺
补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
  经核查，本独立财务顾问认为：三友医疗与业绩承诺人就水木天蓬实际盈
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履
行在购买资产协议中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、
可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出
明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议
和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
    根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 《 水 木 天 蓬 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 2024 第
ZA14133 号）、《上海还瞻审计报告》（信会师报字2024第 ZA14134 号）及
交易对方出具的承诺，经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的
交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况。
    本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占
用。
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核
查
    本次交易对方不涉及私募投资基金。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及
备案。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
    经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
    经核查，上市公司就本项目聘请了东方证券股份有限公司担任本次交易的
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
聘请上海立信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
  除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的要求。
  综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘
请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
第九节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求
             对相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）支付方式
资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节
本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现
金购买资产具体方案”。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法
律及监管部门的规定进行调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整
事项外，本次交易未设置价格调整机制。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ③核对《注册管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符
合《重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
《可转换公司债券管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定
向权证、存托凭证。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
  （1）基本情况
  本次重组发行股份购买资产的现金对价合计 20,084.88 万元，支付的具体情
况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。本次交易中，上市公司拟
发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 21,400.00 万元，其中计划以
或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金 43,977.08 万元，公司自有
资金能够覆盖本次交易现金对价的资金需求。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
   ③审阅上市公司 2024 年第三季度报告。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具有相应的现金支付能力。
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》 1-11 的规定
   （1）基本情况
   本次交易不涉及资产置出。
   （2）核查情况
   ①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
   ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权
的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识
产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
   （1）基本情况
   本次交易不涉及换股吸收合并。
   （2）核查情况
   审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”、“第五
节 本次交易发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次
交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《格式准则 26 号》第十六节、第十七节的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《格式准则
（二）募集配套资金
号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《注册管理办法》
第五十六条和第五十七条的规定
  （1）基本情况
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
套资金的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式的相关情况详见重组报告
书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ③审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）。
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行
价格、定价方式符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
    （1）基本情况
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、税费等费用，具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金用途”
和“（九）募集配套资金的必要性分析”。
    （2）核查情况
    ①审阅重组报告书；
    ②审阅上市公司 2024 年第一季度报告。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用于支付本次交易
的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，募集配套资金具有
必要性。
性
    （1）基本情况
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、税费等费用，具体情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金用途”
和“（九）募集配套资金的必要性分析”。
    （2）核查情况
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  审阅重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序
外，不需要履行其他审批、批注或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确
定性。
（三）是否构成重组上市
公司控制权发生变更
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》 1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重
组上市
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动；
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组
上市的原因及依据充分性
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动；
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺及可实现性
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  上市公司已与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
双方就水木天蓬在本次交易实施完毕之日起三个会计年度的承诺净利润、实际
净利润的确定、业绩承诺补偿（含减值测试补偿）、补偿措施的实施、违约责
任等进行了约定。具体协议内容详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”
之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”。本次交易业绩承诺及补偿的可实现
性详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易业绩承诺及补偿
的可实现性”。
  （2）核查情况
  ①审阅《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）；
  ②审阅本次交易的《资产评估报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有
可行性。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方徐农为上市公司实际控制人之一，上市公司已与业绩
承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），具体
协议内容详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补
偿协议的主要内容”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易方案及《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ②核对《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保
障措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（五）业绩奖励
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励情况。
  （2）核查情况
  审阅本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
补充协议（二）等交易文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（六）锁定期安排
法》第四十六条第一款的规定
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期的具体情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期”。
  （2）核查情况
  ①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  ②核对《重组管理办法》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公
司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。
四十六条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期的具体情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）
发行股份募集配套资金具体方案”之“6、锁定期”。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （3）核查意见
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符
合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次重组不适用《收购办法》第六十三条第三款规定免于发出要约的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议；
  ②测算本次交易前后上市公司股东持股情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《收购办法》第六十三条
第三款规定免于发出要约的锁定期相关规定。
（七）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-6 的规定
  （1）基本情况
  根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作
为最终评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第一节 本次交
易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买
资产具体方案”之“7、过渡期损益及滚存利润安排”。
  （2）核查情况
  ①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ②审阅《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号）。
  （3）核查意见
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-6 的规定。
性
    （1）基本情况
    根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），
本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。本次交易的过渡期损益安排
详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、过渡期损益及滚存利
润安排” 。
    （2）核查情况
    ①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
    ②审阅《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号）。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法为主要评估方法的，
过渡期损益安排合理。
（八）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
    （1）基本情况
    本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易
概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”及“二、本次交易的必要
性”。上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月
至重组报告书披露之前一日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书
“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的相关情况”；上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见
重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司实际控制人及其一致行动人对
本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”之“（二）上市公司实际控制
人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
  （2）核查情况
  ①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ②取得上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
出具的资产报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》；
  ③审阅上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划；
  ④核查、测算上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交
易前后的持股数量情况；
  ⑤访谈水木天蓬的相关业务负责人，了解双方业务的协同性，判断是否具
备商业实质。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市
值管理行为；上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，
不存在利益输送的情形。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。
  （2）核查情况
  审阅上市公司所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不
涉及上述情形。
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产
主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  本次交易拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、与上市公司是否
处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具
有协同效应相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交
易的背景和目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位及
与上市公司的协同效应”。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②访谈水木天蓬的相关业务负责人，了解与上市公司业务的协同性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符
合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司
主营业务具有协同效应。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
二、关于合规性
（一）需履行的前置审批或并联审批程序
在障碍以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概述”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
  （2）核查情况
  ①核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
  ②审阅交易各方关于本次交易的决策文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告
签署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的
授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实
施。
（二）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查
  （1）基本情况
  本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易
的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之
“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易标的公司所属行业不
属于高耗能、高排放行业。
  （2）核查情况
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  ①审阅标的公司相关合规证明；
  ②检索相关主管部门网站；
  ③核查标的公司主营业务相关情况；
  ④查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面
符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的
公司所属行业不属于高耗能、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护
相关法律和行政法规的情形。
（三）重组条件
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
  ①审阅标的公司相关合规证明，检索相关主管部门网站；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ③审阅本次交易的《资产评估报告》；
  ④审阅本次交易的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
  ⑤审阅交易各方出具的相关承诺函；
  ⑥审阅标的公司《公司章程》《合伙协议》等权属证明文件；
  ⑦审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ⑧核查标的公司主营业务相关情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关
规定。
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  （2）核查情况
  ①审阅交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
  ②审阅《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）；
  ③审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
  ④审阅上市公司的 2023 年度审计报告；
  ⑤审阅标的公司《公司章程》《合伙协议》等权属证明文件；
  ⑥审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；
 ⑦审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议；
  ⑧审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
  ⑨检索相关主管部门网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条相
关规定。
（四）重组上市条件
  （1）基本情况
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次重
组不构成重组上市。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议
（二）；
  ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。本次重组不构成
重组上市。
（五）标的资产——行业准入及经营资质
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权或矿业权。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司主要资产的权属证书；
  ③审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司不涉及
土地使用权、矿业权等资源类权利。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《格式准则 26 号》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  （2）核查情况
  对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事
项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特许经营权。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
等，生产经营是否合法合规。
  （1）基本情况
  拟购买资产已经取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等，生产经营的合法合规，具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
之“七、主营业务情况”之“（十三）水木天蓬主要经营资质”。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③审阅标的公司合法合规证明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（六）标的资产——权属状况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。
  （2）核查情况
  ①审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；
  ②审阅交易对方出具的相关承诺函；
  ③审阅标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
  ④审阅《法律意见书》中的相关内容；
  ⑤在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国
裁判文书网、企查查等网站进行查询。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押
等权利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议
  （1）基本情况
  ①标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况” 。
  ②标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情
况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属、对
外担保及主要负债等情况”；
  ③标的公司诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”
之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅标的公司资产相关权属文件；
  ②审阅标的公司信用报告；
  ③审阅标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
  ④审阅了《法律意见书》中的相关内容；
  ⑤在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国
裁判文书网、企查查等网站进行查询。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不
存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及其他诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额，
不涉及购买非股权资产。
  （2）核查情况
  审阅上市公司、交易对方、标的公司关于本次交易的决策文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用
以上情形。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产
品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  （2）核查情况
  ①审阅关于水木天蓬诉讼的相关资料及判决书；
  ②审阅《法律意见书》中的相关内容。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本
次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关法规要求。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
东方证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔
偿的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅关于水木天蓬诉讼的相关资料及判决书；
  ②审阅《法律意见书》中的相关内容，获取水木天蓬出具的说明以及诉讼
代理律师出具的法律意见；
  ③结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形；水木天蓬的会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。
（七）标的资产——资金占用
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度
有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占
用的情况。
  （2）核查情况
  ①审阅交易对方、标的公司出具的说明；
  ②核查标的公司银行流水及会计凭证。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
司不存在关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方
式解决资金占用。
（八）交易对方——标的资产股东人数
  本次交易的标的公司的股东情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情
况”之“三、产权结构及控制关系”；交易对方情况详见重组报告书“第三节
交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
  （1）审阅标的公司的工商资料；
  （2）审阅交易对方的工商资料、身份资料；
  （3）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发
行对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等
  本次交易的交易对方为 12 位自然人及 1 家有限责任公司，该公司为曹群、
李春媛（为本次交易的自然人交易对方）于 2015 年设立的持股平台，不属于专
门为本次交易设立的公司。相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。本次交易对方不涉及契
约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  （1）审阅交易对方的工商信息、身份信息；
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （2）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方为自然人和有限责任公司，
本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情
形。
（十）信息披露要求及信息披露豁免
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等规则的规定
  （1）基本情况
  本次交易的信息披露符合《格式准则 26 号》以及《上交所重组审核规则》
第二十条等相关法律法规的规定。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司、交易对方、标的公司关于本次交易的决策文件；
  ②审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件；
  ③审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、
完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作
出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑
性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《格式
准则 26 号》以及《上交所重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公
司信息披露不涉及豁免。
（十一）整合管控风险
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
  （1）基本情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易完成后的上市公司对水木天蓬的整合方案”。
  （2）核查情况
  审阅上市公司出具的说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安
排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
  （1）基本情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易完成后的上市公司对水木天蓬的整合方案”、
“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
  ②审阅上市公司出具的说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书中对本次交易对上市公司的持
续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进
行了详细分析，分析具有合理性。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
（十二）承诺事项及舆情情况
号》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件
和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大
舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  网络查询了本次交易在主流媒体上的舆情情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、水木天蓬评估情况”
及“三、上海还瞻评估情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的《资产评估报告》；
  ②审阅上市公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、
补充协议（二）。
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结论具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估基本情况”之“（三）评估假设”。
  （2）核查情况
  审阅本次交易的《资产评估报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
  根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
本次评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益法和市场法对水木天蓬
的全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
  详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、水木天蓬评估情况”
之“（一）收益法评估情况”。
  （1）审阅《资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号）及其评
估说明；
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （2）分析报告期内水木天蓬主要产品的销售和收入情况；
  （3）了解水木天蓬的行业地位、核心竞争优势等情况，了解水木天蓬所处
行业的市场竞争和未来市场发展情况；
  （4）了解水木天蓬的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对水木天蓬
营业收入、毛利率情况进行分析；
  （5）审阅水木天蓬报告期的期间费用情况，了解预测期期间费用变动；
  （6）审阅水木天蓬涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析水木天蓬
资本性支出计划的合理性；
  （7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （8）了解本次评估各项参数选取情况；
  （9）审阅上市公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议、补充协议（二）。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期的营业收入、毛利率已考虑水木天蓬所处的行业情况、市场发
展前景和水木天蓬竞争优势等，预测期相关营业收入、毛利率的预测具备合理
性；
  （2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况
相匹配；
  （3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与水木天蓬未来年度
的业务发展情况相匹配；
  （4）预测期各期，水木天蓬资本性支出与预测期业务规划相匹配，具有合
理性；
  （5）本次评估相关参数反映了水木天蓬所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
  （6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合水木天蓬实际经营
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  （7）本次交易配套融资不涉及项目投资建设，不存在收益安排；
  （8）预测数据与水木天蓬报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—
—评估类第 1 号》的要求。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
  本次评估以收益法评估结果、资产基础法评估结果作为最终评估结论，不
涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  审阅立信评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果、资产基础法
评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
  上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，其除持有水木天蓬 11.0769%股权外
无其他业务或对外投资。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字
（2024）第 060021 号），本次评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资
产基础法对上海还瞻的全部权益价值进行评估并作为评估结论。
  详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、上海还瞻评估情
况”。
  审阅《资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号）及其评估说明。
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上海还瞻以资产基础法为评估定价依据合理，不存在采用资产基础法
估值规避业绩承诺补偿的情形；
  （2）上海还瞻的各资产评估值与账面值差异合理，评估增值率为 0%，主
要评估参数的取值合理。
（五）交易作价的公允性及合理性
  标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本
次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”
之“九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况”。
  本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果
的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充
分的市场博弈、交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节 标的资产评估
情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（二）评估方法”、“董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  （1）审阅《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）审阅标的公司最近三年股权转让的相关资料；
  （3）查阅同行业上市公司市盈率情况，并结合市盈率情况，分析本次交易
评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）最近三年内，标的公司股权转让的交易价格与本次交易价格的差异具
备合理性；
  （2）结合可比公司情况，本次交易评估作价具备合理性；
  （3）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（六）商誉会计处理及减值风险
  本次交易前，水木天蓬为上市公司控股子公司，本次交易上市公司拟通过
发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬剩余股权，因此不存在新增商誉的情
况。前次交易中已确认商誉的减值测试情况详见重组报告书“第二节      上市公
司基本情况”之“十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况”。
  审阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司购买控股子公司剩余
股权，不存在新增商誉的情况。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响
  （1）基本情况
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木
天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之
“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，水木天蓬属于“C35 专用设备制造业”。
  水木天蓬所属行业相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、水木天蓬行业特点及经营情况的讨论与分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）、《中国上市公司协会
上市公司行业统计分类指引》；
  ②通过公开渠道查询了水木天蓬所在行业的产业政策，对水木天蓬所属行
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
业进行了分析；
  ③对水木天蓬相关人员进行访谈，了解水木天蓬的运营模式。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。
是否一致
  （1）基本情况
  水木天蓬同行业公司包括北京速迈、Bioventus、Stryker和西山科技。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书，对水木天蓬相关人员进行访谈，了解同行业公司的选
取是否合理；
  ②公开渠道查询标的公司同行业公司情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业公司的选取客观、全面、准确，具
有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了国家统计局、新思界等第三方数据，引用的第三方数据
或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门
为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对了公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
东方证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数
据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  （1）基本情况
  水木天蓬与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四
节 标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产
和销售情况”及“（六）报告期内主要采购情况”。
  （2）核查情况
  ①获取水木天蓬的销售、原材料采购明细表；
  ②对报告期内主要客户、主要供应商执行走访和函证程序。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产专注于超声外科手术
设备及耗材研发、生产和销售，主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软
组织切割止血设备及刀头等，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交
易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
客户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营
业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”及“（六）报告期内主
要采购情况”，“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”。
  （2）核查情况
  ①对水木天蓬主要供应商、客户进行走访；
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ②审阅水木天蓬董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表；
  ③审阅水木天蓬报告期内关联交易的相关合同、凭证等资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期前五大供应商中，拓腾苏州为
水木天蓬控股股东三友医疗控制的企业，报告期各期前五大客户中，Implanet公
司为三友医疗控制的企业，春风化雨为三友医疗的联营企业，除此以外，水木
天蓬控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与水
木天蓬报告期内前五大客户和供应商不存在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营
业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”及“（六）报告期内主
要采购情况”。
  （2）核查情况
  审阅报告期内水木天蓬前五大客户、供应商的销售或采购金额情况。
  （3）核查意见
  报告期内，水木天蓬不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严
重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或
严重依赖少数供应商的情况。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
  （1）报告期内新增的主要客户
  报告期内，标的公司新增客户且属于前五大客户的情况如下：
           东方证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                       新增当
                                  新增交
新增供                    期交易
           新增进入前五                 易原因                注册资本
应商名                    金额               成立时间                          主要经营范围/主营业务
            大客户时间                 及可持                （万元）
 称                     （万
                                   续性
                       元）
                                                                许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
                                                                生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租
                                                                赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                                                                件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销
                                  业务开                           售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；
                                  拓，签                           第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；卫生
                                  署独家                           用品和一次性使用医疗产品、塑料制品、玻璃纤维
美敦力         2022年度     2,912.21   代理协                 800.00    增强塑料制品、玻璃仪器、特种设备、机械设备、
                                  议，具                           智能机器人销售；医护人员防护用品批发；销售代
                                  备可持                           理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能
                                  续性                            机器人的研发；技术进出口；进出口代理；货物进
                                                                出口；从事医疗科技（人体干细胞基因诊断与治疗
                                                                技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开
                                                                发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                                                专用设备修理；国内贸易代理。（除依法须经批准
                                                                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                                许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
                                                                经营；第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械生产
                                                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
                                  业务开                           项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                  拓，新                           流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智
                                  增模块                           能机器人销售；软件开发；软件外包服务；人工智
春风化                                     2021年9月
 雨                                         7日
                                  品，具                           医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗
                                  备可持                           器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械
                                  续性                            租赁；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件
                                                                与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零
                                                                售；工业控制计算机及系统销售；金属制品销售；
                                                                货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
                                                                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  业务开
                                  拓，新
                                  增境外                           在巴黎泛欧交易所上市（股票代码： ALIMP）的
Implanet                                2007年1月      124.97万
  公司                                      23日          欧元
                                  商，具                           和销售。
                                  备可持
                                  续性
                                                                许可项目：第三类医疗器械经营，第三类医疗器械
                                                                租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                  业务开
                                                                可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销
                                  拓，新
江西高                                                             售，第二类医疗器械销售，信息技术咨询服务，第
                                  增境内
业医疗                                     2021年11                 一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，办公用
科技有                                      月19日                   品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                  商，具
限公司                                                             流、技术转让、技术推广，日用百货销售，网络技
                                  备可持
                                                                术服务，生物质能技术服务，物联网技术服务（除
                                  续性
                                                                许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
                                                                制的项目）
              （2）报告期内新增的主要供应商
              报告期内，标的公司新增供应商且属于前五大供应商的情况如下：
      东方证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                  新增当
                           新增交
新增供               期交易                         注册资
      新增进入前五               易原因
应商名                金额            成立时间         本（万                主要经营范围
      大供应商时间               及可持
 称                 （万                         元）
                           续性
                   元）
                                                         工程设计；专业承包、施工总承包；租赁建筑工程
                                                         设备；技术推广服务；销售机械设备、五金交电
北京禄
                           装修需                           （不含电动自行车）；家庭劳务服务；设计、制
宏盛建
                           要，可   2013年4月                 作、代理、发布广告；城市园林绿化。（市场主体
筑装饰    2022年度     142.80                       100.00
                           持续性     26日                   依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计
工程有
                            较低                           以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
限公司
                                                         准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                                                         政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                         许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
                                                         生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项
                                                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                           刀头胚
                                                         营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技
                           件采购
拓腾苏                              2020年10                 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
 州                                月9日                    广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
                           具备可
                                                         第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品零
                           持续性
                                                         售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁
                                                         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                                         开展经营活动）
                                                         销售机械设备、电气设备、五金交电、电子产品、
                                                         化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、建
                           机床采
北京兆                                                      筑材料、仪器仪表；技术开发、技术推广、技术咨
                            购需
东万荣                              2014年8月                 询、技术服务；货物进出口。（企业依法自主选择
机械有                                26日                   经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                           备可持
限公司                                                      经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                            续性
                                                         得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                         动。）
津特机                        机床采                           国际贸易、转口贸易，通过国内有进出口经营权的
械贸易                         购需                           企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内企业间
（上     2023年度     329.61   要，具               20万美元       的贸易、贸易代理及贸易咨询业务；区内商业性简
                                  月11日
海）有                        备可持                           单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司                         续性                           后方可开展经营活动】
                                                         公关活动策划、品牌营销策划、品牌管理、企业形
                                                         象策划、市场信息咨询与调查（除社会调查、社会
嘉美悦                        经销商
                                                         调研、民意调查、民意测验），代理、发布各类广
（上                         会议服
                                                         告，图文制作、演艺经纪、网页设计、平面设计制
海）公                         务需   2019年8月
关顾问                        要，具     13日
                                                         询、会务咨询、展会展示服务、票务代理、设备租
有限公                        备可持
                                                         赁、文化艺术交流策划、体育赛事组织策划。【依
 司                          续性
                                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                         营活动】
         （3）核查情况
         ①核查报告期内水木天蓬采购及销售情况；
         ②审阅报告期内水木天蓬前五大客户及供应商销售及采购合同；
         ③通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；
         ④对水木天蓬及相关客户、供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （4）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商的，且
金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不
存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
（三）财务状况
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、水木
天蓬的财务状况和盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅水木天蓬财务报表和审计报告；
  ②结合水木天蓬的行业特点、规模特征、销售模式等，分析水木天蓬财务
状况与业务模式的匹配性；
  ③针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、
函证、分析性程序）。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬财务状况具备真实性、与业务模
式具备匹配性。
产减值准备计提的充分性
  （1）基本情况
  水木天蓬制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及
各项资产实际情况，计提了应收款项坏账准备；存货和固定资产无需计提跌价
准备或减值准备，报告期各期末无形资产账面价值均为 0 万元。应收款项坏账
准备相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、水木
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
天蓬的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”。
    （2）核查情况
    ①查阅水木天蓬《审计报告》；
    ②获取水木天蓬应收账账款计提坏账准备的明细表、存货库龄分析表及固
定资产台账；
    ③获取水木天蓬对于存货、固定资产等各项资产减值情况的说明。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，水木天蓬应收款项坏账准备计
提充分。报告期内，水木天蓬存货、固定资产不存在跌价或减值的情形，具有
合理性。
响
    （1）基本情况
    根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》中的内容：
    “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
    （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  标的公司不存在财务性投资。
  （2）核查情况
  查阅标的公司的财务报表和《审计报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。
（四）盈利能力
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  报告期内，水木天蓬收入确认原则和具体收入确认时点情况，参见重组报
告书“第四节 标的资产基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会
计处理”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“1、水木天蓬重要会计政策
及会计估计”的相关内容。
  经查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司
收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利
润无重大影响。
  报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，参见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力
分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”的相关内容。
  （2）核查情况
  ①查阅水木天蓬《审计报告》；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
  ③获取水木天蓬报告期内分季度收入明细表，分析拟购买资产收入季节性
波动的合理性；
  ④对重要客户执行函证、走访程序，以及对水木天蓬营业收入执行穿行测
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
试、细节性测试及截止性测试程序。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬收入确认原则符合会计准则，收
入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；水木天蓬收入季节波动
符合行业特征，具有合理性；水木天蓬报告期内收入主要源于境内销售，境外
销售占比低于同行业可比公司，系水木天蓬尚处于海外市场开拓初期阶段，具
有合理性。
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
  （1）基本情况
  水木天蓬成本主要包括直接材料、职工薪酬、制造费用和运费。标的公司
成本费用划分、归集政策如下：
  ①直接材料：车间开具的领料单直接注明产品名称，材料出库后仓库在出
库单中注明产品名称，系统根据出库单将出库材料直接归集到相应产品。公司
为标准化产品，按照固定的工序进行生产，公司根据批次生产数量平均分配原
材料，完成所有工序的原材料转入产成品，未完成的留在在产品或半成品。
  ②人工成本：每月将各车间的车间管理人员、工人工资奖金计提后结转至
制造费用。公司为标准化产品，生产一个该产品有相应耗用的标准工时，乘以
生产数量据此计算耗用工时，公司按照每个产品耗用的工时分摊人工成本。
  ③制造费用：每月将机器设备折旧、动力费用、机物料消耗等各项与生产
相关不能直接归属到产品的费用按费用明细记入制造费用，月底将归集到制造
费用的各项费用全部转入生产成本，期末制造费用科目不留余额。公司按照每
个产品耗用的工时分摊制造费用。
  ④运费：市场部按照订单对应的运费进行归集，将运费归集计入相应的成
本。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司财务报表和审计报告；
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
    ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬成本归集方法符合会计准则，成
本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
    （1）基本情况
    报告期内，水木天蓬营业收入和成本结构变动情况，参见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”和“2、营业成本”。
    （2）核查情况
    ①查阅水木天蓬《审计报告》；
    ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；
    ③访谈水木天蓬主要客户及供应商，了解相关交易情况；
    ④访谈水木天蓬管理层，了解收入、单价及毛利率变动原因，分析合理性。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内水木天蓬收入和成本变动与下游
客户的需求匹配，符合自身特点，收入变动与同行业可比公司不存在较大差异，
具有合理性。
因
    （1）基本情况
    水木天蓬相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的
财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”。
    （2）核查情况
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  ①查阅水木天蓬《审计报告》；
  ②访谈水木天蓬管理层，了解产品定价逻辑及毛利率较高的原因，分析合
理性；
 ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，水木天蓬的毛利率与可比公司
的毛利率平均水平有所差异，主要为水木天蓬与可比公司细分产品不同，且水
木天蓬在超声骨刀细分领域的技术、市场份额等方面具有竞争优势，具备合理
性。
以及标的资产的持续经营能力
  （1）基本情况
  水木天蓬经营活动现金流量情况具体参见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”之“（三）现金流量
分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅水木天蓬《审计报告》；
  ②复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，水木天蓬不存在经营活动现金
净流量持续为负或者远低于净利润的情形，水木天蓬具有持续经营能力。
  （1）基本情况
  水木天蓬盈利能力连续性和稳定性的情况具体参见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”。
  （2）核查情况
东方证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ①访谈水木天蓬管理层人员；
  ②查阅水木天蓬所在行业相关行业报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬盈利能力具备连续性和稳定性。
东方证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
      第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、东方证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中
国证监会及交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行
审核。
据反馈意见修改完善相关文件。
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核
并作出决议。
（二）内核意见
  独立财务顾问内核小组成员认真阅读《上海三友医疗器械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本
报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
  “内核申请已经内核委员会审核通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为上海三友医疗器械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告
并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
二、结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《格式准则第26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法
律、法规要求，独立财务顾问对上市公司董事会编制的《上海三友医疗器械股
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如
下：
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关
法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披
露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
诺净利润的相关补偿安排签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议、补充协议
（二），补偿安排措施可行、合理；
或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
资产的非经营性资金占用的情况；
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
                    第十一节 备查文件
一、备查文件
  （一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议、监事会决议；
  （二）独立董事关于本次交易的独立董事意见；
  （三）上市公司与交易对方签署的相关协议；
  （四）本次交易的重组报告书；
  （五）法律顾问出具的关于本次交易的法律意见书；
  （六）立信会计师出具的关于本次交易的审计报告及备考审阅报告；
  （七）立信评估出具的关于本次交易的评估报告、评估说明。
二、备查地点
  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一） 上海三友医疗器械股份有限公司
  办公地址：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号
  联系人：David Fan（范湘龙）、王倩
  电话：021-58266088
  传真：021-59990826
（二）东方证券股份有限公司
  联系地址：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
  联系人：杨振慈、任经纬
  电话：021-23153888
  传真：021-23153500
  投资者亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问
报告及《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
东方证券股份有限公司               独立财务顾问报告
配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文。
  （以下无正文）
东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签章页）
财务顾问协办人：     ______________   ______________   ______________
                 王子文                汪阳              姚瑶
财务顾问主办人：     ______________   ______________
                 杨振慈                任经纬
内核负责人：             ______________
                       汤晓波
投资银行业务部门负责人：______________
                      魏浣忠
法定代表人授权代表：        ______________
                      鲁伟铭
                                           东方证券股份有限公司
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