股票代码:688085 股票简称:三友医疗 上市地点:上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)摘要
(上会稿)
项目 交易对方
发行股份及支付现金 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、
购买资产 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十二月
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内
容的真实、准确、完整,对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上
市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证,也不表明中国
证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报
告书及本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证
券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公
司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时,除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报
告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各
项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
交易对方声明
本次交易的交易对方曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛已出
具承诺,及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师
事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构上海立信
资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)同意上海三友医疗器械股份有限公
司在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和
结论性意见,并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅,确认前述文件
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
目 录
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
释 义
在重组报告书及本报告书摘要中除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、一般释义
三友医疗、上市公
指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司、本公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范湘龙)
公司股东,上海隹正企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名:
上海隹正 指 南通宸弘经济咨询合伙企业(有限合伙)、南通宸弘股权投资
合伙企业(有限合伙)
混沌天成资管-徐农-混沌天成精选策略 18 号单一资产管理
混沌天成 18 号 指 计划,系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。
徐农与混沌天成 18 号构成一致行动关系。
混沌资管 指 混沌天成资产管理(上海)有限公司
拓腾苏州 指 拓腾(苏州)医疗科技有限公司,上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司,本次交易的标的资产之一
上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙),本次交易的标的资
上海还瞻 指
产之一,曾用名:张家港金蓬投资管理合伙企业(有限合伙)
水木天蓬及上海还瞻,或根据上下文意特指交易对方持有的水
标的公司、标的资产 指
木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额
江苏水木 指 江苏水木天蓬科技有限公司,水木天蓬控股子公司
北京水木 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司,水木天蓬全资子公司
SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG,水木天蓬全资子
瑞士水木 指
公司
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、
吕秦瑛
交易各方 指 本次重组的交易各方,包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
募集配套资金认购
指 不超过 35 名特定投资者
方
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
自然人交易对方 指
凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛
业绩承诺人 指 徐农
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司,交易对方之一
启明融创 指 苏州启明融和创业投资合伙企业(有限合伙)
红山优选 指 新疆红山优选投资基金企业(有限合伙)
建发基金 指 厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业(有限合伙)
海鼎投资 指 鹰潭市海鼎投资有限合伙企业
张家港企管 指 张江港保税区企业管理有限公司
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、
本次交易、本次重 王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕
组、本次发行、本次 指 秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额,通过全资子
收购 公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻
募集配套资金
募集配套资金、配套 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的
指
融资 行为
独立财务顾问、东方
指 东方证券股份有限公司1
证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会计
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
师
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
瑞士法律顾问 指 Cadosch RechtsanWalte AG
《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议(二),《上
购买资产协议 指 海三友医疗器械股份有限公司、拓腾(苏州)医疗科技有限公
司与上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙)全体合伙人之发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协
盈利预测补偿协议 指
议》及其补充协议、补充协议(二)
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》
立信会计师出具的《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告
《水木天蓬审计报
指 及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月》(信会师
告》
报字2024第 ZA14133 号)
立信会计师出具的《上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙)
《上海还瞻审计报
指 审计报告及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月》
告》
(信会师报字2024第 ZA14134 号)
立信会计师出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告
《备考审阅报告》 指
及备考财务报表》(信会师报字2024第 ZA14131 号)
立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字(2024)第
《评估报告》《资产
指 060020 号)、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支
评估报告》
付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业(有限合
伙)合伙人全部份额市场价值资产评估报告》(信资评报字
(2024)第 060021 号)
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
上交所 指 上海证券交易所
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家市监总局 指 国家市场监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
《“十四五”规划》 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板持续监管
指 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》 指
票异常交易监管》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024 年 4 月修订)》
规则》
《上交所重组审核 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(2024 年 4
指
规则》 月修订)》
《上交所自律监管 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
指
指引第 6 号》 重组(2023 年修订)》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-4 月
上海美敦力智康医疗器械有限公司,系知名国际医疗科技公司
美敦力 指 Medtronic PLC 在中国设立的下属子公司,报告期内水木天蓬
的重要经销商之一
Implanet SA,系在巴黎泛欧交易所上市(股票代码: ALIMP)
Implanet 公司 指 的医疗科技公司,三友医疗 2024 年 1 月取得其控制权;在美
国拥有全资子公司 Implanet America, Inc.
春风化雨 指 春风化雨(苏州)智能医疗科技有限公司,上市公司联营企业
北京速迈医疗科技有限公司,超声骨刀、超声止血刀等医疗设
北京速迈 指
备供应商,水木天蓬的竞争对手之一
Bioventus Inc.,美国纳斯达克上市公司(股票代码:BVS),
Bioventus 指 旗下 Misonix 公司是知名的美国超声医疗设备供应商,水木天
蓬的竞争对手之一
Stryker Corporation,是全球最大的骨科及医疗科技公司之一,
Stryker 指
总部位于美国,水木天蓬的竞争对手之一
重庆西山科技股份有限公司,科创板上市公司(股票代码:
西山科技 指 688576),微创手术工具整体解决方案提供商,水木天蓬的竞
争对手之一
新思界 指 北京新思界国际信息咨询有限公司
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者
医疗器械 指
其他物品,包括所需要的软件
用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械,主要包括骨科植
骨科医疗器械 指
入耗材和配套手术工具
风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗
第一类医疗器械 指
器械
具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的
第二类医疗器械 指
医疗器械
具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其
第三类医疗器械 指
安全、有效的医疗器械
用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科
骨科植入耗材 指 疾病的医疗器械,具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关
节类产品等类型
用于治疗各类骨折损伤的植入物,可以发挥复位、固定等
创伤类产品 指
功能,常见产品包括接骨板、接骨螺钉等
用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行
性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等
脊柱类产品 指
疾病,可在椎体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎
体的矫正、复位、融合及多阶段的内固定
一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具,
可适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作,是骨科、
超声骨刀、超声骨动力
指 神经外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器,在精
设备、超声骨动力系统
确切割骨组织的同时,能有效避免损伤临近的硬膜、血管
和神经等软组织
适用于所有手术中需要切割、凝血的部位,可广泛应用于
普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等科室。在手术中,
超声止血刀、超声软组
指 超声止血刀可以高效地进行软组织的切割并有效促进血管
织切割止血设备
闭合,根据其特殊功率的反馈机制,可较大限度地减少对
周围软组织的损伤,极大提高手术的便利性
超声外科手术设备 指 超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备的统称
注:本报告书摘要中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异
是由四舍五入造成的。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:
一、本次重组方案简要介绍
(一)本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买曹群、徐农合计持有
的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯
振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上
交易方案简介
海还瞻 98.9986%LP 出资份额,通过全资子公司拓腾苏州以支付现金
方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额,并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 21,400.00 万元。
交易价格(不含募集
配套资金金额)
名称 北京水木天蓬医疗技术有限公司
主营业务 超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售
交易 所属行业 C35 专用设备制造业
标的
一 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙)
主营业务 员工持股平台,除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务
交易 所属行业 C35 专用设备制造业
标的
二 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是 ? 否
资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ? 是 □否
截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日,水木天蓬 100.00%股权评估值为
其他需特别说明的
事项
天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资,上海还瞻 100.00%出
资份额评估值为 9,558.07 万元。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
经交易各方协商,交易定价方案如下:
(1)曹群所持水木天蓬 30.1071%股权的交易对价为 27,734.64 万元,
对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 92,120.00 万元;
(2)徐农所持水木天蓬 7.0006%股权的交易对价为 5,356.87 万元,
对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元;
(3)上海还瞻全体合伙人合计交易对价为 8,476.06 万元,对应水木
天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元。
本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权,按
交易对价合计 41,567.57 万元折算对应水木天蓬 100.00%股东权益作
价 86,267.31 万元。
成后,上市公司将直接持有水木天蓬 88.9231%股权,直接和通过拓
腾 苏 州 持 有 上 海 还 瞻 100% 出 资 份 额 、 进 而 间 接 持 有 水 木 天 蓬
集配套资金总额为不超过 21,400.00 万元,不超过本次拟以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。
(二)标的资产评估情况
根据立信评估出具的《评估报告》(信资评报字(2024)第 060020 号),
本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估,最终选用收益法评估结果
作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日,水木天蓬归属于母公司
所有者权益账面值为 17,048.35 万元,评估值为 86,300.00 万元,评估增值 69,251.65
万元,增值率 406.21%。
根据立信评估出具的《评估报告》(信资评报字(2024)第 060021 号),
本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月
评估增值 0 元,增值率 0.00%。
交易 评估或 本次拟交
评估结果 增值率/
标的 基准日 估值方 易的权益 交易价格 其他说明
(万元) 溢价率
名称 法 比例
水木 存在差异
天蓬 化定价安
排,详见本
上海 资产基 节之“(三)
还瞻 础法 本次交易
支付方式”
(三)本次交易支付方式
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
单位:万元
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权
交易对方 可转债 其 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价
对价 他 总对价
水木天蓬 30.1071%
股权
水木天蓬 7.0006%
无 5,356.87 无 无 5,356.87
股权
上海还瞻 2.2361%
无 189.53 无 无 189.53
出资份额
上海还瞻 26.9455%
出资份额
上海还瞻 19.8903%
出资份额
上海还瞻 12.5000%
出资份额
上海还瞻 11.1807%
出资份额
上海还瞻 11.1807%
出资份额
上海还瞻 9.0278%
出资份额
上海还瞻 3.3542%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 0.4472%
出资份额
上海还瞻 1.0014%
出资份额
合计 20,084.88 21,482.69 - - 41,567.57
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排,具体情况如下:
单位:万元
对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
水木天蓬 37.1077% 曹群 30.1071% 27,734.64 92,120.00
股权 徐农 7.0006% 5,356.87 76,520.00
上海还瞻 100.00% 上海还瞻全体
出资份额 合伙人
合计 48.1846% 41,567.57 86,267.31
截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日,水木天蓬 100.00%股权评估值为 86,300.00
万元;上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台,除持有水木天蓬 11.0769%股权外
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
无其他业务或对外投资,上海还瞻 100.00%出资份额评估值为 9,558.07 万元。
经交易各方协商,交易定价方案如下:
(1)曹群所持水木天蓬 30.1071%股权的交易对价为 27,734.64 万元,对应
水木天蓬 100.00%股东权益作价 92,120.00 万元;
(2)徐农所持水木天蓬 7.0006%股权的交易对价为 5,356.87 万元,对应水
木天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元;
(3)上海还瞻全体合伙人(战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资)合计交易对价为
还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响)。
本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权,按交易对
价合计 41,567.57 万元折算对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 86,267.31 万元。
本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定,为相
关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬 100.00%股权
作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估值,不会损害上市公司及中小股东的利益。
(四)发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股(A 股)
上市公司第三届
易日公司股票交易均价的 80%。
董事会第十一次
上市公司 2023 年度利润分配方案实施后
定价基准日 会议决议公告 发行价格
(向全体股东每 10 股派发现金红利 0.78 元
日,即 2024 年 5
(含税),除权除息日为 2024 年 6 月 11 日),
月7日
本次交易股份发行价格调整为 13.10 元/股。
发行数量 16,398,994 股
是否设置发
行价格调整 □是 ? 否
方案
个月内不得转让。
锁定期安排 个月内不得转让。本次发行完成后 6 个月内如三友医疗股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次发行完成后 6 个月期末(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价格
的,则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下,徐农同时承诺,其因本次交易
取得的上市公司新增股份,自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日(以审计机构专项审核意
见、减值测试报告结果为准,如完成,则完成之日为专项审核意见及减值测
试报告出具之日)或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补
偿义务(如有)履行完毕之日(以孰晚为准)期间内不得转让。
份,自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日,任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则该交易对方拥有权益未满 12 个月部
分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份,自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述锁定
期约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
(一)募集配套资金安排
募集配套资 本次发行股份募集配套资金总额为不超过 21,400.00 万元,
发行股份
金金额 不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
(万元) 金金额的比例
支付本次交易
募集配套资 的现金对价
金用途 支付本次交易
的中介机构费 1,315.12 6.15%
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
(二)发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股(A 股)
不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核
并经中国证监会注册后,按照相关法律、法
本次募集配套
规的规定和监管部门的要求,根据特定发行
定价基准日 资金的发行期 发行价格
对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,
首日
由公司董事会根据股东大会的授权与独立财
务顾问(主承销商)协商确定。在定价基准
日至发行完成期间,如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的,
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发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元,不超过本次发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批
发行数量 复后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的独立财务顾问
(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 ? 否
方案
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行结束后,通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
锁定期安排 派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
办理。
三、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类
植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售,其中超声骨刀、超声止血刀等整
体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。
水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企
业,在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术,是超声骨
刀领域的领军企业之一,产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科
室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台,核心资产为持有的水木天蓬 11.0769%
股权,无其他业务或对外投资。
本次交易前,上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权,并将其纳入合并报
表范围。本次交易完成后,上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬
强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应,有利于上市公司整体战略布局和实施,
提升上市公司整体盈利能力。同时,本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市
公司层面的持股与激励,核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共
担机制,增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定,提高团队凝聚力和公司
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竞争力,促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明
岩)和 David Fan(范湘龙),上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行
动关系并作为公司共同实际控制人。同时,徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额
持有人和受益人,与混沌天成 18 号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
截至 2024 年 4 月 30 日,上市公司总股本为 248,453,535 股,本次交易中,
发行股份购买资产拟发行数量为 16,398,994 股,本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 264,852,529 股,不考虑募集配套资金的情况下,本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示:
本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
序号 股东名称
持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
Michael Mingyan Liu
(刘明岩)
总股本 248,453,535 100.00% 264,852,529 100.00%
注:上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成 18 号持股。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
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根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表(未经审
计),以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》(信会师报字2024第
ZA14131 号),本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下:
单位:万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考) (备考)
资产总额 0.00% 0.00%
负债总额 26,729.43 46,816.00 75.15% 21,879.60 41,966.17 91.81%
归属于母公司 191,683.3 179,797.8 191,619.1 179,600.2
-6.20% -6.27%
股东权益 6 5 2 1
营业收入 11,976.46 11,976.46 - 46,039.21 46,039.21 -
营业利润 -904.83 -904.86 0.00% 12,042.61 12,042.60 0.00%
利润总额 -896.59 -896.62 0.00% 13,486.90 13,486.89 0.00%
净利润 -1,046.42 -1,046.45 0.00% 11,363.94 11,363.93 0.00%
归属于母公司
-389.39 -595.14 -52.84% 9,558.29 11,530.33 20.63%
股东的净利润
基本每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
稀释每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
本次交易前,上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权,水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司;本次交易后,上市公司将通过直接和间接的方式
合计持有水木天蓬 100%股权。
本次交易实施后,上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所
下降,主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所
致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长,本次交易将提升上市公司的盈利能
力。
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限
于:
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性;公司将及时公布本次重组的最
新进展,提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
相关方股份减持计划
(一)上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)和 David Fan(范
湘龙)已出具确认:本次交易有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公司持续
经营能力,维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。
上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号出具确认:本次交易有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公
司持续经营能力,维护上市公司及全体股东的利益。混沌天成 18 号原则性同意
本次交易。
(二)上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu(刘明
岩)、David Fan(范湘龙)已作出承诺:自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间,本人无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺,给上市公司
或者其他投资人造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号作出承诺:自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,
混沌天成 18 号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺,给上市公司或者其
他投资人造成损失的,混沌天成 18 号将依法承担赔偿责任。
除徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范湘龙)外的上市公
司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺:截至承诺函出具之日,本人无减持
上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,如
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持,将严格按照法律法规及中国证券
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监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应
的程序。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本人将
依法承担赔偿责任。
六、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定,公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:
(一)严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披
露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交
易的重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公
司重组的进展情况。
(二)确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行了审计、评估,保障本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事
已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见,董事会已对评估合理性以
及定价公允性等进行分析。
(三)股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易已经上市公司股东大会作出决
议,且已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外,公司对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
(四)严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
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进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,关联董事回避表决,
独立董事对该事项进行事前审议并发表独立意见。
上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式;本次交易涉及的
关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决通过。
(五)提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公
司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以
直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况单独统计并予
以披露。
(六)股份锁定安排
个月内不得转让。
个月内不得转让。本次发行完成后 6 个月内如三友医疗股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次发行完成后 6 个月期末(如该日不是
交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价格的,则徐农
通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。在遵
守前述锁定期安排的前提下,徐农同时承诺,其因本次交易取得的上市公司新增
股份,自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承
诺且未触发减值补偿之日(以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准,
如完成,则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日)或者《盈利预测
补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务(如有)履行完毕之日(以孰晚
为准)期间内不得转让。
股份,自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日,任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的,则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标的
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份,自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(七)业绩承诺补偿安排
根据本次交易对方之一徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿
协议》,本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度(含
本次交易实施完毕之日当年度)。若本次交易于 2024 年 12 月 31 日(含当日)
前实施完毕,则本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺期顺延。
承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会
计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经
常性损益后),以《资产评估报告》中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。
本次交易业绩承诺人徐农承诺,水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别为 4,013.46 万元(2024 年度)、4,773.37 万元(2025 年度)、5,518.00 万元
(2026 年度)。如交易实施完毕的时间延后至 2025 年,则水木天蓬业绩承诺期
内各会计年度的承诺净利润分别为 4,773.37 万元(2025 年度)、5,518.00 万元(2026
年度)、6,536.30 万元(2027 年度)。
三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结束时,聘请符合相关法律法规要
求的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对水木天蓬在业绩承诺期各会
计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除
非经常性损益2后)(以下简称“实际净利润”)与承诺净利润的差异情况进行
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审查并出具专项审核意见;水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意
见确定。
(1)利润补偿
①根据专项审核意见,如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计
年度期末,水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总
和,则触发利润补偿程序,业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上
市公司进行利润补偿。
②利润补偿具体计算公式如下:业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期
末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各会计年度
承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额-累积已补偿金额。转让对价
金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价。
③业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算,如果某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。
(2)减值测试及补偿
①在业绩承诺期届满时,三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人持有的
标的资产(以下简称“业绩承诺资产”)进行减值测试并出具减值测试报告。若
出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额(包括业绩承诺人
以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额,下同)的情况,业绩承诺人应
另行向三友医疗进行补偿。
②减值测试补偿具体计算公式如下:业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补
偿期届满时业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期累积已补偿金额。
(3)补偿方式
①如业绩承诺人触发《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿及减值测试补偿,
应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿,不足部分应
以现金作为补充补偿方式。
年修订)》的相关内容执行,包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
②业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位,若不是整数的则向
上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的,差额部分
应以现金补偿。
自本次发行完成日起,如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股,则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起,如上市
公司在业绩承诺期内实施分红派息,业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分
配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。为免疑义,返还金额不
作为已补偿金额。
(4)业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及
现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价;且业绩承诺人以股份形式进行的补
偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
(5)业绩承诺人保证,通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的
对价股份,业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意,在确保《盈利预测补偿协
议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行;业绩承诺人将书面
告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
除徐农外,其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。
(八)本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表(未经审
计),以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》(信会师报字2024第
ZA14131 号),本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下:
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
单位:万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考) (备考)
资产总额 231,470.02 231,470.42 0.00% 226,149.61 226,150.04 0.00%
负债总额 26,729.43 46,816.00 75.15% 21,879.60 41,966.17 91.81%
归属于母公司
股东权益
营业收入 11,976.46 11,976.46 - 46,039.21 46,039.21 -
营业利润 -904.83 -904.86 0.00% 12,042.61 12,042.60 0.00%
利润总额 -896.59 -896.62 0.00% 13,486.90 13,486.89 0.00%
净利润 -1,046.42 -1,046.45 0.00% 11,363.94 11,363.93 0.00%
归属于母公司
-389.39 -595.14 -52.84% 9,558.29 11,530.33 20.63%
股东的净利润
基本每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
稀释每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
本次交易前,上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权,水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司;本次交易后,上市公司将通过直接和间接的方式
合计持有水木天蓬 100%股权。
本次交易实施后,上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所
下降,主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所
致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长,本次交易将提升上市公司的盈利能
力。
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东
的回报能力,上市公司拟采取以下具体措施,降低本次重组可能摊薄公司即期回
报的影响:
(1)通过战略深度绑定,促进各方利益协同
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权,交易完成后水木天蓬将成为
上市公司全资控制的子公司。通过本次交易,水木天蓬的核心团队能够与上市公
司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制,增强团队与上市公司战略利益的
深度绑定,有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励,协同管理团队、核心技术骨
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
干和股东的利益,促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
(2)加强经营管理及内部控制,提高经营效率与竞争力
本次交易完成后,上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票
上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求,进一步完善公司治理结构,
持续加强公司经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,促进公司规范运作并
不断提高质量,保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强价值创造、
风险管控能力,提升公司经营效率,专注实施公司发展战略,进而提升公司核心
竞争力与盈利能力。
(3)完善利润分配政策,优化投资回报机制,维护股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规要求,上市公
司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进行了明确
规定。上市公司第三届董事会第十三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议
通过了《未来三年(2024-2026 年)股东分红回报规划》的议案。本次交易完成
后,上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定,并在充分听
取独立董事、广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况与发展规划,持续
完善利润分配政策,强化对投资者的回报,更好地维护上市公司股东及投资者合
法权益。
(4)相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人已作出以下承诺:
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人将依据届时法律规定承担相应法律责任(若有)。”
上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺:
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监
会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对上市公司或股东造
成损失的,本人将依法给予补偿。
求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露,投资者
应据此作出投资决策。
重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:
确定本次重组方案的过程中,遵循缩小内幕信息知情人员范围,减少内幕信息传
播的原则,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见,
则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司计
划重新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者
了解本次交易进程,并作出相应判断。
(二)本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书摘要签署日,本次交易方案尚需获得相应批准和核准,包括但
不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的
其他可能涉及的批准或核准(如需)。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,
提请投资者注意相关风险。
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(三)业绩承诺无法实现的风险
本次交易,上市公司与业绩承诺人徐农签署了《盈利预测补偿协议》,业绩
承诺人对本次交易实施完毕后三年水木天蓬扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润作出承诺。若水木天蓬实际净利润未达到对应承诺净利润,则业
绩承诺人将向上市公司进行补偿。
由于水木天蓬的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响,水木天蓬存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。
尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议,但若业绩承诺人未来未
能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿,则可能出现业绩补偿承
诺无法及时执行或补偿不足的风险。
(四)业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益,本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为 41,567.57 万元;根据《盈利预测补偿协议》,
业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额合计不
超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净
利润,存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
(五)水木天蓬评估增值较高的风险
根据立信评估出具的《资产评估报告》(信资评报字(2024)第 060020 号、
信资评报字(2024)第 060021 号),以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日,水木
天蓬 100%股权的评估值为 86,300.00 万元,较其合并报表归属于母公司股东口径
账面净资产 17,048.35 万元,增值 69,251.65 万元,增值率 406.21%;上海还瞻 100%
出资份额的评估值为 9,558.07 万元,较其合并报表归属于母公司股东口径账面净
资产 9,558.07 万元,评估增值 0 元,增值率 0.00%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则,但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致,特别是行业政策、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化,影响本次评估的相关假设及限定条件,进而可能导致标的资产的评估值与
实际情况不符的风险。
(六)内幕交易风险
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虽然在筹划本次交易事项过程中,上市公司已根据相关法律、法规制定了严
格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的
知悉范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有关机构或个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
二、与标的资产相关的风险
(一)法规、政策、经营环境等发生变化导致的经营风险
水木天蓬主要从事超声外科手术设备及配套耗材等医疗器械的研发、生产和
销售。医疗器械行业受到包括国家卫健委、国家药监局、国家市监总局等多个主
管部门多重监管,需遵守《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办
法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械生产企业分类分级监督管理规
定》等多项法律法规和监管规定,对行业内企业日常经营的多个环节提出了较高
的要求。同时,近年来我国医疗行业持续推动医疗保障系统改革,并陆续出台了
包括“两票制”、“带量采购”等多项政策,国家对医疗器械的管理日趋严格,
对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等产生一定影响,进而影响企业经营业绩。
如果水木天蓬在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变
化进行及时有效的经营调整,或未能持续满足国家产业相关法规、产业政策以及
相关行业标准的要求,将可能对水木天蓬经营产生不利影响。
(二)新产品研发或市场反响未达预期的风险
医疗器械行业属于技术密集型行业,对企业技术创新和研发能力的要求较高;
未来伴随外科手术渗透率增加等趋势,超声骨刀的市场需求量将不断扩大,市场
规模将呈现持续扩张态势。为保持竞争优势,水木天蓬需持续进行研发投入,保
持核心技术的先进性,持续开发具有创新性的差异化产品。超声外科手术医疗器
械产品技术壁垒相对较高,新产品的研发存在一定的不确定性。受研发条件、市
场需求变化等因素的影响,如果水木天蓬出现研发项目进程及结果不及预期、市
场环境变化导致研发技术路线发生偏差、新产品不能按照预定计划获得许可或新
产品研发成功后未能得到市场认可等情形,可能无法达到预期经济效益,进而对
水木天蓬未来经营业绩产生不利影响。
(三)手术术式及临床医生操作习惯改变的风险
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水木天蓬主要产品为超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备及配套耗材,
通过与临床医生密切合作,解决临床手术痛点。因此,手术器械的研发不能仅基
于产品本身进行优化,更需要将产品技术研发与手术术式的开展进行紧密结合;
临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代,而手术器械产品的创新同
时也将促进手术术式的演化升级。随着适应症范围的持续扩大和对精准治疗需求
的不断提升,未来临床术式预计将进一步向精细化和个性化发展。如果水木天蓬
无法紧密结合临床手术术式的发展趋势和临床医生的操作习惯研发出满足不同
术式需要的超声手术器械,可能对水木天蓬产品的市场推广和经营业绩产生不利
影响。
(四)技术人才流失的风险
医疗器械产品的研发和生产需要集合医学、生理学、材料学、物理学、工程
学、化学等多学科的高水平专业技术人才协同工作,因此高素质的人才团队是企
业维持较高核心竞争力的重要保障和未来持续发展的基石。目前,水木天蓬已通
过合理的人才薪酬待遇、顺畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励计划等方
式,保障水木天蓬核心技术人才的忠诚度和吸引力。未来如果水木天蓬未能在薪
酬待遇、研发条件、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人力资源条件,
将面临现有技术人才流失、无法引进更多的高端技术人才的风险,可能对水木天
蓬的技术创新、产品迭代和业绩增长产生不利影响。
(五)知识产权保护和核心技术泄密的风险
水木天蓬为技术密集型企业,深厚的研发积累和领先的核心技术是水木天蓬
未来发展的根基。经过多年沉淀,水木天蓬已掌握多项专利、商标等知识产权,
是水木天蓬核心竞争力的重要组成部分。长期以来,水木天蓬高度重视知识产权
保护,通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。未来如
果出现专利等知识产权被恶意侵犯或核心技术机密信息泄露的情况,则可能对水
木天蓬的生产经营及业绩水平造成不利的影响。
(六)经销销售模式的风险
水木天蓬主要通过经销模式开展产品销售,由授权经销商负责产品的销售、
客户开发和管理,水木天蓬市场销售人员负责市场宣传、产品教育、技术支持和
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渠道管理等工作。经销模式下,医疗器械产品销售规模的增长除了取决于水木天
蓬产品自身性能的优劣、市场宣传和产品教育,同时取决于经销商对当地客户的
开发及管理能力的高低。
报告期各期,水木天蓬经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 97.84%、
性是销售业绩增长的关键。如果未来水木天蓬经销商在业务开展中出现不当行为、
未能持续开拓客户或优质经销商与水木天蓬终止合作,将可能导致水木天蓬声誉
受到不利影响、销售渠道受阻和客户流失、产品在所经销区域销售出现下滑,从
而对水木天蓬的经营业绩造成不利影响。
(七)产品单价持续下降风险
报告期内,水木天蓬各类产品销售单价总体呈现下降趋势。未来若出现行业
政策发生重大变动、市场竞争进一步加剧等情形,产品价格存在进一步下降的可
能。如果水木天蓬不能通过降本增效等手段确保产品成本同步下降,持续推出具
有市场竞争力的新产品,将可能对水木天蓬经营利润带来不利影响。
(八)毛利率波动的风险
报告期内,水木天蓬主营业务毛利率分别为 92.24%、91.98%和 89.52%,受
产品销售结构、销售价格、客户结构、商业政策等因素影响,各产品毛利率有所
波动,但整体处于稳定状态。如果未来水木天蓬的经营规模、产品结构、客户资
源、经销商渠道、成本控制等方面发生较大变动,或者行业政策要求或竞争格局
发生变化,导致水木天蓬产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发
生较大的变化,水木天蓬将面临主营业务毛利率波动的风险。
(九)产品进入“带量采购”的风险
提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集
中采购”,并明确“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购,积极探索跨省联盟采
购”。2020 年 3 月,中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进
一步指出“坚持招采合一、量价挂钩,全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。
截至本报告书摘要签署日,水木天蓬主要产品超声骨刀尚未纳入“带量采购”
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政策范围,仅有超声止血刀产品 2024 年纳入部分联盟地区的带量采购,目前对
水木天蓬整体业绩影响较小。未来随着“带量采购”政策的进一步推动,水木天
蓬超声骨刀等主要产品可能被纳入执行“带量采购”政策的范围。如果水木天蓬
未能适应“带量采购”政策的要求,将可能因未能准确预判竞争对手竞价策略而
发生落标风险;同时,水木天蓬产品在中标后面临销售价格大幅下降的风险,进
而对水木天蓬的经营业绩产生不利影响。
(十)市场竞争加剧及业绩增长不及预期的风险
水木天蓬的主要竞争对手包括 Bioventus、Stryker 等国际厂商,及北京速迈
等国内一流厂商。虽然水木天蓬的超声骨刀等产品技术领先,已处于国内厂商的
第一梯队,但未来可能出现多家其他厂商进入其产品领域,进而导致市场竞争进
一步加剧。此外,报告期内,水木天蓬核心产品为超声骨刀,受手术应用场景、
政策等多方面影响,目前超声骨刀产品的整体市场规模相对较小。
未来,若水木天蓬不能正确把握市场动态和行业发展趋势,在产品研发、技
术创新、契合医生习惯等方面不能够持续创新、完善,或者在学术推广、收费目
录办理进度等方面不及预期,则水木天蓬的行业地位、市场份额、经营业绩增长
等可能受到不利影响。
本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露
公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的及协同效应
(一)本次交易的背景
上市公司是主要从事医用骨科植入物和超声外科手术设备及配套耗材的研
发、生产与销售的高新技术企业,主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体
成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械。公司是国内脊柱类植入物
细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一,也是国内脊柱
细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。
近年来,国家及各部门纷纷出台各项政策对高端医疗器械的创新和产业化发
展予以大力扶持。2021 年 3 月,党中央、国务院印发《“十四五”规划》,明
确提出发展高端医疗设备,完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制,
加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批,促进临床急需境外已上市
新药和医疗器械尽快在境内上市。2022 年 1 月,工信部、国家发改委等九部委
联合印发《“十四五”医药工业发展规划》,提出大力推动创新产品研发,重点
发展人工关节和脊柱、运动医学软组织固定系统等高端植入介入产品;支持企业
整合科技资源,围绕药品、医疗器械生产的关键技术、核心装备、新型材料开展
攻关,开发和转化应用一批先进技术,构筑产业技术新优势;重点提升医疗器械
工程化技术和关键部件生产技术。2023 年 12 月,国家发改委发布《产业结构调
产品,手术机器人等高端外科设备及耗材,生物医用材料、增材制造技术开发与
应用等。
需求增长
根据第七次全国人口普查数据,我国全国人口 14.43 亿人,其中 60 岁及以
上人口达 2.64 亿人,占总人口比重的 18.70%,与 2010 年相比占比上升 5.44%,
我国人口老龄化趋势不断加剧。随着年龄的增长,身体机能处于衰退状态,人体
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发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。
我国老年人口基数不断扩大,且人口预期寿命也处于持续增长状态当中,骨科疾
病高危人群的潜在数量呈上升趋势,随着我国经济发展和社会进步、人民生活水
平不断提高、健康观念不断增强,骨科疾病的知晓率、就诊率及骨科相关手术普
及率也随之逐步提高。
在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下,预计我国骨科医疗器械市场
未来将保持稳定增长。根据中银证券研究报告,2015-2020 年国内骨科植入医疗
器械市场的销售收入由人民币 164 亿元增长至 355 亿元,预计未来仍会保持较为
稳定的增长趋势;据前瞻产业研究院预测,到 2026 年我国骨科植入医疗器械行
业市场规模有望突破 800 亿元。
近年来,国家有关部门出台了一系列支持性政策,鼓励企业借助资本市场,
通过并购重组等方式,促进行业整合和产业升级,不断做优做强上市公司。
金分红及回购股份的通知》(证监发【2015】61 号),明确指出通过简政放权、
鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市
公司兼并重组。
(国发【2020】14 号),明确提出促进市场化并购重组,充分发挥资本市场的
并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效;完善上市公司资产重
组、收购和分拆上市等制度,丰富支付及融资工具,激发市场活力。
展的若干意见》(国发【2024】10 号),明确鼓励上市公司聚焦主业,综合运
用并购重组、股权激励等方式提高发展质量;加大并购重组改革力度,多措并举
活跃并购重组市场。随着全面注册制的推行,作为资本市场支持实体产业的重要
途径,上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。
力发展的八条措施》,明确更大力度支持并购重组。具体包括支持科创板上市公
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司开展产业链上下游的并购整合;提高并购重组估值包容性;丰富并购重组支付
工具,鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组,开展股份对
价分期支付研究;支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并等。
革的意见》支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局,引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产,增强
“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻
求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购,加快向新质生产力转型
步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要,在不影响持续经营能力并设置中小
投资者利益保护相关安排的基础上,收购有助于补链强链、提升关键技术水平的
优质未盈利资产。鼓励引导头部上市公司立足主业,加大对产业链上市公司的整
合。完善股份锁定期等政策规定,支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上
下游吸收合并,以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司
并购同行业或上下游资产,加大资源整合,合理提升产业集中度。支持私募投资
基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展
多层面合作,助力打造特色产业集群。
(二)本次交易的目的
入合并范围,显著提升了公司在行业内的综合实力,丰富了公司产品组合;同时,
通过与水木天蓬的资源整合,有效发挥了有源类产品与公司原有主营产品的协同
性,提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力,对公司长远健康发展具有重大的
战略意义。
通过本次交易,上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬 100%股权,
有利于进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合,充分发挥上市公司与水木天蓬
的业务协同效应,强化水木天蓬在上市公司发展中所发挥的战略作用。
水木天蓬是上市公司合并范围内的重要子公司,水木天蓬 2022 年度、2023
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
年度分别实现营业收入 7,383.87 万元、9,268.77 万元,分别实现净利润 2,785.46
万元、4,161.36 万元,水木天蓬截至 2022 年末、2023 年末净资产分别为 12,988.79
万元和 17,162.39 万元,水木天蓬的收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增
长。
本次交易前上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权,本次交易完成后,上
市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬 100%股权,根据徐农所做的业绩
承诺,承诺水木天蓬 2024 年度至 2026 年度实现归属于母公司所有者净利润(扣
除非经常性损益后)分别不低于 4,013.46 万元、4,773.37 万元和 5,518.00 万元,
因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力和上市公司股东回报。
本次交易的交易对方包括水木天蓬核心管理层及核心技术人员。本次交易后,
水木天蓬核心团队将由持有水木天蓬股权转变为直接持有上市公司股份,有利于
水木天蓬核心团队的稳定和激励。通过本次交易,水木天蓬核心团队将与上市公
司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制,增强水木天蓬核心团队与上市公司
战略利益的深度绑定,促进上市公司核心竞争力的进一步提升。
(三)本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应
本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻,其中上海还瞻为水木天蓬员工
持股平台,除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻 100%
出资份额的目的系为了间接取得其持有的水木天蓬股权。
水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业,专注于超声外科
手术设备及耗材研发、生产和销售,是超声骨刀领域的领军企业之一,并作为唯
《YY/T
一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》
血手术设备》的制定工作,与北京协和医院、中日友好医院合作完成“综合征性
脊柱侧凸诊疗体系的建立及推广应用”项目获评 2023 年度北京市科技进步二等
奖。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国市场,并获得
了众多临床医生的认可。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),水木
天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581
医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分
类(2018)》,水木天蓬归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”之
诊断、治疗仪器及设备”。
因此,水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定(2024 年 4 月修订)》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备
与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业,符合科创板定
位。
上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司所
从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售,主要经营产品为
脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021 年公司取得水木天蓬控制权
后,主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域,主要产品范围增加超
声骨刀等产品。
(1)上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同
上市公司主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售,主要经营
产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等,为应用于脊柱椎体切除手术、
病理性、创伤性骨折修复或矫形等外科治疗、椎体成形术(PVP)和椎体后凸成
形术(PKP)等椎体塌陷或缺损微创疗法中的骨科植入物及椎体成形耗材。另一
方面,上市公司通过控股水木天蓬涉足超声外科手术设备及耗材领域,主要产品
范围增加超声骨刀等产品。
上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术,水木天蓬超声骨刀又是骨科手术
中先进的切骨设备和工具,使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有使用
水木天蓬超声骨刀的经验,使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨刀进行
切骨手术,因此上市公司与水木天蓬的终端客户上具有明显的重合性。超声骨刀
业务可以使上市公司围绕骨科手术进行业务延伸,从专注于骨科植入物解决方案
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
的研发到整个手术解决方案的提供,实现产品线的协同互补。上市公司收购水木
天蓬控制权后,骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术设备团队协同形成特色
疗法,并获得了市场的一定认可。
(2)上市公司与水木天蓬的渠道资源可以共享互补
上市公司收购水木天蓬控制权后,通过渠道资源协同,完善了上市公司与水
木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系,使得整体经销商数量增加,销售
覆盖区域得到拓宽,形成完善的基于学术的市场推广体系,推动水木天蓬超声骨
数量获得进一步提升。在海外市场,上市公司一方面依托子公司 Implanet 公司的
境外培训教育平台和销售网络,将骨科植入物产品、超声骨刀产品及两者协同的
创新疗法进行海外推广;另一方面,水木天蓬在国际市场表现良好,超声骨刀产
品凭借安全、高效的技术优势,获得了医生及经销商的良好反馈,本次交易完成
后将有利于上市公司进一步拓展欧美高端骨科市场。通过渠道资源协同,双方整
体市场资源配置得到优化,市场推广效率有所提升。
(3)上市公司与水木天蓬的研发力量可以优势互补
骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、
工程学、化学等多个学科的专业知识,医疗企业的自主创新和技术研发对核心技
术人才的要求很高。上市公司在董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu(刘明
岩)博士的领导下,以获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认可资格的
拓腾实验室(研发中心)为基础,形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工
程师为核心和骨干,梯队层次健全,整体实力雄厚的研发团队,在骨科脊柱类产
品领域具有领先优势。水木天蓬在创始人、董事长曹群博士的带领下,培养了一
支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队,在超声骨刀和超声止血刀
等方面有着深厚的研发积累和核心技术。
双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的研发人才,并围绕骨科手术的不同
工具器械拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队可以紧密合作,共同探索
无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合,拓展临床解决方案的实
现边界,向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。通
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
过研发协同,可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。
综上所述,水木天蓬与上市公司处于同行业,具有协同效应。本次交易有利
于促进上市公司主营业务整合升级,提高持续经营能力。
(四)本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
的相关要求
上市公司主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等,水木
天蓬主要产品包括超声骨动力设备及刀头等,产品用途涵盖骨科、神经外科等多
个临床科室,水木天蓬的超声骨刀产品与上市公司的骨科植入物产品可以在骨科
手术中配合使用。水木天蓬的超声骨刀业务可以拓展上市公司的产业链,使上市
公司的产品链条从骨科植入物延展到骨科有源手术医疗器械,最终实现为客户提
供整体手术解决方案的战略布局。未来,上市公司和水木天蓬在供应链和销售体
系方面的进一步融合可以有效提升上市公司市场竞争力。因此,本次交易有助于
上市公司补链、强链。
水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业,专注于超声外科
手术设备及耗材研发、生产和销售,是超声骨刀领域的领军企业之一,并作为唯
《YY/T
一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》
血手术设备》的制定工作,与北京协和医院、中日友好医院合作完成的“综合征
性脊柱侧凸诊疗体系的建立及推广应用”项目获评 2023 年度北京市科技进步二
等奖。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国市场,并获
得了众多临床医生的认可。水木天蓬属于国产“硬科技”医疗器械公司,符合国
家新质生产力发展战略。本次交易对上市公司增强硬科技属性具有重要的战略意
义。
受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响,上市公司脊柱植入物产品
销售价格下降,导致上市公司骨科植入物业务的营业收入及净利润均有所下降。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
水木天蓬 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 7,383.87 万元、9,268.77 万元,
分别实现净利润 2,785.46 万元、4,161.36 万元,水木天蓬的收入规模、盈利能力
均持续增长。本次交易属于上市公司收购优质资产,有助于提高上市公司盈利能
力。
综上所述,本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》等相关文件要求。
二、本次交易的必要性
(一)本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司专注从事医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售,主要经营产
品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等,2021 年上市公司收购水木天
蓬控制权后,主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域,并将其作为
上市公司业务发展的核心战略方向之一。未来公司将持续探索无源类高值耗材和
有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合,发挥超声骨刀等产品与公司主营业务
的协同性,从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整体手术解决方案的提供,
拓展临床解决方案的覆盖边界。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易,将
进一步扩大上市公司在超声外科临床医疗设备领域的投资,加速实现公司推动骨
科临床手术整体治疗方案创新的愿景。
因此,本次交易具有明确可行的发展战略。
(二)本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于医疗器械制造行业,且水木天蓬为上市公司控股子公司。
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权,水木天蓬与上市公司处于同行
业,具备产业基础和商业合理性,不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
(三)本次交易相关主体的减持情况
上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu(刘明
岩)、David Fan(范湘龙)已作出承诺:自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间,本人无减持上市公司股份的计划。
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上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18 号之管理人混沌资管已代表
混沌天成 18 号作出承诺:自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,
混沌天成 18 号无减持上市公司股份的计划。
除徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范湘龙)外的上市公
司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺:截至承诺函出具之日,本人无减持
上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,如
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持,将严格按照法律法规及中国证监
会、上交所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
(四)本次交易具备商业实质
本次交易后,上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬 100%股权,
进一步强化与水木天蓬在产品品类、客户资源、销售渠道、研发技术等多个层面
的资源渠道互通,双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源,围绕骨科手术需
求进行延伸,探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合,拓展
临床解决方案的覆盖边界。水木天蓬 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入
截至 2022 年末、2023 年末的净资产分别为 12,988.79 万元和 17,162.39 万元,收
入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长。本次交易完成后,预计上市公司归
属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。
因此,本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质,不存在利益输
送的情形。
(五)本次交易不违反国家产业政策
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》,上市公司与水木
天蓬主营业务均归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”,其中上市
公司属于“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”,水木天蓬属于“4.2.1 先进
医疗设备及器械制造”。上市公司及水木天蓬均属于国家重点鼓励和支持发展的
战略性产业。近年来,国家及各主管部门陆续出台了多项政策对高端医疗器械的
创新和产业化发展予以大力扶持。
《“十四五”规划》明确提出发展高端医疗设备,完善创新药物、疫苗、医
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疗器械等快速审评审批机制,加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审
批,促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
括高端植入介入产品,手术机器人等高端外科设备及耗材,生物医用材料、增材
制造技术开发与应用等。
本次交易符合国家产业政策的政策导向,有助于全面推进健康中国,完善国
民健康促进政策,不存在违反国家产业政策的情形。
三、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP
出资份额,通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还
瞻 1.0014%GP 出资份额。
根据立信评估出具的《评估报告》(信资评报字(2024)第 060020 号),
本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估,最终选用收益法结论作为最
终评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日,水木天蓬所有者权益评估值为
根据立信评估出具的《评估报告》(信资评报字(2024)第 060021 号),
本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月 30
日,上海还瞻合伙人权益评估值为 9,558.07 万元。
基于上述评估结果,经上市公司与交易对方协商,确定水木天蓬 37.1077%
股权的最终交易价格为 33,091.51 万元,上海还瞻 100%出资份额的最终交易价格
为 8,476.06 万元。
本次交易中,上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下:
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单位:万元
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及
交易对方 可转债 其 对方支付
号 权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 总对价
水木天蓬
水木天蓬 7.0006%
无 5,356.87 无 无 5,356.87
股权
上海还瞻 2.2361%
无 189.53 无 无 189.53
出资份额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻 9.0278%
出资份额
上海还瞻 3.3542%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 0.4472%
出资份额
上海还瞻 1.0014%
出资份额
合计 20,084.88 21,482.69 - - 41,567.57
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排,具体情况如下:
单位:万元
对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
水木天蓬 37.1077% 曹群 30.1071% 27,734.64 92,120.00
股权 徐农 7.0006% 5,356.87 76,520.00
上海还瞻 100.00% 上海还瞻全体
出资份额 合伙人
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对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
合计 48.1846% 41,567.57 86,267.31
注:不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响。
本次交易中,水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估
值,不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金,
募集配套资金金额不超过 21,400.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交易
获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后,由上市公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本
次募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用,具体用途如下:
单位:万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前,公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由
公司自筹解决。
(二)发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买水木天蓬 37.1077%股权及
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上海还瞻 98.9986%LP 出资份额,通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。交易完成后,水木天蓬将成为上市公司全资下
属公司。
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币 1.00 元。
本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡
效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12 人。
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 80%(元/股)
前 20 个交易日 17.20 13.77
前 60 个交易日 15.84 12.68
前 120 个交易日 18.05 14.44
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股,不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
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调整,具体调整办法如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0?D;
上述三项同时进行:P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k);
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过,公司实施 2023 年度利润分配,
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.78 元(含税)。上述利润分配方案实施后,本次购买资产的股份发行价
格相应调整为 13.10 元/股。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对
方发行股份的数量之和。
本次交易中,水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元,上
海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。按照本次发行股票价格
对方具体发行股份数量如下:
序号 交易对方 股份交易对价(万元) 股份发行数量(股)
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序号 交易对方 股份交易对价(万元) 股份发行数量(股)
合计 21,482.69 16,398,994
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
本次发行的股份将在上交所上市。
(1)曹群通过本次发行取得的三友医疗股份,自该等股份发行结束之日起
(2)徐农通过本次发行取得的三友医疗股份,自该等股份发行结束之日起
的收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次发行完成后 6 个月期末(如该日不
是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价格的,则徐
农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。在
遵守前述锁定期安排的前提下,徐农同时承诺,其因本次交易取得的上市公司新
增股份,自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩
承诺且未触发减值补偿之日(以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准,
如完成,则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日)或者《盈利预测
补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务(如有)履行完毕之日(以孰晚
为准)期间内不得转让。
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(3)上海还瞻全体有限合伙人(徐农除外)因本次交易取得的上市公司新
增股份,自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行
结束之日,任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的,则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标
的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份,自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
(4)本次交易完成后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述锁定
期约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交
所的规则办理。
(5)如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
各方同意,由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的
损益情况(合并口径)进行专项审计,并出具《专项审计报告》。
各方同意,标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有,亏损由交易对
方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损,则由交易对方于《专项审计报告》出
具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足,每一交易对方应承担
的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定,前述亏损
不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响(如有)。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
(三)发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元。
本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后,按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵
照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问(主承销商)
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具
体调整办法如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0?D;
上述三项同时进行:P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k);
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式,发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会注册后,根据询价结果与本次发行的独立财务顾问(主承销商)
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元,不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的独立财务顾问(主承
销商)协商确定。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后,通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用,具体用途如下:
单位:万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前,公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由
公司自筹解决。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
(一)本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买水木天蓬
根据《重组管理办法》第十四条规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证
监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月,上市公司对多家企业进行了投资,具体情况详见重组报告书
“第十三节 其他重要事项”之“四、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易”
的相关披露。相关资产交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或
为生物医药领域投资基金,属于相同或者相近业务范围,需纳入本次交易的累计
计算范围。结合上述资产收购事项,本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下:
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单位:万元
本次交易与最
近 12 个月收购
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
同一或相关资
产累计
资产总额 226,149.61 16,463.81 41,567.57 53,117.60 53,117.60 23.49%
资产净额 191,619.12 15,884.32 41,567.57 53,117.60 53,117.60 27.72%
营业收入 46,039.21 3,439.43 / 6,431.56 6,431.56 13.97%
如上表所述,累计计算后,本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例未达到 50%。根据《重组管理办法》,本次交易不构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
(二)本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一,且担任上市
公司董事、总经理职务。因此,本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东回
避表决。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前,上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)
和 David Fan(范湘龙),上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关
系并作为公司共同实际控制人。同时,徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有
人和受益人,与混沌天成 18 号构成一致行动关系。
上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易预计将不会导致
上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类
植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售,其中超声骨刀、超声止血刀等整
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。
水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企
业,在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术,是超声骨
刀领域的领军企业之一,产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科
室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台,核心资产为持有的水木天蓬 11.0769%
股权,无其他业务或对外投资。
本次交易前,上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权,并将其纳入合并报
表范围。本次交易完成后,上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬
强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应,有利于上市公司整体战略布局和实施,
提升上市公司整体盈利能力。同时,本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市
公司层面的持股与激励,核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共
担机制,增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定,提高团队凝聚力和公司
竞争力,促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明
岩)和 David Fan(范湘龙),上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行
动关系并作为公司共同实际控制人。同时,徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额
持有人和受益人,与混沌天成 18 号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
截至 2024 年 4 月 30 日,上市公司总股本为 248,453,535 股,本次交易中,
发行股份购买资产拟发行数量为 16,398,994 股,本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 264,852,529 股,不考虑募集配套资金的情况下,本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示:
本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
序号 股东名称
持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
Michael Mingyan Liu
(刘明岩)
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
序号 股东名称
持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
总股本 248,453,535 100.00% 264,852,529 100.00%
注:上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成 18 号持股。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表(未经审
计),以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》(信会师报字2024第
ZA14131 号),本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下:
单位:万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考) (备考)
资产总额 0.00% 0.00%
负债总额 26,729.43 46,816.00 75.15% 21,879.60 41,966.17 91.81%
归属于母公司 191,683.3 179,797.8 191,619.1 179,600.2
-6.20% -6.27%
股东权益 6 5 2 1
营业收入 11,976.46 11,976.46 - 46,039.21 46,039.21 -
营业利润 -904.83 -904.86 0.00% 12,042.61 12,042.60 0.00%
利润总额 -896.59 -896.62 0.00% 13,486.90 13,486.89 0.00%
净利润 -1,046.42 -1,046.45 0.00% 11,363.94 11,363.93 0.00%
归属于母公司 -389.39 -595.14 -52.84% 9,558.29 11,530.33 20.63%
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考) (备考)
股东的净利润
基本每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
稀释每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
本次交易前,上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权,水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司;本次交易后,上市公司将通过直接和间接的方式
合计持有水木天蓬 100%股权。
本次交易实施后,上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所
下降,主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所
致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长,本次交易将提升上市公司的盈利能
力。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已履行的决策及审批程序
次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会
第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十四次会议审议通过;
案;
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限
于:
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性;公司将及时公布本次重组的最
新进展,提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致且相符;所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提供信息
真实性、准确性
上市公司 文件、资料,并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。
和完整性的承
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
诺函
披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔
偿责任。
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信
息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
供的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致且相符;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致;并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司全 关于提供信息 述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担
体董事、监 真实性、准确性 相应的法律责任。
事、高级管 和完整性的承 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
理人员 诺函 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益
的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日
内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;
上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
承诺主体 承诺类型 主要内容
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形;不存在被
其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到重大行
政处罚或者刑事处罚,不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴
责的情形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年诚信情况良好,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其
他重大失信情形。
特定对象发行股票的以下情形:
关于诚信与合 (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
上市公司 法合规的承诺 (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
函 则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对本公司的重大不
利影响尚未消除。
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(4)本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为;
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
如违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律责任。
本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产
生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;本人不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
本人不存在最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
上市公司全
关于诚信与合 或者刑事处罚,不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情
体董事、监
法合规的承诺 形,最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
事、高级管
函 重大违法行为,最近三年诚信情况良好,不存在与经济纠纷有关的
理人员
重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形或其他重大失信情形。
截至本承诺函签署日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,
不存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。
上市公司及 关于不存在<上 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指
上市公司全 市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
体董事、监 引第 7 号—— 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
承诺主体 承诺类型 主要内容
事、高级管 上市公司重大 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,
理人员 资产重组相关 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
股票异常交易 的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
监管>第十二条 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
或<上海证券交 事责任的情形。
易所上市公司 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易
自律监管指引 的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保
第 6 号——重 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
大资产重组>第 3、若违反上述承诺,本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
三十条情形的
承诺函
作为上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员,就本人自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事
项作出承诺如下:
本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺,由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全 关于本次资产
郝艾琼、方颖、倪暖作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,就本
体董事、监 重组期间股份
人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
事、高级管 减持计划的承
相关事项作出承诺如下:
理人员 诺函
(1)截至本承诺函出具之日,本人无减持上市公司股份的计划。
(2)自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,如本人
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持,将严格按照法律法规及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信
息披露义务和其他相应的程序。
(3)若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,
本人将依法承担赔偿责任。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次交易 5、本人同意,如上市公司未来拟对本人实施股权激励,上市公司股
上市公司全
摊薄即期回报 权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
体董事、高
及填补回报措 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
级管理人员
施的承诺函 此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒
不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施;对上市公司或股东造成损失的,本人将
依法给予补偿。
构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
关于不存在违 1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司合并报表范围内子公司不
上市公司 规担保、关联方 存在违反相关法律、法规、规范性文件及本公司内部管理制度等规
资金占用等情 定违规对外提供担保的情况。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
承诺主体 承诺类型 主要内容
形的承诺函 2、截至本承诺函出具日,本公司及本公司合并报表范围内子公司不
存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人或其关联方占用的情
形,不存在为实际控制人及其一致行动人或其关联方提供担保的情
况。
(二)上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致且相符;所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
造成损失的,将依法承担相应的法律责任。
核查,承诺并保证由本人/本公司、混沌天成 18 号/本公司、混沌天
上市公司实 成 18 号同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本
关于提供信息
际控制人、 公司、混沌天成 18 号相关内容已经本人/本公司、混沌天成 18 号审
真实性、准确性
混 沌 资 管 阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性
和完整性的承
(代表混沌 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
诺函
天成 18 号) 责任。
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的,在形成调查结论以前,本人/混沌天成 18 号不转让在上市
公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成 18 号的身份信息和账
户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/混沌天成 18 号的身份信息和账户信息的,授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节,本人/混沌天成 18 号承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人/混沌天成 18 号不存在最近三年受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)或者刑事处罚,不存在最近十二个月受到证券交易所
公开谴责的情形,最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
上市公司实
者合法权益的重大违法行为,最近三年诚信情况良好,不存在与经
际控制人、 关 于 诚 信 与 合
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未按期偿还大额
混 沌 资 管 法合规的承诺
债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
(代表混沌 函
截至本承诺函签署日,本人/混沌天成 18 号不存在因涉嫌犯罪正被司
天成 18 号)
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形,不存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
承诺主体 承诺类型 主要内容
如违反上述承诺,本人/混沌天成 18 号愿意依法承担相应的法律责
任。
关于不存在<上 1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成 18 号及前述主体控制
市公司监管指 的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
引第 7 号—— 组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
上市公司重大 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
资产重组相关 任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关
上市公司实
股票异常交易 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因
际控制人、
监管>第十二条 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
混 沌 资 管
或<上海证券交 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
(代表混沌
易所上市公司 2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成 18 号及前述主体控制
天成 18 号)
自律监管指引 的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕
第 6 号——重 信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所
大资产重组>第 涉及的资料和信息严格保密。
三十条情形的 3、若违反上述承诺,本人/本公司、混沌天成 18 号愿意依法承担相
承诺函 应的法律责任。
上市公司实
际控制人、 本次交易有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公司持续经营能
关于本次交易
混 沌 资 管 力,维护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成 18 号原则性同
的原则性意见
(代表混沌 意本次交易。
天成 18 号)
上市公司实
关于本次资产 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本人/混沌天
际控制人、
重组期间股份 成 18 号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺,给上市公司或
混 沌 资 管
减持计划的承 者其他投资人造成损失的,本人/混沌天成 18 号将依法承担赔偿责
(代表混沌
诺函 任。
天成 18 号)
益。
关于本次交易 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关
上市公司实 摊薄即期回报 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容
际控制人 及填补回报措 不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会
施的承诺函 的最新规定出具补充承诺。
失的,本人将依据届时法律规定承担相应法律责任(若有)。
一、关于避免同业竞争的承诺
从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。
公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。
关于避免同业 3、在本人实际控制上市公司期间,本人保证将促使本人控制的除上
竞争、规范关联 市公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司
上市公司实
交易及保持上 的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。
际控制人
市公司独立性 4、在本人实际控制上市公司期间,本人及本人控制的除上市公司以
的承诺函 外的其他企业所参股的企业,如从事与上市公司构成竞争的产品生
产及/或业务经营,本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将
避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
或业务范围,本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与
上市公司拓展后的产品或业务相竞争,如与上市公司拓展后的产品
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
承诺主体 承诺类型 主要内容
或业务构成或可能构成竞争,则本人及本人控制的除上市公司以外
的其他企业将采取措施,以按照最大限度符合上市公司利益的方式
退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将
相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营。
法承担相应的责任。
除非法律另有规定,自本承诺函出具之日起,本承诺函及本承诺函
项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均
不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺的某些部分无效或不可
执行时,不影响本人在本承诺函项下的其他承诺;若上述承诺适用
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,
则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
二、关于规范关联交易的承诺
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;本人及本人控制的其
他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交
易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和
等价有偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过
关联交易损害上市公司及股东的合法权益。
格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联
企业资金往来的相关规定。
用实际控制人的地位影响上市公司的独立性,保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务。
子公司进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造成
损失的,愿意承担损失赔偿责任。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
员会(以下简称“中国证监会”)的有关要求,建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制,本人保证上市公司在业务、
资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间
保持独立,上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备
独立性。
产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立,并严格遵守法律、
法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实 关于不存在对 1、截至本承诺函出具日,本人及本人的关联方/本公司、混沌天成
际控制人、 上市公司资金 18 号及前述主体的关联方(上市公司及其子公司除外)不存在违规
混 沌 资 管 占用、违规担保 占用上市公司及其子公司资金、资产的情况,不存在对上市公司及
(代表混沌 等情形的承诺 其子公司非经营性资金占用的情况,不存在上市公司及其子公司为
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
承诺主体 承诺类型 主要内容
天成 18 号) 函 本人及本人的关联方/本公司、混沌天成 18 号及前述主体的关联方
(上市公司及其子公司除外)提供担保的情形。
及前述主体的关联方将继续规范运作,未来不以任何形式违规占用
上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提
供担保。
曹群及李春媛于 2021 年 6 月 7 日与北京水木天蓬医疗技术有限
公司(以下简称“水木天蓬”)及其子公司北京水木天蓬医疗设备
有限公司签署了《专利(申请)权转让协议》,约定曹群及李春媛
关于承担专利
将登记于其名下的 36 项专利无偿转让给水木天蓬及其子公司,截至
徐农 变更登记相关
本承诺函出具之日,尚存在 22 项境外有效发明专利的专利权人变更
费用的承诺函
登记手续在办理过程中。
本人承诺为水木天蓬及其子公司承担上述 22 项境外发明专利办
理变更登记而产生的相关手续费用(包括公证及认证费用)。
(三)交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
机构提供的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致且相符;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致;并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依
法承担相应的法律责任。
关于提供信息 由本人/本公司同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本
真实性、准确性 人/本公司相关内容已经本人/本公司审阅,确认该申请文件不致因引
交易对方
和完整性的承 用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
诺函 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定;上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/
本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信与合 2023 年 7 月,本人驾驶车辆发生交通事故,在案发后已积极赔偿被
吕秦瑛 法合规的承诺 害人家属损失并取得被害人家属谅解。2023 年 9 月,本人被北京市
函 大兴区人民法院判决认定交通肇事罪,被判处有期徒刑一年,缓刑
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承诺主体 承诺类型 主要内容
一年((2023)京 0115 刑初 1053 号)。缓刑考验期限为 2023 年 10
月 8 日至 2024 年 10 月 7 日,目前缓刑考验期已届满。
除上述情形外,本人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)或刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人诚信情况良好,最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本承诺函签署日,本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不存
在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。
本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)或刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司诚信情况良好,最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
除吕秦瑛外 关于诚信与合
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
其他交易对 法合规的承诺
截至本承诺函签署日,本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
方 函
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形,不存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺,本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存在<上
员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在
市公司监管指
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
引第 7 号——
常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
上市公司重大
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
资产重组相关
重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
股票异常交易
立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重
监管>第十二条
交易对方 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
或<上海证券交
司法机关依法追究刑事责任的情形。
易所上市公司
自律监管指引
员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在
第 6 号——重
违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕
大资产重组>第
交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
三十条情形的
信息严格保密。
承诺函
已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的资产有完
整的所有权。
不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
关于标的资产 持有标的资产的情形;标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵
交易对方
权属的承诺函 押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,
亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持
续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的
日期为准)。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
诺本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求
及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本人/本公司
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本人/本公司承担。
之日起 36 个月内不得转让。
盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末(如该日
不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次交易所发
行股份的发行价格,则本人因本次交易而取得的上市公司新增股份
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
之日起至本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发
关于股份锁定 减值补偿之日(以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准,
徐农
的承诺函 如完成,则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日)或
者《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务(如
有)履行完毕之日(以孰晚为准)期间内不得转让。
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应
遵守上述锁定期约定。
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
之日起 36 个月内不得转让。
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应
关于股份锁定
曹群 遵守上述锁定期约定。
的承诺函
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日,本人对
用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的,则本人拥有权益未满 12 个月部分的标的资产
对应的本人通过本次交易取得的上市公司新增股份,自该等股份发
除徐农、曹
行结束之日起 36 个月内不得转让。
群外其他自 关于股份锁定
然人交易对 的承诺函
市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的,亦应
方
遵守上述锁定期安排。
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿
承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如拟质押对价股
关于业绩补偿 份时,本人承诺事先征得上市公司书面同意,在确保《盈利预测补
徐农 保障措施的承 偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行;
诺函 本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
违规占用本次交易标的公司及其子公司资金的情况,不存在对本次
关于不存在对
交易标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况,不存在标的公
标的公司资金
司及其子公司为本人/本公司及本人/本公司的关联方提供担保的情
交易对方 占用、违规担保
形。
等情形的承诺
函
范运作,未来不以任何形式非经营性占用本次交易标的公司及其子
公司资金、资产或要求标的公司及其子公司违规提供担保。
(四)标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,保证所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符;所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;并对所提供
水木天蓬、
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海还瞻及 关于提供信息
其董事、监 真实性、准确性
息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在
事、高级管 和完整性的承
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成
理人员/主要 诺函
损失的,将依法承担相应的法律责任。
管理人员
承诺并保证由本公司/本合伙企业/本人同意上市公司及各中介机构
在该申请文件中引用的本公司/本合伙企业/本人相关内容已经本公
司/本合伙企业/本人审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
公司(以下简称“北京水木”)被北京市市场监督管理局出具《行
政处罚决定书》(京市监处罚2022224 号),因北京水木生产场地
扩建原因于 2022 年 6 月 30 日向北京市药品监督管局第三分局申报
停产,在生产条件发生变化,没有申请复产,没有向北京市药品监
关于诚信与合 督管局第三分局报告的情况下,于 2022 年 7 月 20 日至 21 日进行了
水木天蓬 法合规的承诺 超声骨动力设备的配件、超声软组织切割止血设备的配件的生产(但
函 尚未生产出成品设备,无货值金额),被罚款 3 万元。北京水木已
对上述违法行为进行积极整改,并按时缴纳了罚款,前述违法行为
未对北京水木及本公司的生产经营产生重大不利影响,不属于重大
行政处罚。
除上述情形外,本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司不存
在最近三年受到行政处罚、刑事处罚,或者最近十二个月受到证券
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
承诺主体 承诺类型 主要内容
交易所公开谴责的情形,最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为,最近三年诚信情况良好,不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
截至本承诺函签署日,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不
存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律责任。
本合伙企业不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚,或者最
近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形,最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,最近三年
诚信情况良好,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
关于诚信与合 形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失
上海还瞻 法合规的承诺 信情形。
函 截至本承诺函签署日,本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形,不存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺,本合伙企业愿意依法承担相应的法律责任。
本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚,或者最近十二
个月受到证券交易所公开谴责的情形,最近三年不存在严重损害上
水木天蓬董 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,最近三年诚信情
事、监事、 况良好,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不
关于诚信与合
高级管理人 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
法合规的承诺
员;上海还 截至本承诺函签署日,本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
函
瞻主要管理 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不存
人员 在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存在<上 人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司
市公司监管指 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
引第 7 号—— 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
上市公司重大 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
水木天蓬、 资产重组相关 情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
上海还瞻及 股票异常交易 案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
其董事、监 监管>第十二条 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
事、高级管 或<上海证券交 追究刑事责任的情形。
理人员/主要 易所上市公司 2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制
管理人员 自律监管指引 人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本
第 6 号——重 次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
大资产重组>第 形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
三十条情形的 保密。
承诺函 3、若违反上述承诺,本公司/本合伙企业/本人愿意依法承担相应的
法律责任。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
(一)业绩承诺设置具有合理性
本次交易对方之一徐农承诺,水木天蓬业绩承诺期(2024 年度至 2026 年度)
各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,013.46
万元、4,773.37 万元和 5,518.00 万元。如交易实施完毕的时间延后至 2025 年,
则水木天蓬业绩承诺期(2025 年度至 2027 年度)各会计年度的承诺净利润分别
为 4,773.37 万元、5,518.00 万元和 6,536.30 万元。水木天蓬的业绩承诺是否实现,
以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求的审计
机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
近年来,医疗器械行业作为我国发展的战略性新兴产业之一,国家及各主管
部门颁布了《“十四五”规划》《“十四五”医药工业发展规划》《创新医疗器
械特别审查程序》等一系列法规和政策,在技术创新、国产替代、融资政策等方
面,为高端医疗器械的创新和产业化发展提供了支持和保障。
未来,随着人口老龄化趋势的加剧、我国医疗服务的普及,预计骨科、神经
外科等需要超声骨刀参与的手术需求在不断增加,推动超声骨刀的需求量将不断
扩大。根据新思界研究报告,预计 2028 年中国超声骨刀总体市场规模(含设备
和耗材)将达到 8.01 亿元,具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》
(信资评报字(2024)
第 060020 号)中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。水木天蓬未来业绩预
测时已充分考虑水木天蓬所在行业现状与发展前景、水木天蓬的业务发展情况和
历史年度经营情况,详细预测结果详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”
之“二、水木天蓬评估情况”之“(一)收益法评估情况”。
综上,本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
(二)业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
根据徐农与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
协议,业绩承诺人徐农通过本次交易取得的三友医疗股份,自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让;在遵守前述锁定期安排的前提下,徐农同时承诺,
其因本次交易取得的上市公司新增股份,自该等股份发行结束之日起至其完成
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日(以审计机构专项
审核意见、减值测试报告结果为准,如完成,则完成之日为专项审核意见及减值
测试报告出具之日)或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿
义务(如有)履行完毕之日(以孰晚为准)期间内不得转让。同时徐农承诺,保
证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股
份等方式逃废补偿义务;未来如拟质押对价股份时,承诺事先征得上市公司书面
同意,在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的
前提下进行;将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
综上所述,对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补
偿的履行期间,能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)
(此页无正文,为《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)》之签章页)
上海三友医疗器械股份有限公司