股票代码：300061 股票简称：旗天科技
旗天科技集团股份有限公司
QITIAN Technology Group Co., Ltd.
（上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室）
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十一月
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）业绩下滑或亏损的风险
归属于上市公司股东的净利润-2,003.14 万元，亏损同比收窄。2024 年 1-9 月公
司收入同比下降，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体
营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分期销售业
务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经
营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应
对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏
损的风险。
（二）监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐
完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过
程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地
数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，根
据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在
品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加剧。
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（四）商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，
产生了一定规模的商誉。截至 2024 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 17,582.54
万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力
未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利
影响。
（五）创新业务拓展风险
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司积极探索布局创新
业务，虽然创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、客
户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。
（六）过渡期内无控股股东和实际控制人的风险
本次控制权变更采用了“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发
行股票”的一揽子方案。在“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定
对象发行股票”完成前的过渡期内，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
同日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》。前
述两份《表决权委托协议之终止协议》均约定“本协议所有条款将在以下日期中
较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）本协议生效后第 37
个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公
司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通
过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次
发行的公告之日。”根据上述约定，在不延长前述时限的情况下，公司存在最长
公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨
论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的
风险。同时，分散的股权结构导致公司有可能成为被收购的对象，给公司生产经
营和业务发展带来潜在的风险。
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二、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次发行的授权和批准
本次发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、2024 年第一次临时
股东大会审议通过，并取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并
经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（二）本次发行的方案概要
式认购本次向特定对象发行的股票。
股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将
相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格
的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的
发行数量为准。
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如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股
份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行
协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。七彩虹皓悦已出具股份锁定承诺。
行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
次发行后的股权比例共同享有。
七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。本次发行将
导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2023 年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《旗天科技集团股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
工作的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的
有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
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公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应
对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且本次发行对象七彩虹皓悦及其实
际控制人万山、公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相
关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
请广大投资者注意。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
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三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的业
四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在
五、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 74
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：
旗天科技、公司、
本公司、上市公司、 指 旗天科技集团股份有限公司
发行人
本次发行、本次向 旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的
指
特定对象发行 行为
定价基准日 指 旗天科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告日
发行对象、七彩虹
指 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
皓悦
兴路基金 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
洛阳盈捷 指 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
大数据基金 指 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
上海圳远 指 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
附条件生效的股份 旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生
指
认购协议 效的股份认购协议
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐机构、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 旗天科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 旗天科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 旗天科技集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见 18
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《旗天科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书中数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：旗天科技集团股份有限公司
公司英文名称：QITIAN Technology Group Co., Ltd.
法定代表人：李天松
注册资本：65,899.37 万元人民币
成立日期：1996 年 12 月 05 日
注册地址：上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室
办公地址：上海市静安区恒通东路 69 号 7 楼
邮政编码：200070
电话号码：021-60975620
传真号码：021-60975620
公司网址：www.qt300061.com
公司股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：旗天科技
证券代码：300061
统一社会信用代码：913100006073633775
经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业
管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管
理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；
电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育
用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车销
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售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 658,993,677 股，股本结构如下表所
示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 38,453,941 5.84
二、无限售条件流通股份 620,539,736 94.16
三、总股本 658,993,677 100.00
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限 质押股 冻结股
序 股份数量 持股比
股东名称 股东性质 售条件股 份数 份数
号 （股） 例（%）
份数（股） （股） （股）
博时资本-宁波
银行-博时资本
项资产管理计
划
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持有有限 质押股 冻结股
序 股份数量 持股比
股东名称 股东性质 售条件股 份数 份数
号 （股） 例（%）
份数（股） （股） （股）
洛阳盈捷企业
境内非国有
法人
（有限合伙）
盐城市城南新
区大数据产业 境内非国有
创投基金（有 法人
限合伙）
上海圳远企业
境内非国有
法人
（有限合伙）
上海善达投资
管理有限公司-
路产业投资基
金（有限合伙）
合计 240,356,377 36.47 - - -
注 1：刘涛、姜书娜为上海圳远的合伙人，其中刘涛为执行事务合伙人，姜书娜为有限合伙
人，刘涛与姜书娜为前夫妻关系；刘涛与上海圳远为一致行动人。
注 2：兴路基金与大数据基金为一致行动人。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，公司无控股股东及实际控制人。
（1）报告期初至 2021 年 3 月 23 日，控股股东、实际控制人为费铮翔
截至 2021 年 3 月 23 日，费铮翔直接持有公司 132,951,681 股股份，占公司
总股本的 20.12%，为公司时任控股股东、实际控制人。
（2）2021 年 3 月 24 日至 2022 年 2 月 15 日，控股股东为刘涛及其一致行
动人上海圳远、实际控制人为刘涛
持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划）签署了《股份转让协议》，
将其持有且质押给华金证券的部分旗天科技 20,037,588 股股份（占剔除公司回购
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专户股份后总股本的 3.04%）转让给曹升。2021 年 3 月 24 日，上述协议转让实
施完毕，费铮翔拥有公司表决权股份比例由 20.17%减少至 17.13%，而刘涛及其
一致行动人上海圳远合计拥有公司 17.60%的表决权，成为实际支配公司表决权
最多的股东。与此同时，刘涛通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任。基于上述情况，公司控股股东由费铮翔变更为刘涛及其
一致行动人上海圳远，公司实际控制人由费铮翔变更为刘涛。
本次协议转让实施前后，公司主要股东持股及表决权情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
占总股本 占总股本
股东 比例（剔 比例（剔
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
除回购专 除回购专
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
户中的股 户中的股
份后） 份后）
费铮翔 132,951,681 20.12% 20.17% 20.17% 112,914,093 17.08% 17.13% 17.13%
合计 132,951,681 20.12% 20.17% 20.17% 112,914,093 17.08% 17.13% 17.13%
刘涛 22,808,946 3.45% 3.46% 3.46% 22,808,946 3.45% 3.46% 3.46%
上海圳远 93,195,588 14.10% 14.14% 14.14% 93,195,588 14.10% 14.14% 14.14%
刘涛及一致
行动人上海 116,004,534 17.55% 17.60% 17.60% 116,004,534 17.55% 17.60% 17.60%
圳远合计
（3）2022 年 2 月 16 日至 2024 年 7 月 24 日，控股股东为兴路基金、实际
控制人为盐城市人民政府
账 户 中 的 股 份 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.91% 。 同 日 费 铮 翔 将 其 持 有 的 公 司
出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份
唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“表决
权委托协议”），将厦门盈捷持有的上市公司 33,261,165 股股份（占公司总股本的
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名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，
兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，大数据基金与兴路
基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数
据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，
约定大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享
有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协
商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，大数据基金意见应
以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
本次表决权委托协议及一致行动协议签署前后，上述各方在公司拥有权益的
股份数量和比例情况如下：
变更前
占总股本比例 拥有表 占总股本比例
股东 持股数量 占总股 （剔除回购专 拥有表决权 决权占 （剔除回购专
（股） 本比例 户中的股份 数量（股） 总股本 用账户中的股
后） 比例 份后）
上海圳远 93,195,588 14.10% 14.14% 93,195,588 14.10% 14.14%
刘涛 22,808,946 3.45% 3.46% 22,808,946 3.45% 3.46%
刘涛及其一致
行动人合计
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 75,465,238 11.42% 11.45%
城南大数据基
金
厦门盈捷 33,261,165 5.03% 5.05% 33,261,165 5.03% 5.05%
变更后
占总股本比例 拥有表 占总股本比例
股东 持股数量 占总股 （剔除回购专 拥有表决权 决权占 （剔除回购专
（股） 本比例 户中的股份 数量（股） 总股本 用账户中的股
后） 比例 份后）
上海圳远 93,195,588 14.10% 14.14% 93,195,588 14.10% 14.14%
刘涛 22,808,946 3.45% 3.46% 22,808,946 3.45% 3.46%
刘涛及其一致
行动人合计
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 108,726,403 16.45% 16.50%
城南大数据基
金
兴路基金及其
一致行动人合 28,731,000 4.35% 4.36% 131,457,403 19.89% 19.95%
计
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厦门盈捷 33,261,165 5.03% 5.05% 0 0 0
本次表决权委托协议及一致行动协议签署后，兴路基金能够控制的表决权比
例达到 19.95%，成为公司第一大表决权股东，除了刘涛及其一致行动人上海圳
远外，公司不存在其他拥有 10%以上表决权的股东。
此外，表决权委托协议各方还就公司治理安排进行约定，本次表决权委托期
限开始后，公司董事会设置 7 名董事（含 3 名独立董事），兴路基金提名 4 名董
事，其中 1 名为董事长；本次表决权委托期限开始后，公司监事会设置 3 名监事，
兴路基金提名 2 名监事；本次表决权委托期限开始后，兴路基金委派 1 名负责印
章管理的内控总监。
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更事项进展的公告》，
就本次变更国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》
（反垄断审查决定〔2021〕740 号），其中载明：“根据《中华人民
共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对盐城市盐南兴路产
业投资基金（有限合伙）通过合同取得旗天科技集团股份有限公司控制权案不实
施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查
之外的其他事项，依据相关法律办理。”
于提名公司非独立董事候选人的议案》、
《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
上述议案中，兴路基金提名的 2 名非独立董事候选人李天松先生、张莉莉女士，
已对公司董事会 7 个席位中的 4 个席位产生重大影响，提名董事人数超过公司董
事会半数席位。至此，公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路
基金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府。
（4）2024 年 7 月 25 日至今，公司无控股股东且无实际控制人
刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终
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止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行
股票等事宜。
自 2024 年 7 月 25 日起，费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份对应的表决权等
权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日
期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）该协议生效后第
因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核
不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止
本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔
将其持有的公司 69,465,238 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会
召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔
及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
之终止协议》，自 2024 年 7 月 25 日起，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365 股股
份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所
（1）
有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
该协议生效后第 37 个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时
限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券
交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，
公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动
恢复，洛阳盈捷将其持有的公司 23,685,365 股股份之投票表决权以及提名权、提
案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基
金行使，洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函
承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺
函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺
函签署之日起第 37 个月第 1 日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本
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次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；
（2）因上市
公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不
通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终
止本次发行的公告之日。
上述表决权委托解除及费铮翔放弃表决权后，兴路基金及其一致行动人大数
据基金持股比例合计为 5.94%，表决权比例合计为 6.64%，兴路基金不再是控股
股东。由于拥有表决权的主要股东之间的持股比例较为接近，因此公司变为无控
股股东、无实际控制人状态。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户
提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，
行业代码为“L72”。
公司所处行业的管理部门主要为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称
“工信部”）和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）。
工信部作为互联网信息服务行业的行政主管部门，主要负责制定并组织实施
工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建
议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，
指导行业质量管理工作等。
商务部及其下属的电子商务和信息化司负责推进流通产业结构调整，指导流
通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特
许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展，制定我国电子商务发展规
划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织
实施。
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（1）相关法律法规
序号 法律法规名称 实施日期 文件编号
国务院令第 291 号（2016 年 2 月 6
日修订）
国务院令第 292 号（2011 年 1 月 8
日修订）
《关于规范移动信息服务业务
资费和收费行为的通知》
《全国人大常委会关于加强网 第十一届全国人民代表大会常务委
络信息保护的决定》 员会第三十次会议通过
《电信和互联网用户个人信息
保护规定》
《关于加强电信和互联网行业
网络安全工作的指导意见》
《网络零售第三方平台交易规
则制定程序规定（试行）》
《电信业务经营许可管理办
法》
（2）主要行业政策
序 发布
产业政策 发布单位 主要内容
号 时间
发展高效协同的数字政务。加快制度规则创新，
完善与数字政务建设相适应的规章制度。强化数
《数字中国
中共中央、 字化能力建设，促进信息系统网络互联互通、数
国务院 据按需共享、业务高效协同。提升数字化服务水
局规划》
平，加快推进“一件事一次办”，推进线上线下
融合，加强和规范政务移动互联网应用程序管理
《数字经济 到 2025 年，数字经济促进共同富裕的政策举措
国家发改
促进共同富 不断完善，在促进解决区域、城乡、群体、基本
裕 实 施 方 公共服务差距上取得积极进展，数字基础设施建
据局
案》 设布局更加普惠均衡
加快推动数字产业化和产业数字化。加强数字社
会、数字政府建设，发展普惠性“上云用数赋
《扩大内需 智”，不断提升数字化治理水平。建立完善跨部
战略规划纲 门跨区域的数据资源流通应用机制，强化数据安
中共中央、
国务院
（2022-2035 资源开发利用及其制度规范建设，打造具有国际
年）》 竞争力的数字产业集群，加大中小企业特别是制
造业中小企业数字化赋能力度。积极参与数字领
域国际规则和标准制定
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序 发布
产业政策 发布单位 主要内容
号 时间
《 “ 十 四
引导平台型、科技型企业利用数字技术赋能中小
五”市场监
管现代化规
经营成本
划》
以加强金融数据要素应用为基础，以深化金融供
给侧结构性改革为目标，以加快金融机构数字化
《金融科技 转型、强化金融科技审慎监管为主线，将数字元
发 展 规 划 中国人民 素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业务运
（2022-2025 银行 营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋
年）》 能，推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入
“积厚成势”新阶段，力争到 2025 年实现整体
水平与核心竞争力跨越式提升
到 2025 年，银行业保险业数字化转型取得明显
成效。数字化金融产品和服务方式广泛普及，基
《关于银行 于数据资产和数字化技术的金融创新有序实践，
中国银保
业保险业数 个性化、差异化、定制化产品和服务开发能力明
字化转型的 显增强，金融服务质量和效率显著提高。数字化
厅
指导意见》 经营管理体系基本建成，数据治理更加健全，科
技能力大幅提升，网络安全、数据安全和风险管
理水平全面提升
到 2025 年，数字经济核心产业增加值占国内生
产总值比重达到 10%，数据要素市场体系初步建
《 “ 十 四
立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水
五”数字经
济 发 展 规
字经济治理体系更加完善。展望 2035 年，力争
划》
形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济
现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列
国家互联
网信息办
公室、国家
发展和改 网络安全审查坚持防范网络安全风险与促进先
革委员会、 进技术应用相结合、过程公正透明与知识产权保
《网络安全 工业和信 护相结合、事前审查与持续监管相结合、企业承
审查办法》 息化部、公 诺与社会监督相结合，从产品和服务以及数据处
安部、中国 理活动安全性、可能带来的国家安全风险等方面
人民银行、 进行审查
国家市场
监督管理
总局等
（二）行业发展情况
近年来，以数字科技为核心驱动力的数字经济快速发展，极大推动了产业数
字化变革和数字产业化进程，多元因素正在推动数字经济快速发展。其中，最突
出的是数字经济相关政策浓度的全域化提升。随着 2022 年《“十四五”数字经
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济发展规划》，以及 2023 年《数字中国建设整体布局规划》等顶层国家级规划政
策发布，各省市也纷纷落地本地化数字经济相关政策方案。当前，我国已形成横
向联动、纵向贯通的数字经济战略体系，数字经济顶层战略规划体系渐趋完备，
行业与地方形成落实相关战略部署的系统合力。
数字营销是指借助数字化技术与互联网平台，通过各种形式的数字平台、媒
体来推广产品或服务，并与潜在客户建立联系的一种新型市场营销方式。随着互
联网的广泛普及与信息技术的飞速发展，数字营销行业近年来也呈现出爆发式增
长，逐渐成为数字经济中重要的细分领域。
当前，虽然数字营销行业高速增长模式已经不再持续，但整体来看，我国的
营销环境目前仍处于快速数字化进程中，越来越多的企业认识到数字营销的重要
性，开始加大投入，利用搜索引擎优化、社交媒体营销、内容营销等手段增强品
牌影响力，提升市场份额。积极推动数字化、科技化转型，不断筑实以大数据和
AI 等先进技术为主的核心竞争力，通过精细化运营管理，实现持续而稳定的增
长，将成为行业运行的新常态。
数字营销行业可以分为数据和策略、内容创意、广告投放、公域运营和转化、
私域管理五大细分赛道，分别满足五个不同的营销场景需求。五大赛道相互支持，
串联起完整的营销流程，具体如下：
数据和策略是数字营销的基础，为其他环节提供关键信息和洞察。通过对用
户行为、市场趋势等数据的收集、分析和挖掘，企业可以更好地了解目标受众，
制定更有效的营销策略。数据策略为内容创意、广告投放、公域渠道和私域管理
提供数据支持。
内容创意的核心是为广告投放提供素材支持，主要包括设定用户画像，针对
用户购买阶段进行内容规划，结合热点事件，热点内容形式进行创意制作，包括
文章，长图，漫画，H5，短视频等，在新的媒介和消费环境下，新内容营销和
创意过程能够对传统的基于广告思维的营销思路、逻辑、流程和做法进行调整，
从而通过持续输出符合品牌调性的价值观、又让消费者或用户喜欢并且乐于互动
的内容，达到促进销售的目的。
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广告投放场景为销售转化与客户运营带来流量的重要步骤。在广告市场体系
不断成熟发展前提下，传统的粗放式线下投放逐渐被淘汰，取而代之的是以场景
细分的精细化、数字化、程序化的线上广告投放。数字营销企业可以通过提供广
告交易所（ADX）、需求方平台（DSP）、供应方平台（SSP）等技术支持服务赋
能企业，有效进行数字广告投放。
公域流量是非品牌自有、由外部生态拥有、不能直接触及的用户群体或集合，
包括大型社交平台、电商平台、媒体广告平台等。公域流量是私域流量最重要的
流量来源，但在获取大量流量的同时，其用户的精准度不高，难以实现流量的转
化，并且因为竞争的存在，使得流量获取成本不断提升。因此，如何利用公域流
量向私域流量转化，是公域流量面对的重要问题。
私域流量是一个基于信任关系建立起来的封闭流量池，典型的代表就包括企
业微信、小程序、朋友圈等。企业可以在这些流量池中自主把控、完全免费、反
复多次、随时随地触达到自己的用户，并可以通过社会化客户关系管理（SCRM）
等运营场景保持用户活跃度和忠诚度，完成高效的客户转化与留存。私域管理不
仅是客户资产管理的重要部分，也是促进和推动客户的忠诚度成长的手段与工具。
图片来源：亿欧智库
（1）数字营销行业发展历程
中国数字营销的雏形始于 1997 年 3 月诞生的第一个商业性网络广告，当时
数字营销概念在全球范围内仍处于学术研究阶段，虽然研究学者们认为互联网与
数字化是一种用来获取消费者并促进营销的新手段，但市场营销人员仍然对依靠
数字化工具所收集的数据持怀疑态度。伴随着数字营销理论的不断深入与完善，
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广告公司与公关公司率先将数字营销概念引入实践，从最早期的针对特定消费者
的电话营销、电子邮件营销、短信/彩信营销等直接营销模式向搜索引擎、在线
广告、社群论坛等多元的数字化媒体营销发展。
数人群日常生活中密不可分的一部分。同时互联网作为在线讨论以及信息存储的
功能被不断扩大。互联网成为能够存储与产品、服务和品牌相关的所有具有价值
的数字信息。社交媒体从非主流迈进，中国的互联网社交媒体不断涌现并抢占市
场。受全球化数字营销浪潮影响，中国企业也开始逐渐将社交媒体作为品牌及产
品营销的重要渠道。在技术层面，大数据技术开始与营销相互结合，数字营销被
赋予更深层次的含义。广告科技、精准营销等概念一触即发，对传统的广告公关
带来了颠覆性影响。以 BAT 为代表的互联网厂商开始全方位布局互联网广告市
场，成为数字营销领域中的核心技术力量。
被广泛应用，程序化购买广告市场与数字营销相关企业数量均迎来爆发式增长，
传统广告公关公司纷纷启动了数字化营销转型，越来越多的品牌商与广告主也相
继加大了网络广告、数字媒体等方面的投入。
高要求，行业进入壁垒不断升高。以 BAT、今日头条为代表的互联网巨头与蓝
色光标、科达股份等 A 股上市广告公关企业通过加速收购或战略投资的方式以
抢占市场份额、完善产业链布局，中国数字营销行业进入整合重构阶段。此外，
随着人工智能的发展，数字营销开始向更加个性化、智能化和数据驱动的方向发
展。
（2）数字营销行业市场规模
数字经济的快速发展、移动互联网全生态的打通、移动互联的高渗透度为数
字营销提供了更多价值场景；大数据、人工智能、物联网等前沿技术对营销各个
环节的介入，将全面提升广告投放效率，使数字营销更为智能和高效；消费者的
消费方式与习惯偏好的变化促使营销行业不断创新。上述因素共同推动数字营销
行业规模实现持续增长，数字营销已成为营销领域的新常态。
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根据中商产业研究院《中国数字营销市场前景及投资机会研究报告》，我国
数字营销行业市场规模持续攀升，从 2016 年的 2,752 亿元增加到 2022 年的 5,485
亿元，预计 2023 年我国数字营销行业市场规模将达 5,962 亿元，累计增长率超
过 100%。
数据来源：中商产业研究院
公司所处行业为数字营销行业。公司主要负责在数字商品供应商与数字商品
消费场景之间建立连接，扩大数字商品供应商可触及的消费者族群并帮助数字商
品消费场景深化客户关系。数字营销行业产业链如下：
（1）产业链上游
数字营销行业上游主要为数字商品供应商。数字商品主要包括电子代金券、
会员卡、礼品卡、礼券以及游戏内虚拟货币及物品等，可用作交换数字商品提供
商提供的产品及服务。中国是全球最大、增长最快的数字商品及服务市场之一，
其中文娱、游戏、通信及生活服务系中国主要的数字商品及服务供应领域。根据
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弗诺斯特沙利文资料，我国文娱、游戏和通信相关的数字商品行业集中度较高，
而生活服务相关的数字商品市场相对分散。其中，文娱类数字商品主要由腾讯、
爱奇艺以及优酷等视频网站提供；游戏类数字商品主要有腾讯、网易、米哈游等
游戏厂商提供；通信类数字商品主要有移动、联通、电信等运营商提供。
（2）产业链下游
数字营销行业下游主要为数字商品消费场景，包括金融机构（如银行、保险、
基金等）、互联网平台（如抖音、快手、小红书等）、汽车、电信运营商以及航空
公司等。
公司主要服务于银行等金融领域客户。随着数字化转型进程的深入推进，国
内银行业对于数字化转型的资金投入规模也在逐年递增，而数字营销作为银行经
营与数字化转型的核心环节，在银行的数字化转型资金应用中常常占据较高比例。
国内银行业对于数字营销领域的资金投入主要分为两个阶段，2021 年以前，市
场上对于营销数字化转型的资金投入主要来自头部国有大行，受周边行业数字化
转型的影响，头部国有大行开始重视数字化营销在零售领域的应用，随着在银行
零售领域效果逐步展现，在 2021 年前后，国有大行纷纷选择开展对公领域的数
字营销业务，与此同时，处于腰部的其他股份制银行、城商行、农商行也意识到
了数字营销的重要性，开始逐步增加对于银行营销数字化转型的资金投入。根据
艾瑞咨询数据，2021 年国内银行营销数字化转型资金投入规模为 745 亿元，增
长率高达 52.4%。预计到 2025 年，国内银行营销数字化转型资金投入规模将达
到 2,802 亿元。
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数据来源：艾瑞咨询
中国数字营销整体市场已经步入存量竞争时代。流量红利的逝去将驱动整体
数字营销市场发生观念以及结构性调整，供需体系持续优化走向高质量发展。首
先，市场主体生态结构调优，主体合作趋向良性循环。其次，粗放式实践向精细
化转型，强调质量效益。未来数字营销市场将会成为中国社会发展、经济增长的
重要组成部分，成为中国从高速发展转向高质量发展的重要代表。
未来数字营销行业主要发展趋势如下：
（1）更全面
如今，AI、5G/6G、可穿戴设备、物联网等数字基础设施正在快速迭代升级，
现实中各种事物均可以被拆解为“0”与“1”构成的比特代码，流动于虚拟网络
空间，形成规模庞大的数据流。未来，数据量级指数级攀升的状况会持续加强。
数据量级的增长为数字营销的快速发展提供了有力支撑。随着大数据战略备
受重视，数字营销行业各方对数据的积累和应用逐步深入，对数据的认知与理解
也不仅仅浮于数据量级表面。大数据的价值并不在于数据规模，而在于数据背后
的意义价值挖掘，主要包括了三个方面：数据维度的丰富性、数据颗粒的细致性、
数据质量的优质性。
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数字营销行业的大数据能力建设将会从盲目数据规模扩张，转向更为全面的
海量高质量数据资产积累方向发展。秉持“谁掌握数据，谁就能掌握数据营销主
动权”这一行业共识，数字营销行业各方将海量高质量数据资产积累落到实处，
愈加重视数据资产平台建设。除了本身具备数据能力的媒体平台方之外，广告主、
数字营销服务商也在不断加强数据资产建设。在这种趋势下，数字营销行业在海
量高质量数据资产建设方面的动作将逐步深入，对数据资产的管理也将逐步加强。
（2）更精准
未来数字营销将“精准性”作为核心升级方向，重点解决“如何将营销信息
精准推送至核心目标人群”这一核心问题。上述问题本质上要求数字营销方要对
用户的行为、态度等有透彻的测量与理解，对营销信息内容有充分的认知，在用
户与营销信息之间建立有效的匹配机制。
随着数字营销方掌握的数据量级提升，多维数据的积累让营销方对营销信息
和用户的理解更为深刻。特别是打破数据壁垒、数据融合的行业诉求下，营销数
据的精准性正在实现优化。尤其是随着各种数字终端设备和应用端口的兴起，用
户行为轨迹碎片化程度加深，跨屏、跨场景数据同源成为数字营销行业亟须解决
的难题。对此，行业各方积极通过数据技术合作、监测技术优化等方式着力解决
数据同源问题。
未来，数据越来越能够精细刻画用户及其所处场景，“千人千面”的数据标
签化解决方案会得到进一步的升级。特别是用户标签体系，将不再仅仅是以某一
类目标用户群体的同质性标签概括为核心原则，而是更包含了同一个目标用户在
不同场景的不同行为和态度的标签集群，将用户的“个性化”解读的更为透彻。
由此，数字营销会进一步实现“一人千面”，即营销将围绕同一个目标用户在不
同场景的可能性行为和兴趣需求进行不同营销信息的精准推送。
（3）更敏捷
数字化存量时代，品牌竞争更加聚焦于谁能更快地把新价值传递给消费者。
因此，品牌越来越期待能够拥有快速响应用户需求变化的能力。其中营销资源的
数据化与可测量、智能算法机制的后台辅助、承载数据和技术的营销工具平台这
三个因素尤为关键。
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基于智能算法，数字营销在专业营销人员的经验基础之上，拥有了机器智能
支持下的毫秒级海量数据处理能力和数据理解基础上的适配性营销策略提供能
力，支持数字营销的快速落地与优化。
平台规范并重构了数字营销流程，支持了以上两大因素的正常运转。未来，
随着数字技术的快速发展，数字营销在营销信息匹配、营销策略执行、营销效果
反馈和营销策略优化等方面的敏捷性将会进一步提高。
（4）更理性
数字营销价值性的持续升级，并未导致营销预算的疯狂涌入。随着数字营销
市场成熟度提升，行业各方对数字营销的认知愈加深入，在数字营销策略制定和
执行方面也愈加理性。
数字营销增速放缓的趋势受到下游客户营销预算收紧的影响，同时下游客户
对数字营销也构建了适配自己的一套认知和实践机制，不再一味盲目追求高流量，
而是结合自身品牌发展状况，进行适配性营销策略制定与执行。特别是在数字营
销“降本增效”的核心诉求下，下游客户越来越追求数字营销的投资回报率，精
打细算每一笔数字营销开支。
未来，当数字营销认知体系愈加完善、数字营销支出愈加谨慎的情况下，数
字营销行业将继续降低浮躁性，深耕细作，实现愈加理性的发展。
（三）行业主要进入壁垒
数字营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数
据仓储与挖掘分析、用户模型识别、知识图谱、中文分词及语义识别、机器学习
技术等。同时这些技术的整合应用还需要与数字商品消费场景的后台系统进行技
术对接，在运营过程中进行优化与调整。考虑到数字营销的及时性、准确性以及
数据安全的重要性，仅有较少数字营销服务商能够接入数字商品消费场景的后台
系统。因此，强大的技术实力是企业在数字营销行业中的核心竞争力。
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大客户是数字营销企业的“压舱石”，与大客户保持长期稳定的合作关系尤
为关键。部分大客户本身合作门槛较高，对安全合规、运营服务等综合能力要求
通常高于其他行业客户。大客户在慎重选择数字营销服务厂商之后，一般与其签
订长期合同，合作业务具有长期稳定性。同时，数字营销具有业务延续性，随着
业务的开展，双方合作程度将逐步加深，战略联盟关系日益紧密，甚至形成贯穿
研发、生产全产业链的全面战略合作。数字营销模式的相互依赖性决定了合作双
方的专一性和排他性，为竞争者进入设置了高门槛。
数字营销服务企业需要大量且持续的资金以建设、维护、更新数字营销服务
平台。同时数字营销服务企业与数字商品消费场景之间通常是在数字商品销售完
成后一段时间内集中支付销售款，而与客户之间则是在营销内容制作和投放完成
后的一定账期内向客户收取全部服务款项，收款相对分散。因此数字营销服务企
业日常营运资金压力较大，为新进入者设置了较高的资金壁垒。
（四）发行人主要竞争对手简要情况及竞争格局
国内 A 股上市公司中从事数字营销的公司如下所示：
序号 公司名称 公司信息
蜂助手围绕“生活+科技”的经营理念，坚持“一个基础、两个
方向”的发展战略：坚持以“数字商品的综合运营”为基础，以
蜂助手
（301382.SZ）
为两大研发方向。“一个基础、两个方向”构成公司的三大业务
板块，形成企业发展的三大业务增长曲线。
世纪恒通是一家专业的信息技术服务商，通过自主开发技术平台
及搭建服务网络，为金融机构、电信运 营商、互联网公司、高
速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓
世纪恒通 展服务。公司通过为众多中小商户数字化赋能，连接服务商户（小
（301428.SZ） B）与集团客户（大 B）、供应商，链接行业需求与供给，打造
数字桥梁，系数字时代的连接者。随着业务的发展，公司已逐步
形成了以车主信息服务、生活信息服务以及商务流程服务为支撑
的三大服务体系。
元隆雅图成立于 1998 年，是国内杰出的创新型整合营销服务机
元隆雅图 构。元隆雅图以创意设计为核心，以“大 IP+科技”为战略驱动
（002878.SZ） 力，覆盖“全案营销”和“IP 文创”两大业务板块。“全案营
销”方面，公司面向各行各业的知名企业，提供包括礼赠品、数
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序号 公司名称 公司信息
字化营销、新媒体广告、元宇宙营销等多种营销方式在内的全案
整合营销服务。“IP 文创”方面，公司面向企业和广大消费者，
提供包括赛会特许纪念品、贵金属纪念品、实物和数字 IP 文创
产品、IP 数字场景等在内的各类文化创意产品。公司不断扩大
IP 资源储备，广泛应用 AI、元宇宙等新技术、新工具和新场景，
为“全案营销”和“IP 文创”两大业务板块赋能，发挥虚实结
合优势，打通线上和线下渠道，形成 B+C 循环联动的全产业链
一体化商业闭环。
数字营销行业近年来呈现二元竞争格局，头部企业占据显著优势，市场份额
遥遥领先。同时，多元竞争局面逐渐形成，小型数字营销企业由于专业化服务能
力得到认可，在细分市场中获得了一定影响力。此外由于数字营销行业技术壁垒
不断提高，行业准入门槛加大，中小型企业难以进入市场竞争。
造成这个竞争格局的主因是市场需求与数字化转型的加速，大型企业利用品
牌、技术、成本等优势提前布局而形成巨头优势的竞争状态。同时随着市场的成
熟，竞争逐渐由价格和规模竞争转向服务质量和用户体验等方面的竞争。
未来数字营销的竞争格局将是多元化和专业化共存。随着市场需求的不断多
样化和细分，各领域的专业企业逐渐形成，将与头部企业形成竞争局面。同时，
政策和监管的逐步加强，也将推动竞争格局走向规范化和规模化，有利于提高市
场准入门槛、降低恶性竞争和规范市场秩序。
（五）发行人的竞争优势
公司在数字营销领域深耕 10 余年，深度了解行业客户需求和痛点，积累了
丰富的项目运营经验和持续进化迭代的客户服务经验，具备了提供用户全生命周
期管理的综合解决方案能力，涵盖数据分析及精准营销、全渠道全域营销、多样
化触达转化、权益资源整合、数字生活场景搭建及运营、用户忠诚度管理等各类
服务，能够满足客户在引流获客、用户唤醒、活客提频、提高留存、增加收入、
扩大传播等各个用户运营环节的全方位需求。公司秉承“客户的 KPI 就是我们的
KPI”这一服务宗旨，致力于提供标准化和定制化服务，提供 7*24 小时安全预警
和即时响应服务，公司运营服务能力得到合作伙伴的高度认可。
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公司进一步整合公司科技体系、平台系统和科技人才，形成以科技为核心支
撑和平台化加速发展新局面。公司具有专业资深的科技系统开发团队、前端支持
团队以及 SaaS 产品团队，核心业务板块科技人员占比超过 25%，大多具有互联
网头部企业工作背景，形成行业领先的科技力量，公司自研业务中台、数据中台、
数字开放平台、SaaS 平台等核心系统，支持业务售前、售中、售后的全流程系
统能力，提供高并发、低延迟、安全可靠的系统服务。通过持续不断的优化迭代
科技能力，在科技平台的有力支撑下，公司人均销售产能同比大幅提升，打造出
平台化增长效应。
公司参与数字营销领域的完整产业链，具备强大的科技和平台运营能力，积
累了成熟的用户运营体系和数字化营销科技体系，构建形成数字营销开放平台，
包括数字语音平台和数字商品营销平台，其中数字语音平台最高可支持高数千名
坐席同时开展营销服务。公司的营销系统平台可稳定支持高并发量业务，可支持
每秒钟超过 10 万次访问量，日均处理请求近 1000 万次，1000+CDN 加速节点，
提供多达 5 万个数字商品和实物商品 SKU，同数万家商户开展合作，打通线上
线下壁垒，实现上下游的全链路高效运营。此外，公司所沉淀的海量营销活动设
计样本及成熟案例，形成了专业的数字营销 SaaS 服务产品，通过实现 SaaS 化服
务，既降低客户数字化转型的成本，又提升了效率，进一步加深了公司护城河。
公司上游产品资源可全面覆盖衣、食、住、行、玩等各类生活场景和礼赠定
制、企业福利等商务场景，公司可提供多达上百种大类产品，SKU 数量达到 5
万个。公司与国内头部的运营商、能源商、互联网公司等已形成长期稳定的战略
合作关系，是腾讯、爱奇艺、阿里、京东、美团、百胜、奈雪等合作伙伴的多年
优势渠道商。得益于上游合作伙伴的稳固合作，公司产品资源覆盖运营商、能源、
生活、互娱、公共事业缴费等产品线，可以随时根据客户多样化需求组织提供定
制化、多元化的场景营销服务。此外，公司多年来持续推动产品迭代升级，从商
品营销向整合营销，再到目前的一整套数字营销解决方案，打造形成上游产品的
差异化竞争优势。
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大客户是公司业务的“压舱石”，公司与中国银联、工商银行、邮储银行、
广发银行、平安银行等银行机构保持长期稳固的合作关系，同时合作范围和领域
在持续扩大。由于银行机构本身合作门槛较高，对安全合规、运营服务等综合能
力要求通常高于其他行业客户，公司在银行大客户领域深耕多年，可为合作伙伴
提供 7*24 小时全天候服务，提供专业级风控云盾服务，提供高可用高稳定和快
速响应服务，服务质量和服务水平均得到客户高度认可和一致好评。由于行业门
槛和标准较高，新的竞争者切入难度相对较大，且需要一定的时间周期。通过深
度服务公司的基石合作伙伴，公司在金融机构细分领域中具有领先的行业知名度、
认可度和信任度，同时在国有资本加持下，公司的品牌效应得到进一步增强，有
助于公司拓展其他行业客户，市场竞争优势不断扩大。
目前，公司累计合作银行机构超 100 家，且仍在持续增长中，涵盖国有银行、
股份制银行、城商行以及农商行，除此之外，与保险、证券、信托等金融机构客
户，头部互联网公司、车企、运营商、政府机构客户均有较好的合作关系，无论
是合作数量还是服务质量在细分行业中均处于领先水平。
公司围绕“一体两翼”发展战略，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工
作，深度强化全面协同作战能力，包括公司与主要股东的协同、公司同业务板块
的协同、各业务板块之间的协同等各个维度。在核心业务方面，虽然由于具体产
品、服务方式等方面存在差异，而细分为不同业务板块，但主要服务对象均为持
牌金融机构、头部互联网公司等大中型客户，服务内容均围绕获客、促活、唤醒、
复购等核心业务需求，发展方向均为用户提供全生命周期运营管理，在市场、产
品、科技等多维度存在较大的协同空间，大幅增强公司业务的市场拓展效率、产
品议价能力和综合实力。在创新业务方面，公司响应国家层面关于加强数字政府
建设工作的号召，逐渐深度参与本地数字经济相关的业务，在上市公司层面，利
用好上市公司平台优势，最大化的团结各方力量，协同作战，有力推动公司战略
落地。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人业务概况
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户
提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。
公司深入落实“一体两翼”发展战略，以数字科技服务为核心，以“核心业
务”和“创新业务”为双翼，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作。一方
面，公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等主要客户，
通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业务线，建立数字化服务能力业务矩
阵；另一方面，大力拓展数字人民币、数字政务运营服务和新媒体等创新业务，
并赋能核心业务，拓展业务边界，促成各项业务的协同融合增长。
（二）主要产品及用途介绍
（1）数字生活营销业务
数字生活营销业务主要系公司向银行、保险公司等金融机构以及航空公司、
烟草公司等大型企业提供的数字化营销服务，主要包括权益产品分销以及营销活
动策划、营销工具开发和营销中台系统搭建等营销服务，服务时期涵盖了拉新获
客、促活以及沉睡唤醒等全生命周期。
权益产品包括虚拟产品和实物产品。公司提供的权益产品种类达上百种，
SKU 数量达到 5 万个，覆盖了衣、食、住、行、玩等各类生活场景和礼赠定制、
企业福利等商务场景。公司通过 API 接口实现与客户系统的链接，根据不同客户
的营销需求精准向客户匹配并销售不同品类的权益产品。此外，公司还可以提供
营销活动方案策划、微信小程序等营销工具开发以及客户营销中台系统搭建等服
务，致力于为客户提供全生命周期、一站式的数字生活营销解决方案。
公司在服务客户的过程中积累的大量营销活动策划样本及成熟案例，形成了
专业的数字营销 SaaS 服务产品，通过实现 SaaS 化服务，不仅降低了客户数字化
转型的成本，也提升了公司的服务效率，巩固了公司的竞争优势。目前，公司数
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字生活营销业务客户主要为银行等金融机构，在泛金融领域长期居于头部服务商
地位。
（2）银行卡增值营销业务
公司银行卡增值营销业务主要包括商品邮购分期业务以及信用卡账单分期
业务两大类。
商品邮购分期业务主要系公司根据对银行信用卡客户的精准画像分析通过
电话外呼的方式向银行信用卡用户提供支持分期支付的商品销售业务。目前公司
商品邮购分期业务主要销售酒类产品，客户覆盖了广发银行、邮储银行等。信用
卡账单分期业务主要系根据银行信用卡中心账单分期的各项政策通过电话外呼
的方式向银行信用卡用户进行推荐和营销。
（3）数据服务业务
公司与中航信、铁路研究院等机构建立长期合作关系，基于隐私计算等信息
技术，为银行、互联网平台等客户提供用户画像和信息鉴真服务。
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公司创新业务板块主要系公司根据战略发展目标培育的新兴业务，目前相关
业务营收规模较小，主要包括数字人民币业务、数字政务运营业务以及新媒体业
务等。
（三）主要经营模式
（1）销售模式
①API 模式
API 模式是公司的主要服务模式。在 API 模式下，公司通过 API 数据接口将
数字化虚拟商品供货给客户，由客户在约定的价格政策体系下自行定价、自行销
售。在此模式下，公司并不直接面向终端消费者。
公司通过招投标、竞争性谈判等方式获取业务机会并与客户签订合作框架协
议或业务合同。在向客户提供虚拟商品的过程中，首先，公司向客户分配相应的
标准化 API 交易数据接口，提供交易对接所必须的技术文档及技术支持，协助客
户在自有平台中植入公司的一站式交易服务，联合完成运行调试，确保订单信息
流的正常传递；其后，公司在后台系统中为企业集团客户开设有效交易账户，并
提供相应的对账系统，客户可利用该账户登录公司平台向公司发起采购请求。
②电子卡密模式
公司通过电子卡密转直充的技术将各类电子卡密产品转换成直充产品，向下
游客户或者终端用户进行交付。用户只需输入相关账号，选取产品并完成下单，
即可快速完成充值，免除获取电子卡密后还需要另行兑换方能完成充值的流程。
此外，为满足部分用户需求，公司获取订单信息后，可将电子卡密产品激活码通
过手机短信下发至用户，用户自行到相关平台输入激活码完成充值。
公司面向客户提供营销活动策划、营销工具开发、营销中台系统搭建以及运
营支撑等相关服务。公司营销服务主要采取直销模式，由销售人员进行市场拓展，
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通过投标、竞争性谈判、续签等方式完成服务合同签订。公司以客户需求为导向，
针对客户需求为其提供定制化的营销方案和技术服务，通过直接对接客户需求，
与客户建立深入稳定的合作关系。
（2）采购模式
①API 模式
公司建立了高效的权益商品资源拓展及采购机制。公司根据市场调研及客户
需求分析，寻找不同领域需求旺盛的权益商品，通过商务谈判及询价等方式与不
同品类权益商品供应商建立合作关系。与权益商品供应商签订合作框架协议或采
购合同后，公司科技部与供应商技术部门沟通制定出 API 接口对接技术方案，确
保公司向供应商的采购稳定、高效。
②电子卡密模式
在电子卡密采购模式下，上游供应商将公司所采购的电子卡密以加密文件的
形式发送至公司指定中台人员。公司中台人员收到电子卡密的加密文件并解密后，
将电子卡密存入公司卡密库系统。由于电子卡密一般需要先行采购入卡密库系统，
待公司收到客户订单需求时，公司从卡密库中提取电子卡密信息并为客户完成产
品交付。
公司向客户提供的数字营销服务成本主要为人力成本，对外采购的需求较少，
不存在特定的采购模式。
（1）销售模式
公司通过招投标等方式与客户建立合作关系。在签署业务合作协议后，公司
通过电话外呼方式向银行信用卡持卡人提供以分期付款方式购买指定商品的服
务。销售完成后，客户根据合同约定时间向公司支付商品销售款。
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公司通过招投标等方式与客户建立合作关系并签署业务合作协议，根据客户
提供的信用卡分期优惠政策，通过电话外呼方式向指定信用卡持卡人推销信用卡
分期还款业务。客户根据公司销售情况定期按合同约定的费率向公司支付报酬。
（2）采购模式
公司商品邮购分期业务以销售酒类商品为主。由于酒类商品对发货和运输的
时效性的要求较强，公司通常会根据市场调研及用户偏好分析提前备货。公司通
过商务谈判等方式与不同品牌酒类分销售建立合作关系，以先款后货或先货后款
的方式向供应商采购酒类商品。
公司信用卡账单分期业务主要根据账单分期销售情况向客户收取报酬，成本
主要为外呼人力成本，不存在对外采购需求。
（四）主要资产情况
（1）基本情况
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司固定资产原值为 1,437.07 万元，净值为 555.12 万
元，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 259.30 66.79 - 192.51 74.24
机器设备 2.75 2.73 - 0.02 0.67
运输工具 54.36 31.82 - 22.54 41.46
电子设备 1,088.34 749.65 - 338.68 31.12
办公设备 32.32 16.79 14.17 1.36 4.22
合计 1,437.07 867.79 14.17 555.12 38.63
（2）不动产权
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
序 建筑面积 他项
权利人 产权证编号 坐落 建筑类型
号 （㎡） 权利
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
苏（2020）宁雨 科教用地（科
雨花台区宁双路
新（2019）霍尔 霍尔果斯边境合 商务金融用
第 0002119 号 地块 10 层 1009 融、信息
新（2019）霍尔 霍尔果斯边境合 商务金融用
第 0002118 号 地块 10 层 1010 融、信息
新（2019）霍尔 霍尔果斯边境合 商务金融用
第 0002117 号 地块 10 层 1011 融、信息
新（2019）霍尔 霍尔果斯边境合 商务金融用
第 0002116 号 地块 10 层 1012 融、信息
新（2019）霍尔 霍尔果斯边境合 商务金融用
第 0002108 号 地块 10 层 1013 融、信息
新（2019）霍尔 霍尔果斯边境合 商务金融用
第 0002106 号 地块 10 层 1014 融、信息
新（2019）霍尔 霍尔果斯边境合 商务金融用
第 0002107 号 地块 10 层 1015 融、信息
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
（1）注册商标
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及主要子公司共拥有 309 项注册商标，该等
商标均已取得商标注册证书，具体情况参见本募集说明书“附件一：发行人及主
要子公司拥有的注册商标情况”。
（2）专利权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 5 项授权专利，具体
情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类别 权利
通信用户终端存
上海旗计智能科 储在线用户表的
技有限公司 公网调度通信方
法
基于 SaaS 模式下
江苏小旗欧飞科
技有限公司
系统及方法
上海旗沃信息技 一种人员特征深
术有限公司 度处理方法
江苏小旗欧飞科 实用 用于刮开卡片上
技有限公司 新型 涂层的装置
一种密码覆膜卡
南京飞翰网络科 实用
技有限公司 新型
系统
注：2024 年 1 月 8 日，旗计智能与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署了《最高
额质权合同》 ，约定旗计智能将其拥有的发明专利（专利号：201510387156.4，专利名称：
通信用户终端存储在线用户表的公网调度通信方法）出质给上海农村商业银行股份有限公司
金山支行，担保旗计智能与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署的相关融资合同项
下债务。
（3）著作权
截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有软件著作权 487 项，具体情况
参见本募集说明书“附件二：发行人及主要子公司拥有的软件著作权情况”。
（4）域名
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及主要子公司共拥有 20 项域名，具体情况
如下：
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
序
域名持有人 域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
号
沪 ICP 备 2023007281 号
-2
苏 ICP 备 2023019441 号
-1
苏 ICP 备 2023010182 号
-1
（5）作品著作权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及主要子公司共拥有 6 项作品著作权，具体
情况如下：
序
作品名称 著作权人 登记号 作品登记日 类别 取得方式
号
国作登字
-2016-F-00309389
国作登字
-2023-F-00068705
MBTI 系列产 国作登字
品包装 -2024-F-00060998
MBTI 人格 B 国作登字
系列 -2024-F-00060999
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
序
作品名称 著作权人 登记号 作品登记日 类别 取得方式
号
MBTI 人格 A 国作登字
系列 -2024-F-00061000
国作登字
-2024-F-00010259
（1）承租房产
截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司主要办公租赁房产情况如下：
序 租赁面积
出租人 承租人 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
上海长银企业发展 上海市浦东新区康桥 2023.10.01-
（集团）有限公司 路787 号8 号楼 212 室 2024.09.30
上海明晟投资有限 上海市静安区恒通东 2023.03.01-
公司 路 69 号 7 层 2026.05.31
大数据产业园创新大
盐城市大数据集团 2022.09.01-2
有限公司 025.08.30
及附属设施
上海市普陀区丹巴路 2024.04.29-
上海市浦东新区祝桥
上海航颂物业管理 2021.05.15-
有限公司 2025.05.14
C-102 室
广州市天河区华穗路
旗计智能广 2023.12.01-2
州分分公司 024.11.30
合肥高新资产管理 合肥高新区天达路 71 2024.04.11-
有限公司 号华亿科学园 B1#8 层 2026.04.10
盐城市大数据集团 大数据产业园 B17-1 2022.12.31-2
有限公司 北一单元 501-503 025.12.30
江苏常鑫路桥集团 江苏省常州市通江中 2023.07.20-
有限公司 路553 号2 号楼 5 层 2026.07.19
杭州财港商务服务 杭州市西湖区万塘路 2024.08.01-
有限公司 262 号 6 楼 067 室 2025.07.31
深圳市南山区铜鼓路
以西、深南大道以北
深圳市和众嘉业科 2024.05.01-
技有限公司 2024.12.04
元
南京市雨花台区安德
南京宁南房地产开 2023.06.14-
发有限公司 2025.06.13
幢（3 号楼）303 室
南京市雨花台区安德
南京宁南房地产开 2022.12.01-
发有限公司 2024.11.30
幢（3号楼）10 层
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
序 租赁面积
出租人 承租人 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
理有限公司 门大街 57 号楚翘城 8 2025.05.31
幢（2 号楼）303、304、
南京携程企业管理
南京市雨花台区宁双
有限公司（后更名 2022.11.10-2
为：南京深宁汇企业 024.11.09
管理有限公司）
他创科技服务（广 广州市天河区珠江西 2024.03.05-2
州）有限公司 路 8 号 1501 房 025.03.06
北京市朝阳区朝外大
北京好办商业集团 2024.03.20-2
有限公司 025.03.19
室
注：截至募集说明书出具日，上述第 1 项租赁合同已到期，公司已续期并签署新租赁合同，
租赁期限为 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
（2）出租房产
截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司对外出租房产情况如下：
序
出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租金 租赁期间
号
第一个、第二个租
南京市雨花 赁年度的租金标准
南京众博达
南京飞 台区宁双路 为 70 元/月/平方米， 2021.04.01-
翰 19 号 7 幢 8 自第三个租赁年度 2026.03.31
限公司
楼 至第五个租赁年
度，每年度上浮 3%
（五）经营资质、特许经营权及认证
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情
况，拥有的经营资质、认证如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期限
号
增值电信业务经营 江苏省通信管
许可证 理局
南京市雨花台 2020-06-04
理局 2025-06-03
收单外包服务机构 中国支付清算
备案回执 协会
网络食品交易主体 苏网食备 江苏省市场监
备案告知表 A32000000035 督管理局
南京市雨花台 2024-04-03
新出发苏宁雨字第
理办公室 2028-04-30
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期限
号
网络文化经营许可 苏网文 江苏省文化和
证 20232755-112 号 旅游厅
信息系统安全等级
保护备案证明（第 2023-12 至
三级欧飞数字产品 2024-12
分销系统）
网络文化经营许可 苏网文 江苏省文化和
证 20221530-058 号 旅游厅
危险化学品经营许 苏（宁）危化经字（雨） 南京市雨花台
可证 00278 区应急管理局
增值电信业务经营 江苏省通信管
许可证 理局
中华人民共和 2023-06-19
增值电信业务经营
许可证
化部 2028-06-19
第二类医疗器械经 苏宁食药监械经营备 南京市市场监
营备案凭证 20220306 号 督管理局
南京市雨花台 2024-09-27
理局 2029-09-26
收单外包服务机构 中国支付清算
备案回执 协会
南京市雨花台 2024-03-28
新出发苏宁雨字第
理办公室 2028-04-30
信息系统安全等级
保护备案证明（第
三级飞翰权益营销
系统）
中华人民共和 2023-08-07
电信网码号资源使
用证书
化部 2028-06-19
网络文化经营许可 苏网文 江苏省文化和
证 20222845-120 旅游厅
增值电信业务经营 江苏省通信管
许可证 理局
南京市雨花台 2021-06-11
理局 2026-06-10
信息系统安全等级
保护备案证明（第
三级益索权益供货
一站通系统）
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期限
号
增值电信业务经营 江苏省通信管
许可证 理局
信息系统安全等级
保护备案证明（第
三级速涵数字权益
供货保障系统）
增值电信业务经营 江苏省通信管
许可证 理局
上海市金山区
第二类医疗器械经 沪金食药监械经营备
营备案凭证 20200501 号
局
中华人民共和 2020-12-03
电信网码号资源使
用证书
化部 2025-09-16
中华人民共和 2021-02-18
增值电信业务经营
许可证
化部 2025-01-21
金市监酒零字第 上海市金山区 2022-03-11
酒类商品零售许可
证
号 局 2027-03-10
上海市金山区 2022-03-23
局 2027-03-22
增值电信业务经营 上海市通信管
许可证 理局
国家金融监督 2008-12-08
监管局 2025-12-04
中华人民共和 2024-01-23
增值电信业务经营
许可证
化部 2025-09-16
增值电信业务经营 上海市通信管
许可证 理局
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
公司始终致力于为客户提供专业、领先、高效的用户全生命周期运营管理解
决方案，公司将坚守构建数字科技服务新生态的使命，以及成为中国有影响力的
数字科技领军企业的战略愿景，努力构建领先平台，树立行业标杆，创新引领发
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
展，繁荣产业生态，并坚持贯彻“一体两翼，双擎驱动”的发展战略，细化落实
在产业布局、业务运营、科技系统、创新孵化、产品研发、市场拓展、人才队伍
等各方面的实施计划，不断增强核心竞争壁垒，稳固市场地位，实现业绩增长。
（二）现有业务发展安排
不断夯实业务基础，深化各业务板块的资源协同和解决方案整合，建设核心运营
能力，打造“新产品+新玩法+新组合”的优势产品能力，加速推动科技升级，深
耕银行客户的同时，挖掘“新客户+新行业+新渠道”的新市场机会，运营“新系
统+新流程+新管理”，配置“新机制”，持续优化公司治理，全力实现公司既定任
务目标，不断提升内部运行效率，筑实中长期竞争壁垒。
以银行为主的金融客户是公司的主要客户。公司将持续深耕银行业，围绕新
市场环境下的客户需求，为银行等客户提供更细致深入的运营服务，在保障服务
便捷、高效、安全、低成本的同时，关注客户核心诉求，提供更多端到端全链路、
场景化的一站式解决方案。同时，公司在深化各大银行客户的项目合作外，还将
进一步拓展保险、运营商、能源、烟草、车企、快消等行业客户，提升非金融机
构及其他行业的业务占比，丰富市场布局，形成业绩增长的新支点。
公司将会在策划、设计、运营等环节上进一步加大投入，深度链接的上游各
类品牌方和资源方，以“产品+创意+运营”的整合方案为重点，不断在产品资源
上、互动玩法上、组合模式上进行更新迭代。同时，公司也将进一步补齐线下商
户和品牌方资源，为客户提供更多线上线下联动的营销解决方案，覆盖更多终端
用户的拉新、促活、留存、转化、唤醒等场景，以提升综合服务效果。此外，根
据市场变化及客户需求，公司也提供以效果付费为主的更多元化的收费方式，以
满足市场需求，增强市场竞争力。
效保障信息安全
围绕数字科技服务为核心的战略，公司将持续对现有数字科技服务综合平台
开展升级迭代工作，通过大数据、人工智能和低代码开发等技术，进一步打通
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
B2B2C 的通道，强化营销大数据分析能力，打造适应数字生活新消费场景的服
务模块，为下游客户在提供营销、数据中心与运营等方面更优质的技术、产品及
服务，满足多样化需求。
此外，公司也非常重视大数据时代的下的风险防控和客户及用户信息安全，
通过引入大数据技术和风险建模方法，可以有效地识别和管理潜在风险，提高系
统的风险控制水平，从而增强系统的整体安全性和可靠性；同时，在数据分析方
面，公司也应用隐私计算方式，保障用户信息安全，并打造隐私计算机硬件解决
方案，为客户提供多样化的信息安全保障方式。
新媒体解决方案沉淀
公司将进一步拓展数字人民币相关业务、数字政务运营服务及新媒体业务，
打造公司第二增长曲线，为实现中长期发展目标奠定基础。
（1）数字人民币相关业务。公司围绕打造数字人民币“场景+支付”平台的
战略目标，基于与数字人民币 2 层和 2.5 层银行的广泛合作，深化在数字人民币
智能合约等核心能力的应用落地探索。
（2）数字政务运营服务。在市场拓展上，公司将进一步与全国各地的省会
城市、网红旅游城市进行移动政务平台运营相关的合作洽谈，推动更多项目落地。
在运营策略上，公司将进一步搭建更为丰富的市民生活场景，助力政务服务从城
市公共服务拓展到更广泛、更智能、更便民的智慧城市治理领域，打造本地化数
字经济特色。
（3）新媒体业务。公司将继续强化自有新媒体矩阵运营，提升粉丝数量，
优化运营转化效率，沉淀系统化的新媒体运营解决方案。未来，公司将持续围绕
自建新媒体账号矩阵，紧跟市场趋势和创新玩法，不断升级自身能力，同时也将
新媒体运营能力作为公司总体用户全生命周期运营解决方案中的重要模块，为各
行业客户提供更全方位更完善的用户运营服务。
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
（1）加强风险控制，实现流程优化。公司将持续完善内部控制制度，加强
全流程风控，有效降低经营风险；同时，也将根据业务发展需要，对于内部流程
进行不断优化，提升内部管理效率和公司治理水平。
（2）配置新机制，激励团队进步提升。在不断吸引、培养高潜人才的同时，
为应对激烈的市场竞争，公司将在原有考核激励机制基础上，配置更完善的市场
拓展机制、创新激励机制、经营分析机制等，保障团队长期具备激情、斗志和奋
斗精神。
（3）持续开源节流，保障高质量产出。公司将持续进行经营管理优化，推
动全方位提质增效，加强费用管理，聚焦核心业务环节投入的同时削减不必要开
支，提升总体产出效率，有效保障业务发展。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》等相关规定：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
，除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯
例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口
径。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实
施财务性投资的情况
特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、投资金融业务等情形。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
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单位：万元
科目 款项性质
账面价值 务性投资 投资的金额
其他应收款 5,489.18 押金及保证金、暂付款等 否 不适用
一年内到期的非
流动资产
卡密或卡券、待抵扣增值
其他流动资产 29,295.58 否 不适用
税等
其他权益工具投
资
其他非流动资产 51.85 应收退货成本 否 不适用
单位：万元
项目 2024.9.30
押金及保证金 2,872.96
暂付款 1,602.41
备用金 4.69
业务结算款 1,124.51
账面余额 5,604.57
减：坏账准备 115.39
账面价值 5,489.18
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 5,489.18 万元，主要系押金及保
证金、业务结算款等，均不属于财务性投资。
单位：万元
科目 2024.9.30
一年内到期的长期应收款 1,462.75
合计 1,462.75
截至 2024 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产为 1,462.75 万元，系
一年内到期的长期应收款。长期应收款主要为公司分期收款销售业务产生的应收
款项，不属于财务性投资。
单位：万元
项目 2024.9.30
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项目 2024.9.30
卡密或卡券 26,120.14
待抵扣增值税 2,934.10
待认证增值税 28.72
预缴企业所得税 88.53
应收退货成本 51.85
预缴个人所得税 23.48
多缴增值税 2.54
其他 46.23
合计 29,295.58
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 29,295.58 万元，主要为卡密
及卡券、待抵扣增值税和待认证增值税，不属于财务性投资。
单位：万元
项目名称 2024.9.30 持股比例 主营业务 投资目的
宁波康旗沃君 穿透后
间接持有 1、持股太平金服有助
投资合伙企业 3,936.84 合计间 底层资产太
（有限合伙） 接持有 平金融服务
赋能；
宁波康旗殷邦 直接持有 太平金 有限公司（以
投资合伙企业 3,650.50 9.5%，间接 融服务 下简称“太平
个人客户，公司可以
（有限合伙） 持有 0.25% 有限公 金服”）主要
利用丰富的营销经验
宁波康旗国豪 司 从事保险经
间接持有 对客户需求进行开
投资合伙企业 96.06 2.9094% 纪等业务
（有限合伙） 的股权
利用爱分趣平台，获
爱分趣是一
得更多消费者用户数
家定位面向
据开发机遇，和公司
爱分趣网络技 中产的免息
原有主要和大型金融
术（上海）有 — 直接持有 16% 分期消费平
机构合作获得联合数
限公司 台，主要从事
据开发机遇方式形成
网上分期销
互补，探索和培育新
售业务
的利润增长点。
合计 7,683.40 — — —
公司对宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗殷邦投资合伙企
业（有限合伙）、宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）及爱分趣的投资均是
出于促进业务发展考虑，因此不属于财务性投资。
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单位：万元
项目 2024.9.30
应收退货成本 51.85
合计 51.85
截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 51.85 万元，主要系应收退
货成本，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
七、最近一期业绩下滑情况
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
公司最近一期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动比例
营业收入 51,461.10 69,687.38 -26.15%
归属于上市公司股东
-2,003.14 -3,146.80 36.34%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -2,262.27 -3,360.20 32.67%
的净利润
注：上述财务数据未经审计。
收入下滑以及商品邮购分期业务模式转型调整所致。
（1）2024 年 1-9 月，数字生活营销板块收入下滑，一方面由于银行类客户
整体营销预算有一定收缩，且公司所处行业市场竞争激烈，导致公司该业务收入
规模有所下降；另一方面，部分客户采购策略发生变化，其部分商品直接向品牌
方采购，从而导致公司对该等客户的销售规模减小。
（2）2024 年 1-9 月，主要合作银行对商品邮购分期业务合作模式调整，业
务的运营管理调整为由第三方负责，合作模式调整涉及系统更换，对业务的正常
开展产生一定影响；同时，交易流程复杂度有所提升，降低了交易效率。以上因
素共同导致 2024 年 1-9 月商品邮购分期业务销售规模同比有所下降。
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（二）是否与同行业可比公司一致
单位：万元
可比上市公司 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动比例
蜂助手（301382.SZ） 109,511.80 80,671.50 35.75%
世纪恒通（301428.SZ） 92,639.61 76,542.04 21.03%
元隆雅图（002878.SZ） 185,749.39 200,025.79 -7.14%
公司 51,461.10 69,687.38 -26.15%
公司与上述同行业可比公司的收入变动趋势或幅度存在差异，主要系公司与
同行业可比上市公司在主营业务、客户群体等方面存在一定差异。
序号 公司名称 主要业务
公司是一家互联网数字化虚拟商品综合服务提供商，主要为移
动互联网相关场景客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合
蜂助手 运营、融合运营、分发运营等综合运营服务，为物联网相关场
（301382.SZ） 景提供物联网流量接入、硬件方案、场景应用等综合解决方案
及云终端解决方案，并根据客户需求提供定制化的运营支撑服
务及技术服务。
公司是一家专业的信息技术服务商，通过自主开发技术平台及
搭建服务网络，为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速
世纪恒通
（301428.SZ）
展服务。已逐步形成了以车主信息服务、生活信息服务以及商
务流程服务为支撑的三大服务体系。
面向各行各业的知名企业，提供包括礼赠品、数字化营销、新
元隆雅图 媒体广告、元宇宙营销等多种营销方式在内的全案整合营销服
（002878.SZ） 务；面向企业和广大消费者，提供包括赛会特许纪念品、实物
和数字 IP 文创产品、IP 虚拟场景等在内的各类文化创意产品。
注：资料来源为各公司定期报告及招股说明书。
蜂助手主要客户为电信运营商、终端行业服务商、银行等，世纪恒通的主要
客户为保险和电信运营商等，元隆雅图客户主要集中在美妆、快消、互联网、手
机、银行、保险、医药大健康等行业，而公司客户以金融机构为主，客户群体存
在差异。元隆雅图以礼赠品为主，主要服务于线下场景以及线上+线下混合场景，
而公司的数字生活业务以线上营销为主，业务模式存在差异。公司收入下滑主要
受银行客户营销预算下降、合作模式调整等方面的影响，收入变动趋势或幅度与
同行业上市公司存在差异具有合理性。
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（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
公司最近一期收入同比下滑主要受银行客户营销预算下降、合作模式调整的
暂时影响。银行客户的整体抗风险能力较强，在各类促消费政策的背景下，银行
客户的营销预算减少的趋势有望企稳。从全国来看，仍有多家银行的地区分支机
构未实现业务覆盖，公司将加大客户开发力度。此外，商品邮购分期业务合作模
式调整基本完成，该业务将逐步趋于稳定。
为进一步改善业绩，公司持续深耕银行业，围绕新市场环境下的客户需求，
为银行等客户提供更细致深入的运营服务，关注客户核心诉求，提供更多端到端
全链路、场景化的一站式解决方案；在深化各大银行客户的项目合作外，还将进
一步拓展保险、运营商、能源、烟草、车企、快消等行业客户，丰富市场布局，
形成业绩增长的新支点。此外，公司持续对现有数字科技服务综合平台进行升级
迭代，通过大数据、人工智能和低代码开发等技术，进一步打通 B2B2C 的通道，
强化营销大数据分析能力，打造适应数字生活新消费场景的服务模块，为下游客
户在数字化营销方面提供更优质的产品、技术和服务，满足客户的多样化需求。
综上，下游客户的营销预算减少的趋势有望企稳，商品邮购分期业务合作模
式调整基本完成，同时公司目前经营情况稳定，并已采取了有效的应对措施。最
近一期收入下滑不会对公司经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的障碍。
八、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁其他或有事项
截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司存在的尚未了结的、标的金额
原告/申 涉及金额
被告/被申请人 案由 当前进展
请人 （万元）
南京飞翰向南京市雨花台区
人民法院提起诉讼，要求被告
湖南星籽电商服务有限公
共同向南京飞翰连带清偿支
司、湖南岳通企业管理有限
合同 付 7,673,932.11 元代购款、逾
南京飞翰 公司、上海晶秀传媒科技有 767.39
纠纷 期代购费用及违约金。法院立
限公司、叶翔、刘星贝、刘
案受理，案号为（2024）苏
晶晶、黄春雷、龚璐
一审审理中。
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以上未决案件不涉及发行人的偿付义务,所涉标的金额占发行人资产比例较
低，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，不会构成本次
发行的障碍。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司不存在重大行政处罚。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
数字营销行业是数字经济中重要的细分领域。近年来，伴随着我国数字经济
的爆发式增长，数字营销行业也迎来了高速发展的机遇。根据中商产业研究院《中
国数字营销市场前景及投资机会研究报告》发布数据，我国数字营销行业市场规
模从 2016 年的 2,752 亿元增加至 2023 年的 5,962 亿元。虽然目前数字营销行业
的增长速度已经有所放缓，但我国的营销环境仍处于快速数字化进程中。积极推
动数字化、科技化转型，不断筑实以大数据和 AI 等先进技术为主的核心竞争力，
通过精细化运营管理，实现持续而稳定的增长，将成为行业运行的新常态。
公司紧抓数字经济发展机遇，深入落实“一体两翼”发展战略，以数字科技
服务为核心，以“核心业务”和“创新业务”为双翼，聚焦核心业务和创新业务
两大重心开展工作。一方面，公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以
及政府机构等主要客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业务线，建
立数字化服务能力业务矩阵；另一方面，大力拓展数字人民币、数字政务运营服
务和新媒体等创新业务，并赋能核心业务，拓展业务边界，促成各项业务的协同
融合增长。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，系公司在审
慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等
自身及外部条件后所做出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债
结构，加快实施自身发展战略，为公司可持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次发行的目的
近年来，以数字科技为核心驱动力的数字经济快速发展。2022 年 1 月，国
务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，从顶层设计上明确了我国数字经济发
展的总体思路、发展目标、重点任务和重大举措。2024 年 3 月 5 日，在十四届
全国人大二次会议上，李强总理在政府工作报告中提出“深入推进数字经济创新
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发展”的重点任务，并强调要“制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数
字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合”。数字经济的发展，
将在未来的很长一段时间内成为推动总体经济高质量增长的重要引擎。
公司从事的数字营销业务是数字经济的重要组成部分。近年来由于数字营销
行业发展较快，新进入行业的竞争对手逐渐增多，行业竞争进一步加剧。本次发
行有利于增强公司资金实力，把握数字经济行业的发展机遇，进一步增强公司的
市场竞争力，巩固公司市场地位。
七彩虹皓悦主要从事显卡的研发、生产和销售业务，在显卡等硬件方面具有
较强的研发实力。七彩虹皓悦实际控制人万山具有多年显卡领域的经营经验，其
下属企业建立了具有较高市场知名度的硬件品牌“七彩虹”。上市公司主要从事
数字营销和政务运营等业务，拥有较强的软件平台搭建能力和优质的数字经济客
户资源。本次发行后，公司可获得七彩虹皓悦在技术、管理等方面的支持，进一
步增强上市公司在数字经济领域的综合竞争力，有效促进上市公司长期健康地发
展。
本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款。目前，公司聚
焦于数字营销领域，随着核心业务与创新业务的持续发展，公司资金需求量不断
增加，本次募集资金将优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能
力，为后续业务发展提供有力保障。
本次发行将为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平和融资能力，未
来公司将通过提升多层次融资结构改善融资效率，提高资金管理水平，为公司发
展提供长期稳定的资金支持。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为七彩虹皓悦。
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（二）发行对象基本情况
七彩虹皓悦基本情况如下：
发行对象名称 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1
注册地址
栋 1302
法定代表人 万山
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2023 年 4 月 21 日
统一社会信用代码 91440300MA5HTRH526
经营期限 2023 年 4 月 21 日至无固定期限
一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统
制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机
经营范围
系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产
品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司 99.00%
万山 1.00%
深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司持有七彩虹皓悦 99%的股权，为七彩虹
皓悦的控股股东。
万山直接持有七彩虹皓悦 1%的股权，并通过深圳市七彩虹禹贡融光科技有
限公司间接持有七彩虹皓悦 99%的股权，合计持有七彩虹皓悦 100%的股权，能
够控制其经营管理、投资决策。因此，万山为七彩虹皓悦的实际控制人。万山基
本情况如下：
万山先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
自 1995 年 2 月至 2001 年 12 月，自主创业、投资；自 2001 年 12 月至今，任深
圳市七彩虹科技发展有限公司董事长；自 2015 年 4 月至今，任深圳市七彩虹禹
贡科技发展有限公司董事长；自 2023 年 4 月至今，任七彩虹皓悦执行董事、总
经理。
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本次发行前，七彩虹皓悦不持有公司股票以及表决权；本次发行完成后，按
照本次发行数量上限计算，七彩虹皓悦将持有公司总股本的 15.42%，表决权比
例为 16.93%，七彩虹皓悦将成为公司控股股东。
七彩虹皓悦成立于 2023 年 4 月 21 日，其主要业务为显卡的研发、生产及销
售。
七彩虹皓悦及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过刑事处罚或与
证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次向特定对象发行完成后，七彩虹皓悦与公司不会因本次向特定对象发行
新增同业竞争情形。
（2）关联交易
除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七
彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的
情形。
上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间未发生重大交易。
（三）认购资金来源
七彩虹皓悦认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金。
就认购上市公司本次向特定对象发行股份所支付的资金来源，七彩虹皓悦承
诺：
“1、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金全部来源于自有资金
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或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何争
议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的旗天科技股票存
在任何权属争议的情形。
托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排。
或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送。
持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离
职人员不当入股的情形。”
（四）《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
签订时间：2024 年 7 月 25 日
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人 2024 年度第六届董事会第七次会议决议公
告日。
发行人本次发行股票的价格为 3.33 元/股，不低于本次发行的董事会决议公
告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
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易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格
将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉
及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购数量
乙方本次认购发行人新发行股份的数量不超过 120,120,120 股（含本数），未
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终认购数量按照经中国证监会核准的
本次发行股份数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息行为，本次发行股份数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证
监会及深交所的相关规定协商确定。
（3）认购金额及认购方式
乙方认购本次发行人发行股票的价款不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）
（认购价款最终以本协议约定的发行价格及发行数量计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及
信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
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乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整
并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可
撤销地同意并接受该等调整。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本
次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
乙方就本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及
发行人公司章程的相关规定。
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持
股比例共享。
认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监
会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的
认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承
销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账
户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
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（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限
于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（3）若认购方未按照本协议规定足额支付认购价款，应向发行人支付其认
购价款总额 2%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成
的一切损失、索赔及费用的，认购方应就该差额部分向发行人进行赔偿。
（4）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金
投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
（5）如本协议因第 8.3 款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违
约责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除
外。
（6）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发
行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进
行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以
下条件全部满足后生效：
（1）认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方
案；
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（3）本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如
适用）
；
（4）发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适用）；
（5）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行
的同意注册文件；
（6）本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适用）。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 3.33 元/股。公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将
相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 120,120,120 股（含本数），拟发行的股
份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行
数量为准。
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如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股
份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行
协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
（三）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额为不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还银行借款。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七
彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票
构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，独立
董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议本次向
特定对象发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行对象为七彩虹皓悦。本次发行前，七彩虹皓悦未持有公司股份。
刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终
止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行
股票等事宜。
本次发行是“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一
揽子安排变更控制权方案的重要环节。与本次发行相关的安排具体如下：
费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行
使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下
简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第 37 个月第 1 日本次发
行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的
方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监
会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。
《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的公司 69,465,238
自失效日起，
股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相
关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人放弃委托股
份之外的其他股份的表决权。
之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365 股股份对应的表决权等权利委
托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较
早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第 37 个
月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公司
关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过
意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发
行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，洛阳盈捷将其
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持有的公司 23,685,365 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、
召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，洛阳盈捷及其
一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日
至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，
上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后
未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致
本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始
无效。
日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函
承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺
函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺
函签署之日起第 37 个月第 1 日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本
次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市
公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不
通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终
止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延
长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。
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七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过 120,120,120 股股份（含
本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，七彩虹皓悦将持有公司
彩虹皓悦将成为公司的控股股东，七彩虹皓悦的实际控制人万山将成为公司的实
际控制人。
七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求
本次向特定对象发行股票数量不超过 120,120,120 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已
超过 18 个月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第四
十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的
程序
（一）已履行的批准程序
查决定书》（反执二审查决定〔2024〕439 号），同意七彩虹皓悦实施本次集中。
（二）尚需履行的批准程序
在获得深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于补充流动资金和偿还银行借款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
由于公司主要合作客户的营销预算、营销目标、产品要求等政策发生变化，
同时行业竞争不断加剧，2023 年公司营业收入同比下降 22.36%，应收账款余额
同比增长 33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降 190.89%，公司经营
资金压力增大。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将有助于优化
公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有
力保障。
近年来，公司坚持围绕“一体两翼”的发展战略，聚焦核心业务和创新业务
两大重心开展工作。依托核心业务积累的银行、政府机构、头部互联网公司等优
质客户资源，公司持续研发和孵化数字人民币业务、数字政务运营业务以及新媒
体业务等创新业务，不断丰富业务矩阵，提升公司综合竞争实力。本次发行募集
资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司创新业务资金需求，为实现公
司发展战略提供资金保障。
（二）本次募集资金的可行性
（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
规定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上
市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
本次向特定对象发行股票数量不超过 120,120,120 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已
超过 18 个月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第四
十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资
金和偿还银行借款，本次向特定对象发行完成后，公司资本实力和抗风险能力得
到增强，有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，符合发行人主
业发展方向。本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、
关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
的要求。
综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管
理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次募集资金融资规模的合理性分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 27.19 万元、10,876.77 万元、
-9,886.43 万元和-22,703.72 万元，最近一年及一期的经营活动现金流量净额均为
负。截至 2024 年 9 月 30 日，公司可自由支配货币资金余额为 15,337.56 万元，
短期借款余额 62,526.54 万元。以 2023 年度数据计算，公司所需的最低货币资金
保有量为 45,862.08 万元。
公司最近一年一期的经营活动现金流量为净流出，且流出金额较大，同时可
自由支配的货币资金余额较小，短期借款余额较大。公司整体资金需求较大，并
面临短期偿债压力。
本次募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于
补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金到位后，将有效缓解公司的资金压
力，降低负债率水平，本次募集资金规模具备合理性。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募
集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司风险防范能力和综合竞争
能力，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净
额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公
司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力
得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将得到较
大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。
五、募集资金与公司现有业务或发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金净额拟用于补充流动资金和偿还银行借
款，募集资金投向系围绕公司主营业务进行，符合公司现有业务需求和发展战略。
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六、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及投资项目的报批事
项。
七、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。具体如下：
（一）本次发行符合国家产业政策
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户
提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。根据国家标准《国民经济行
业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为“商务服务业”。公司主营业务不属
于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发20107 号）《关于
印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业201146 号），亦不
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借
款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。募集资金使
用不涉及限制类、淘汰类项目，不涉及落后及过剩产能。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。本次向
特定对象发行完成后，公司资本实力和抗风险能力得到增强，有助于夯实公司的
业务发展基础，增强公司核心竞争力，符合发行人主业发展方向。
八、最近五年内募集资金运用情况
（一）最近五年内募集资金情况
公司最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情形，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定：“前次募集资金使用
情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际
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使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集
资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报
告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师
事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（二）公司前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管
理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
20162122 号）核准，公司 2016 年向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠
海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司（代表
“博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特 2 号专项资产
管理计划”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A
股）股票 125,766,869 股，发行价格 9.78 元/股，共计募集资金 123,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 120,572.07 万元。该募集资金于 2016 年 10 月
到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并
出具了“大信验字【2016】第 4-00055 号”《验资报告》。截止 2020 年 12 月 31
日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
（三）历募集资金用途变更情况
公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金用途存在变更的
情况，具体如下：
公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议和于 2018 年 3 月
金投资项目的议案》，同意终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设
项目”。
公司于 2018 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十九次会议和于 2018 年 8
月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟转让部分募集资
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金投资项目的议案》，公司向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的
资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特 100%股权，上海康耐特实施的
募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。收到的转让价
款人民币 6,000 万元根据募集资金相关规定进行管理。
“旗计智能运营中心建设项目”终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建
设项目”出售后收到的募集资金均存放于募集资金专户。为了提高募集资金使用
效率，公司于 2019 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第四十四次会议和于 2019
年 12 月 23 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资
金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，拟将尚未使用的募集资金及利息收入
（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运
营中心建设项目”的全部募集资金），用途变更为收购小旗欧飞 100%的股权。
公司上述募集资金用途变更履行了必要审议程序，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金
和偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发
行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司
营运能力，充实营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司无实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行对象为七彩虹皓悦，发行对象以现金方式认
购本次发行的股票。按照本次发行股份数量上限 120,120,120 股计算，本次发行
完成后，七彩虹皓悦将持有公司 15.42%股份。故本次发行完成后，七彩虹皓悦
将成为公司控股股东，万山将成为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人将发生变更，公司股权分布将
发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行完成后，七彩虹皓悦与公司不会因本次向特定对象发行
新增同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况
除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七
彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的
情形。
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五、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。同时，公司发展所面临的营运资金需求压力能够得到
一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，从而提高公司的资金实力和信用
资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。在总股本和净
资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司
本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，将有助于公
司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能
力的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发
行有助于改善公司现金流量状况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、市场及经营相关风险
（一）业绩下滑或亏损的风险
归属于上市公司股东的净利润-2,003.14 万元，亏损同比收窄。2024 年 1-9 月公
司收入同比下降，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体
营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分期销售业
务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经
营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应
对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏
损的风险。
（二）监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐
完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过
程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地
数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，根
据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在
品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加剧。
（四）创新业务拓展风险
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司积极探索布局创新
业务，虽然创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、客
户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。
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二、财务相关风险
（一）商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，
产生了一定规模的商誉。截至 2024 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 17,582.54
万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力
未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利
影响。
（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 43,307.55 万元、43,260.75 万
元、58,286.47 万元、64,496.33 万元，应收账款账面价值分别为 42,685.60 万元、
截至 2024 年 9 月 30 日，1 年以内的应收账款占比 93.35%。尽管公司整体应
收账款账龄较短，并且以应收银行客户为主，但若未来客户经营情况或财务状况
发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进
而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
三、本次发行相关风险
（一）审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上
述审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收
益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标
将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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四、其他风险
（一）过渡期内无控股股东和实际控制人的风险
本次控制权变更采用了“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发
行股票”的一揽子方案。在“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定
对象发行股票”完成前的过渡期内，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
同日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》。前
述两份《表决权委托协议之终止协议》均约定“本协议所有条款将在以下日期中
较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）本协议生效后第 37
个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公
司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通
过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次
发行的公告之日。”根据上述约定，在不延长前述时限的情况下，公司存在最长
公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨
论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的
风险。同时，分散的股权结构导致公司有可能成为被收购的对象，给公司生产经
营和业务发展带来潜在的风险。
（二）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
李天松 刘 涛 张 莉
张莉莉 刘希彤 熊 辉
高立里
旗天科技集团股份有限公司
年 月 日
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签字：
________________
陈 钧 姚 鼎 姜丹丹
旗天科技集团股份有限公司
年 月 日
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
__ __ __
张 莉 陈明骏 陈细兵
_ __ __
葛继伟 钱静雯 温 涛
_ _
杨昊悦 石爱萍
旗天科技集团股份有限公司
年 月 日
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
张晓伟
保荐代表人签字：
周筱俊 孟 鹏
法定代表人（董事长）签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）签字：
李俊杰
法定代表人（董事长）签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈国权
经办律师：
孙 林 徐志祥
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的
内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
高 飞 彭 润
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务
规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资
本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次
发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金使用管
理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源
的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同作战能力等方面的竞
争优势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投入，拓
展公司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，提升公
司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
（三）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
本次发行完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为
万山。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，七彩虹皓悦、万山就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
作出了如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补
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回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/
本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺
届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；
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（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募
集说明书》之发行人董事会声明盖章页）
旗天科技集团股份有限公司董事会
年 月 日
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附件一：发行人及主要子公司拥有的注册商标情况
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附件二：发行人及主要子公司拥有的软件著作权情况
首次发表
序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
资产管理平台（MIS）
V1.0
自动化测试管理平台
V1.0
农行电子化数据审批工
批工作流V1.0
红心柚车险软件简称：
ISBV1.0
旗计熬鹰职场社交软件
简称：熬鹰V2.0
旗计 mis 系统简称：mis
系统V2.0
旗计熬鹰职场社交软件
简称：all inV1.0
多媒体展示服务管理系
统 V1.0
智能展览运营管理系统
V1.0
智能资产规划管理系统
V1.0
技术支持服务平台系统
V1.0
旗计计算机网络工程支
持软件 V1.0
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首次发表
序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
旗计信用卡用户管理软
件 V1.0
旗计电子商务系统平台
软件 V1.0
旗计市场营销策划管理
软件 V1.0
旗计食品流通许可管理
信息软件 V1.0
旗计智能 MGM 系统简
称：MGMV1.0
旗计 MIS 系统简称：
MIS 系统V1.0
旗计旗鸟培训系统简
称：旗鸟培训系统V1.0
旗计 DA 报表系统简
称：DA 报表系统V1.0
旗计电子招聘系统简
称：电子招聘系统V1.0
旗计权益管理系统简
称：权益管理系统V1.0
旗计智能采购管理软件
V2.0
旗计智能权益 CRM 软
件 V1.0
旗计智能财务综合信息
分析软件 V2.0
旗计智能客户管理软件
V2.0
旗计智能微信报表管理
统V1.0
旗计智能供应链管理软
件 V1.0
旗计智能财务核算管理
软件 V1.0
CRM 呼叫中心管理软件
简称：CRM 软件V1.0
趣去乘机人飞行记录分
行记录分析 V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
大堂经理营销工具系统
软件简称：SaaS 平台大
堂经理营销系统V1.0
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首次发表
序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞数字生活 Saas 平台
供货商管理系统软件简
称：SaaS 平台供货管理
系统V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
滑雪营销游戏系统软件
简称：SaaS 平台滑雪营
销游戏系统软件V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
供货商 API 接口系统软
件简称：Saas 平台供货
商 API 接口系统V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
tims 优惠券系统软件简
称：SaaS 平台 tims 优惠
券系统V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
咖啡季营销活动系统软
件简称：SaaS 平台咖啡
季营销活动系统 V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
合伙人营销工具系统软
件简称：SaaS 平台合伙
人营销工具系统V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
支付营销自动化配置系
统软件简称：支付营销
自动化系统V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
跳一跳营销游戏系统软
件简称：SaaS 平台跳一
跳营销游戏系统V1.0
欧飞营销支付方案管理
系统软件简称：营销支
付方案管理系统软
件V1.0
欧飞商品订单管理系统
理软件V1.0
欧飞系统异常语音告警
警系统软件V1.0
欧飞业务运营数据管理
系统软件 V1.0
欧飞多场景支付管理系
统软件 V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
首次发表
序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞业务模块异常监测
测软件V1.0
欧飞产品销售数据可视
可视化软件V1.0
欧飞数字生活营销会员
卖V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
微页面配置管理系统软
件简称：微页面配
置V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
权益码兑换配置管理系
统软件简称：兑换配置
管理V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
活动控制自动装配系统
软件简称：自动装
配V1.0
数字生活 SaaS 平台三方
兑换码系统软件V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：鲜花蛋糕V1.0
数字生活 SaaS 平台营销
称：订单监管V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：到店买单V1.0
数字生活 SaaS 平台商户
户管理软件V1.0
欧飞 API 平台移动办公
工作流系统V1.0
欧飞 API 平台 ERP 供货
货管理系统软件V1.0
欧飞清结算发票管理系
统软件 V1.0
欧飞实物管理系统软件
V1.0
欧飞综合短信管理系统
软件 V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
首次发表
序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞数字生活便民生活
民缴费V2.0
欧飞企业统一运营平台
软件 V1.0
欧飞充值渠道智能监控
系统软件 V1.0
欧飞数字生活营销活动
称：活动配置票V2.0
欧飞账务数据自动分析
系统软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员
积分商城平台软件简
称：会员积分商城
票V2.0
欧飞数字生活营销会员
员电影票V2.0
欧飞数字生活电子券码
统V2.0
欧飞数字生活营销会员
会员电影票V1.0
欧飞数字生活营销会员
喜马拉雅商城软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：游戏管理V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
件简称：代充管理V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
信系统V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
营销数据分析软件 V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
称：订单监管V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
账户管理软件 V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞数字生活 SaaS 平台
存管理V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
户管理V1.0
欧飞数字生活联合登录
联合登陆V1.0
欧飞数字生活营销会员
砸金蛋V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：种植培养V1.0
欧飞数字生活营销会员
抓娃娃V1.0
欧飞数字生活营销会员
盘V1.0
欧飞数字生活 SaaS 平台
SaaS 管理平台V1.0
欧飞数字生活营销会员
答题V1.0
欧飞数字生活营销会员
刮刮乐V1.0
欧飞数字生活营销限时
时秒杀V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：欢乐找茬V1.0
欧飞数字生活营销活动
配置运营平台软件 V1.0
欧飞数字生活充值执行
并发支撑技术软件 V1.0
欧飞数字生活生活娱乐
乐缴费V1.0
欧飞数字生活营销会员
操作类游戏软件 V1.0
欧飞数字生活通讯产品
讯缴费V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞数字生活营销会员
竞技 pkV1.0
欧飞数字生活能源出行
行V1.0
欧飞数字生活实物权益
实物系统V1.0
欧飞数字生活便民生活
民缴费V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：推荐有礼V1.0
欧飞数字生活营销拼团
购V1.0
欧飞数字生活电子券码
系统V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：权益平台V1.0
欧飞数字生活会员积分
称：积分权益消耗V1.0
欧飞数字生活营销会员
管理软件 V1.0
欧飞数字生活营销会员
跑马灯V1.0
欧飞数字生活权益消耗
营销运营小程序技术软
件简称：运营小程
序V1.0
欧飞数字生活营销会员
拼团V1.0
欧飞数字生活权益积分
简称：购买频道V1.0
欧飞数字生活营销会员
转盘V1.0
欧飞数字生活营销会员
称：游戏管理V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞聚卡系统软件简
称：聚卡系统V2.0
欧飞积分权益平台配置
权益配置化升级V1.0
欧飞营销与权益系统软
统V2.0
欧飞商户自定义卡券权
V1.0
欧飞话费代充执行软件
V1.0
欧飞积分权益发布与管
理软件 V1.0
欧飞 API 兑换业务软件
V1.0
欧飞营销活动配置模板
化软件 V1.0
欧飞 API 接口分销软件
V1.0
欧飞虚拟商品 B2B 综合
服务平台软件 V1.0
欧飞话费代充接口软件
V1.0
欧飞 API 充值分配软件
V1.0
欧飞 API 直充对接软件
V1.0
欧飞公众号营销活动自
动发布软件 V1.0
欧飞客户权益拼团小程
序软件 V1.0
欧飞营销卡券权益系统
软件 V1.0
欧飞积分权益兑换平台
软件 V1.0
欧飞微信企业购系统软
件 V1.0
欧飞易嵌联系统软件
V2.0
欧飞账务后台子系统软
统V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞账务管理台子系统
系统V1.0
欧飞卡密充值系统软件
统V1.0
欧飞账务网关子系统软
统V1.0
欧飞网卡密充值管理平
管理平台V1.0
欧飞账务调度子系统软
统V1.0
欧飞综合查询服务系统
统V1.0
欧飞 ERP 流控子系统
V1.0
欧飞 ERP 分配逻辑子系
统 V1.0
欧飞客服自助平台系统
V1.0
欧飞语音自动充值系统
值系统V1.0
欧飞自动抓单系统简
称：抓单系统V1.0
欧飞服务平台系统软件
台V1.0
欧飞第四方支付系统软
统V1.0
欧飞 ESUP 挂机系统软
件 V1.0
欧飞 BOSS 运营支撑系
统软件 V1.0
欧飞 Esales 经销商平台
系统软件 V1.0
欧飞网吧电子商务系统
软件 V2.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
欧飞一卡通商城系统软
件 V1.0
欧飞 ESUP 供货平台系
统软件 V2.0
欧飞 WAP 系统软件
V2.1
欧飞空充营业厅系统软
件 V2.0
欧飞区域电子商城运营
系统软件 V2.0
串串钱包贷款平台简
称：串串钱包V1.0
旗沃智能互联网获客系
统 V1.0
旗沃智能数据分析系统
V1.0
旗沃智能银企对账系统
V1.0
旗沃网银智能审批系统
V1.0
旗沃智能语音外呼系统
V1.0
旗沃财务制证自动化系
统 V1.0
旗沃 H5 进件系统简称：
KCBIFCSV1.0
专属用户资料管理系统
V1.0
大数据线索备份恢复管
理系统 V1.0
大数据全流程远程操作
管理系统 V1.0
大数据资源共享与协调
管理系统 V1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
大数据流程进度监管系
统 V1.0
大数据 BI 可视化管理系
统 V1.0
营销转化分析管理系统
V1.0
大数据智能用户分群管
理系统 V1.0
大数据弹性引擎管理系
统 V1.0
行为数据挖掘分析管理
系统 V1.0
大数据分析智能算法管
理系统 V1.0
计算机信息数据处理自
动化系统 V1.0
基于大数据的智能搜索
引擎系统 V1.0
数据挖掘方法研究项目
管理系统 V1.0
Web 数据挖掘智能分析
系统 V1.0
基于神经网络的数据挖
掘管理系统 V1.0
人工智能大数据可视化
分析系统 V1.0
基于大数据的数据整合
共享平台 V1.0
大数据智能一体化管理
系统 V1.0
敬众同行人系统 V1简
称：同行人 V1V1.0
敬众旅客证件号查询票
V4.0
敬众乘机人报告测试软
告V4.0
CRM 客户管理系统（H5
H5V1.0
敬众综合补充票价查询
DETRFDV3.0
敬众乘机人报告测试软
告V5.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众 DETRTel 接口软件
简称：DETRTelV4.0
敬众自动退票接口系统
简称：TRFD 接口V4.1
敬众 BSPETDZ 接口系
口V6.0
敬众乘机人报告测试软
告V3.0
CRM 客户管理系统简
称：CRM 系统V2.0
敬众旅客证件号查询票
DETRNAV3.0
敬众自动退票接口系统
简称：TRFD 接口V4.0
敬众旅客证件号查询票
DETR_NAV3.0
敬众航旅分-成长值系统
值V4.0
敬众 DETRTel 接口软件
简称：DETRTelV3.0
敬众机票分销平台之航
班政策报价查询接口软
件简称：searchAV 接
口V5.0
敬众乘机人报告测试软
告V2.0
敬众 vIBE 产品之 NFD
软件 V2.0
敬众航旅分-品牌认知度
度V4.0
敬众航旅分-价格敏感度
度V4.0
航司辅助出票系统简
称：AATSV1.0
小河 luca 加密软件简
称：luca 加密V1.0
小河征信运营商三要素
三要素配置V2.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
小河征信差旅融资申请
请软件V1.0
小河乘机人手机号在网
机号在网时长验证V1.0
小河手机三要素验证软
件 V1.0
小河儿银行卡三四要素
三四要素V2.0
小河乘机飞行达人评分
人V1.0
小河儿银行卡三四要素
三四要素V1.0
小河乘机人分析软件
V1.0
小河征信核验类路由配
由配置V2.0
小河私有云 ES 数仓访问
审核系统 V1.0
小河运营商三要素测试
素V1.0
小河征信 OA 软件简
称：OA 软件V1.0
小河航班动态信息采集
息采集V1.0
小河客户拜访信息管理
息管理V1.0
小河乘机人报告测试软
告V1.0
小河银行卡四要素验证
素验证V1.0
小河乘机人手机号在网
机号在网状态验证V1.0
CRM 客户管理系统简
称：CRM 系统V1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众旅客证件号查询票
DETR_NAV2.0
敬众纯缓存接口系统简
称：AVC9 接口V3.0
敬众 vIBE 产品之 NFD
软件 V1.0
敬众交通禁乘名单接口
单接口V1.0
敬众乘机人报告测试软
告V1.0
敬众机票分销平台之航
班政策报价查询接口软
件简称：searchAV 接
口V5.0
供应商管理系统简称：
SRMV2.0
敬众综合补充票价查询
DETRFDV2.0
敬众自动退票接口系统
简称：TRFD 接口V3.0
敬众 DETRTel 接口软件
简称：DETRTelV2.0
敬众铁路分出行偏好系
偏好V3.0
敬众查询旅客订单信息
CZRTV2.0
供应商管理平台简称：
SRMV1.0
敬众 BSPETDZ 接口系
口V5.0
敬众客票异步推送查询
DETR_PushV2.0
敬众铁路分成长值系统
值V3.0
敬众 DETRV 接口软件
简称：DETRVV1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众机票分销平台之航
班政策报价查询接口软
件简称：searchAV 接
口V4.0
敬众航旅分-品牌认知度
度V3.0
敬众短信营销价值评估
销V12.0
敬众 DETR 状态查询接
态查询V1.0
敬众旅客证件号查询票
DETR_NAV1.0
敬众 BSPETDZ 接口软
口V4.0
敬众 vIBE 之 FD 查询接
口V2.0
敬众 BSPETDZ 接口系
口V3.0
敬众 DETR 补充信息之
SK 接口系统简称：SK
敬众短信营销价值评估
销V11.0
敬众航旅分-价格敏感度
度V3.0
敬众 DetrFlight 接口软件
简称：DetrFlightV1.0
敬众机票分销平台之航
班政策报价查询接口平
台简称：searchAV 接
口V3.0
敬众公共资源补充票价
接口软件 V1.0
敬众综合补充票价查询
DETRFDV1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众纯缓存接口软件简
称：AVC9 接口V2.0
敬众短信营销-花嘛方案
信营销-花嘛方案V4.0
敬众航旅分-成长值软件
值V3.0
敬众科技航旅分微信端
端系统V2.0
敬众花嘛分报告接口系
告V3.0
敬众航旅分-消费能力
费能力V5.0
敬众 vIBE 之 FD 查询接
V1.0
敬众 BSPETDZ 接口系
口V2.0
敬众铁路分-消费能力系
力V2.0
敬众花嘛分报告接口系
告V2.0
敬众航旅分-消费能力
费能力V4.0
敬众短信营销-花嘛方案
信营销-花嘛方案V3.0
敬众自动退票接口系统
简称：TRFD2 接口V2.0
敬众机票分销平台之航
班政策报价查询接口系
统简称：searchAV 接
口V2.0
敬众花嘛分报告接口系
告V1.0
敬众航旅分-消费能力
费能力V3.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众旅客身份证验证查
询接口软件 V2.0
敬众短信营销价值评估
销V10.0
敬众铁路分稳定性系统
性V2.0
敬众短信营销-花嘛方案
信营销-花嘛方案V2.0
敬众查询旅客订单信息
接口软件 V1.0
敬众铁路分出行偏好系
偏好V2.0
敬众航旅分-品牌认知度
品牌认知度V2.0
敬众短信营销-花嘛方案
信营销-花嘛方案V1.0
敬众 vIBE 产品之航变校
验查询接口软件 V1.0
敬众 SAAS 产品之编码
授权接口软件 V1.0
敬众国际航班订座接口
软件简称：
CreatePNRINTER 接
口V1.0
系统监控报警系统简
称：ARSV1.0
敬众铁路分成长值系统
值V2.0
敬众客票价格组装查询
DETRFDV1.0
敬众发送接口文档软件
简称：接口文档V3.0
敬众 vIBE 产品之定制化
V1.0
敬众客票异步推送查询
DETR_PushV1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众航旅分-消费能力
费能力V2.0
敬众短信营销价值评估
销V9.0
FCRS 航班值机分析系
统简称：FCRSV1.0
手机三要素 MD5 验证软
V1. 0
敬众航旅分-成长值软件
值V2.0
敬众航班订座接口软件
口V1.0
敬众分销平台之手机短
V1.0
敬众旅客身份证验证查
DETR _CARV1.0
敬众分销平台产品之验
验价查询V1.0
敬众飞航旅分-价格敏感
价格敏感度 V2.0
敬众短信营销价值评估
销V7.0
敬众自动退票接口软件
简称:TRF 接口V1.0
敬众铁路分成长值系统
V1.0
敬众短信营销价值评估
软件 V6.0
敬众 vIBE 产品之航班延
V1.0
敬众铁路分稳定性系统
性V1.0
敬众分销平台产品之航
称：报价查询V1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众短信营销价值评估
销V5.0
敬众 DETR_T 接口软件
简称：DETR_TV1.0
敬众铁路分出行偏好系
偏好V1.0
敬众短信营销价值评估
销V4.0
敬众机票分销平台之查
件 V1.0
敬众 AVC9 接口软件简
称：AVC9 接口V1.0
敬众铁路分-消费能力系
能力V1.0
敬众旅客验证查询接口
V1.0
敬众机票查询 API 软件
简称: APIV1.0
敬众短信营销价值评估
销V3.0
敬众机票分销平台之航
件 V1.0
敬众航旅分-品牌认知度
品牌认知度V1.0
敬众 BSPETDZ 接口软
口V1.0
敬众航旅分-消费能力系
力V1.0
敬众分销平台产品之航
称: 报价查询V1.0
敬众发送接口文档软件
V2.0
敬众 DETRTel 接口软件
简称: DETRTelV1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众短信营销价值评估
销V2.0
敬众航旅分-成长值软件
值V1.0
敬众 WebApi 产品之航
件 V1.0
敬众 AVCTC 接口软件
V1.0
敬众航旅分微信端系统
端系统V1.0
敬众航旅分价格敏感度
价格敏感度V1.0
敬众广分通讯接口软件
简称: GFResultV1.0
敬众 FSAS 航班销售数
敬众科技 未发表 原始取得
FSAS
V1.0
敬众城市距离查询接口
软件 V1.0
敬众 AVJ 接口软件简
称: AVJ 接口V1.0
敬众分销平台产品之报
报价查询V1.0
敬众 AVAIR 接口软件
简称: AVAIR 接口V1.0
敬众 ESS 日志推送软件
简称: ESSLPSV1.0
敬众航班运价采集软件
简称: PATDASV1.0
敬众旅客订单审核接口
DETR_FVV1.0
敬众机票历史记录查询
称:DETR_H V1.0
敬众多 OFFICE 客票信
称:ETDAS V1.0
敬众 Eterm 使用流量查
询接口软件 V1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众 AVC 接口软件简
称: AVC 接口V1.0
敬众航空公司退废票规
NFNV1.0
敬众成行航段采集系统
简称: ABDASV1.0
敬众指定线路航班信息
查询接口软件 V1.0
敬众国际运价推送程序
送程序V1.0
敬众航班特殊净价查询
软件简称: NFDV1.0
敬众 DETR_TI 行程单号
DETR_TIV1.0
敬众机场信息查询接口
软件 V1.0
敬众 AV 主动缓存航线
统计以及缓存生成软件
件
V1.0
敬众航班经停查询接口
软件简称: FFV1.0
敬众航班起降信息查询
接口软件 V1.0
敬众中间控制器 MCS 软
件简称: MCSV1.0
敬众信息获取池管理器
V1.0
敬众乘机人商务出行分
分析V1.0
敬众乘机人订票行为分
票分析V1.0
敬众乘机人航旅价值评
估软件 V1.0
敬众航空票务数据推送
据推送接口 V1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众航班延误概率分析
V1.0
敬众行程单查询接口软
件简称: ITINV1.0
敬众非 GDS 票务处理软
件 V1.0
敬众虚拟订座（创建虚
虚拟订座V1.0
敬众共享航班查询接口
询V1.0
敬众订单状态订阅软件
V1.0
敬众 AV 缓存推送软件
口 V1.0
敬众乘机人飞行记录分
行记录分析 V1.0
敬众自由人产品应用平
品应用平台V1.0
敬众航空公司 B2C 接口
口V1.0
敬众航班动态数据查询
据查询V1.0
敬众 DETR 接口软件简
称: DETR 接口V1.0
敬众机票票号航班延误
验证接口软件简称: 机
票票号航班延误验证接
口V1.0
敬众 WF 天气预报查询
接口软件简称: WF 接
口
V1.0
敬众 SK 接口软件简称:
SK 接口V1.0
敬众 ServiceAV 接口软
件简称: ServiceAV 接
口
V1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
敬众 SD（创建 PNR)接
V1.0
敬众 RT 接口软件简称:
RT 接口 V1.0
敬众 FD 接口软件简称:
FD 接口 V1.0
敬众 DETRH 接口软件
V1.0
敬众 AV 接口软件简称：
AV 接口V1.0
旗发 API 对接传输系统
统V1.0
秒白条沙盘风控模型管
理系统 V1.0
秒白条资产包评估项目
管理软件 V1.0
秒白条业务管控系统
V1.0
秒白条大数据智能分析
报表系统 V1.0
秒白条服务器资源监控
系统 V1.0
秒白条服务分布式云计
算平台 V1.0
秒白条信用投资风控决
策管理软件 V1.0
秒白条三方管理系统
V1.0
秒白条 API 测试管理系
统 V1.0
秒白条员工管理系统
V1.0
秒白条贷款额度策略管
理系统 V1.0
秒白条 API 数据精准对
接平台 V1.0
秒白条应用软件监测系
统 V1.0
秒白条特殊用户风险关
注管控系统 V1.0
秒白条信息资讯系统简
称：秒白条V1.0
秒白条客户端软件简
称：秒白条V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
秒白条财务系统简称：
秒白条财务系统1.0.0
秒白条客服系统简称：
秒白条1.0.0
秒白条信审系统简称：
秒白条1.0.0
秒白条运营系统简称：
秒白条1.0.0
秒白条催收系统简称：
秒白条1.0.0
秒白条手机软件简称：
秒白条3.0.0
速涵供货保障系统软件
统V1.0
速涵新短信系统简称：
短信系统V1.0
速涵商户管理系统简
称：商户管理V1.0
速涵风控系统软件简称
风控系统V1.0
速涵营销活动运营管理
系统软件 V1.0
速涵商户管理平台软件
统V1.0
速涵权益商城管理系统
理V1.0
速涵用户权益运营管理
软件 V1.0
速涵卡分销软件简称：
分销软件V1.0
速涵智慧商圈系统软件
简称：智慧商圈V1.0
速涵兑换码系统软件简
称：兑换码系统V1.0
速涵权益管理平台软件
V1.0
速涵数字权益供货保障
益供货保障系统V1.0
速涵包码系统软件简
称：包码系统V1.0
速涵权益运营平台软件
V1.0
速涵营销管理平台软件
V1.0
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
旗数智慧政务数字权益
管理系统软件 V1.0
旗数线下商圈消费券系
券V1.0
飞翰支付宝支付营销解
决方案软件 V1.0
飞翰数字人民币支付营
营销系统软件V1.0
飞翰微信支付营销解决
方案软件简称：微信支
付营销解决方案软
件V1.0
飞翰智能营销数据分析
析软件V1.0
飞翰营销数据可视化平
化软件V1.0
飞翰 H5 营销商城自动
化V1.0
飞翰数字商城商户管理
软件 V1.0
飞翰数字商城商品管理
软件 V1.0
飞翰权益供货管理平台
理平台V1.0
飞翰云办公-工作流系统
统V1.0
飞翰战月传说游戏软件
简称：战月传说V1.0
飞翰 API 接口合作分销
流控逻辑系统软件 V1.0
飞翰诺曼底员工福利系
福利V1.0
飞翰诺曼底嵌入式服务
系统软件 V1.0
飞翰诺曼底全类目销售
系统软件 V1.0
飞翰 API 接口合作分销
分配逻辑系统软件 V1.0
旗天科技集团股份有限公司 募集说明书
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序号 名称 著作权人 登记号 取得方式
日期
飞翰诺曼底企业福利管
福利管理V1.0
飞翰 API 接口合作分销
APIV1.0
飞翰诺曼底企业员工沟
员工沟通V1.0
飞翰诺曼底线下营销系
统软件 V1.0
飞翰 API 接口合作分销
卡供货系统软件 V1.0
飞翰语音转换系统软件
V1.0
飞翰集成式短信充值系
统软件 V1.0
飞翰自动语音充值系统
件V1.0
飞翰诺曼底权益兑换码
系统软件 V1.0
飞翰 BAT 业务管理系统
理系统软件V1.0
飞翰卡密分销系统简
称：卡密分销系统V1.0
飞翰旗记商号 APP 软件
V1.0
益索网络充值业务代理
服务平台 V1.0
益索分销智能化管理软
件 V1.0
一键通运营数据管理系 南京一键
统软件 V1.0 通
注：上述第 484 项软件著作权已被南京益索出质给南京银行股份有限公司紫金支行，担保南
京益索与南京银行股份有限公司紫金支行签署的相关融资合同项下债务。除此之外，公司其
他软件著作权不存在权利受限的情况。
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