证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-56
北方铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售股份的基本情况
发了《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
20213284号），核准北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公
司”）向中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）发行
下简称“三晋国投”）发行72,006,767股、向晋创投资有限公司（以下简称“晋
创投资”）发行72,006,767股、向上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投
资 ” ） 发 行 72,006,767 股 及 向 其 他 5 家 公 司 发 行 股 份 96,534,141 股 ， 共 发 行
等新增股份的性质为有限售条件流通股（截至本公告披露日，已有96,534,141股
按照有关法律法规及公司相关股东的承诺进行解除限售）。本次股份发行后，北
方铜业的总股本数量由548,760,000股增至1,691,287,336股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述限售股份形成后，北方铜业于 2021 年 12 月以向特定对象发行股份的方式
募集配套资金，新增股份 81,168,831 股，北方铜业的总股本数量由 1,691,287,336
股增至 1,772,456,167 股。除上述情形外，公司未发生配股、公积金转增股本等事
项，股本数量未发生变化。
截至本公告披露日，公司总股本为 1,772,456,167 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 1,045,993,195 股（不含高管锁定股）。
三、申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）本次解除限售的股东有 4 名，分别为中条山集团、三晋国投、晋创投资、
潞安投资，其涉及限售股上市流通的有关承诺如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺履行情况
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承
诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
关于锁定期的
声明与承诺 本次交易完成后6个月
定期的约定。
内，上市公司股票不
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
存在连续20个交易日
理。
的收盘价低于发行价
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
的情形，也不存在交
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
易完成后6个月期末收
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以
盘价低于发行价的情
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
形，因此上述承诺人
下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
持有上市公司股票的
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三晋国投、 锁定期无需延长6个月
关于锁定期的 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁
声明与承诺 定期的约定。
潞安投资
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
业绩补偿义务人（中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资）承诺，标的公司（山西北铜）在2021年 山西北铜2021年度、
度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 2022 年 度 、2023 年 度
低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后 经审计的合并报表口
归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。 径下累计扣除非经常
中条山集 如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年 性损益后归属于母公
团、三晋国 度和2024年度。标的公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在2021年 司股东的净利润金额
资、潞安投 低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元。标的公司在2024年度经审计的合并报表 元 , 累 计 完 成 率
资 口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计扣除 204.51%。业绩补偿义
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。 务人关于山西北铜
根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低 2021 年 至2023 年 度 的
于累积承诺净利润，上市公司应按照协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时 业绩承诺得到了有效
根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以 履行，业绩承诺已经
在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。 完成
本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、
关于保证对价 中条山集 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之
股份优先用于 团、三晋国 业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称“对价股
承诺的声明和 资、潞安投 有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协
承诺 资 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
关于保证对价 中条山集
股份优先用于 团、三晋国 本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对
承诺的补充承 资、潞安投 履行不受影响。
诺 资
重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
述或者重大遗漏。
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中条山集
关于提供信息 定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
团、三晋国
真实性、准确 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已
资、潞安投
声明与承诺 经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关于注入资产 中条山集 标的公司（山西北方铜业有限公司，以下简称山西北铜）的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的
权属之承诺函 团、三晋国 公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；本承
投、晋创投 诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任
资、潞安投 何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻
资 结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。本
承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
务独立、财务独立、机构独立。
在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控制
的其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定
履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人
控制的其他企业。
关于保持上市
立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。
声明与承诺
订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务。
规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公
司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，山西北铜成为上市公司全资子公司，上市公司的主营
业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为本公司，间
接控股股东变更为山西云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民
政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列
情况均不构成实质性同业竞争：
关于避免同业 1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业
竞争的承诺 务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：
C1400002012033140123507），中条山有色金属集团有限公司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）
（勘查许可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：
C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余少量铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡
家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给山西北铜，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查
探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后
开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向山西北铜销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，在中条
山集团取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌
转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。上市公司已与中条山集团签署《托管协
议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，
包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完
毕，仅剩少量矿石和残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给山西北铜，不对外销
售。本公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向山西北铜销售，不对其他
主体进行销售，不参与市场竞争。上市公司已与中条山集团签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，
约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票
权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
通过收购侯马北铜事项相关决议之日起的6个月内，中条山集团向上市公司非公开协议转让侯马北铜全部
股权，以解决同业竞争问题。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成
竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三
方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥
有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控
制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新
业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的
任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公
司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积
极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业
竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。
易。
关于减少及规 2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
承诺 照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。本公司将严
格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于摊薄即期 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
措施的承诺 诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
的非经营性资金占用问题。
关于解决和避 2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，
承诺 占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害山西北
铜、上市公司及其他股东利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给山西北铜、上市公司造成的
一切损失。
关于实际开采 山西北铜已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生
规模超过证载 产规模被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果山西北铜因
到处罚的兜底 本公司足额赔偿或补偿给山西北铜，维护上市公司及其中小股东的合法权益。 截至目前，山西北铜
承诺 不存在因实际开采规
山西北铜已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生 模超过证载生产规模
关于实际开采 产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如 被国土、安监、环保
规模超过证载 果山西北铜因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给山西北铜、上市公司造成 等相关部门实施处罚
到处罚的补充 向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给山西北铜生产经营造成的其他损失，山西北铜将聘请
承诺 评估或审计机构对山西北铜实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向山西北铜进行补偿。本承诺长期
有效。
（二）出具承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了做出的承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次股份解除限售，不影响
相关股东所做出的其他承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
序号 限售股份持有人名称 持有限售股数量（股） 持有限售股占公司总股本比例
合计 1,045,993,195 59.01%
五、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售
条件流通 1,046,180,170 59.02% - 1,045,993,195 186,975 0.01%
股/非 流 通
股
二、无限
售条件流 726,275,997 40.98% 1,045,993,195 - 1,772,269,192 99.99%
通股
三、总股 1,772,456,167 100.00% - - 1,772,456,167 100.00%
本
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；本次可上市流
通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；上市
公司就上述股东解除限售并流通上市所做出的信息披露真实、准确、完整。独立
财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的
核查意见》
特此公告。
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