江苏飞力达国际物流股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称《创业板规范运作》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金使用
项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和
其他相关法律义务。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有
效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应采
取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规
范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称三方协议）。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者 独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当 视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协
议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专用账户
资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由总经理签字后，方可予以付款。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部等相关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额
差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况
的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（
如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还
应当经股东会审议通过。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新
的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股
，确保对募投项目的有效控制。
第四章 超募资金的使用
第二十四条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超
募资金”）的使用应符合以下基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或
者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
（五）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建
立 并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金投资项
目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
(1) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(2) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
(3) 投资产品不得质押。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性
和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
第五章 募集资金投资项目变更
第二十七条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必
须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关
联董事或关联股东应回避表决。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和经济效益分析；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。
第六章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用
情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资
金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
第三十六条 公司接受保荐人依据有关规定和协议对公司募集资金的存放
与使用情况进行的现场调查。
第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》
及本制度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司
遭受损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有
权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不
含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条制度与有关法律、法规、规范性文件或《创业板上市规则》有冲
突时，按有关法律、法规、规范性文件或《创业板上市规则》的规定执行。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
