FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于安井食品集团股份有限公司
致：安井食品集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席安井食品
集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第四次临时股东会（以下简称
“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人
员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法
律、法规）以及《安井食品集团股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《安井食品集团股份有限公司关于召开
所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日（2024
年 12 月 20 日）的交易时间段，即 2024 年 12 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至
东会召开当日（2024 年 12 月 20 日）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2024 年 12 月 3 日公告的《安井食品集团股份有限公司关于召开
会的召开日期已达 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定。
二、 关于参与表决和召集股东会人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 6 名，代表有表决权的股份数共计 8,574.9233 万股，占公司有表决权的股份
总数的 29.35%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并
结果，参与本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 748
名，代表有表决权的股份数共计 16,986.4976 万股，占公司有表决权股份总数的
资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证
其身份。
本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章
程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东
代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括公司的董事、监事和高级管理人
员等。
本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
三、 关于股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了
下列议案：
议案 1：
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
议案 2：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案》
议案 2.01：上市地点
议案 2.02：发行股票的种类和面值
议案 2.03：发行时间
议案 2.04：发行方式
议案 2.05：发行规模
议案 2.06：发行对象
议案 2.07：定价原则
议案 2.08：发售原则
议案 2.09：承销方式
议案 2.10：决议的有效期
议案 3：《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
议案 4：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
议案 5：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股
并上市相关事宜的议案》
议案 6：《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
议案 7：《关于修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议
事规则（草案）的议案》
议案 8：《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
议案 9：《关于增选第五届董事会独立董事的议案》
议案 10：《关于确定公司董事角色的议案》
议案 11：《关于修订于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》
议案 11.01：《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》
议案 11.02：《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》
议案 12：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案 13：
《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议
案》
本次股东会的上述议案均为非累积投票议案。
本次股东会的议案 1 至议案 7 以及议案 12 为特别决议议案。
本次股东会的议案 1 至议案 6、议案 8 至议案 10、议案 12 以及议案 13 为对
中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
本次股东会的议案 13 为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表
决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次
股东会投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最
终的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师核查，本次股东会对审议议案的表决情况如下：
本次股东会的议案 1 至议案 7 以及议案 12 已经本次股东会以特别决议程序
表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东
（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。
本次股东会的议案 8 至议案 11 以及议案 13 已经本次股东会以普通决议程
序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数；其中，上述议案 13 为
涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，即经非关联股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。
综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东
会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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