股票代码：600219 股票简称：南山铝业
山东南山铝业股份有限公司
会议资料
二〇二四年十二月
目 录
三、2024 年第三次临时股东大会议案
山东南山铝业股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现
场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：
一、各股东及授权代表应按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方
法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明
文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同
提交。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、在股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董
事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状
态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在遵循公司
会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应
先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人
员回答股东提问。
五、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规
定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由现场股东代表、一名监事代表、一名
见证律师参加。
八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
山东南山铝业股份有限公司
一、会议安排
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关
人员。
二、会议议程
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公
司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小
投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利
能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，
用于减少公司注册资本。
拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
超 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司可结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案
的顺利实施。
具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
在本次回购价格上限人民币 6.24 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 3
亿元人民币与上限 6 亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如
下：
按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购用途 回购实施期限
拟回购数量 占公司总股 拟 回 购 数 量 占公司总股
（股） 本比例（%） （股） 本比例（%）
自股东大会审议
通过最终回购股
减少注册资本 48,076,923 0.41 96,153,846 0.83
份方案之日起不
超过十二个月
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 6.24 元/股。本次回购股份最高价
上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
资金来源为公司自有资金。
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回
购股份的相关事宜，包括但不限于：
项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况
等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
商变更登记等事宜；
权事项办理完毕之日止期内有效。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案二：
关于减少注册资本、变更经营范围及
修订《公司章程》部分条款的议案
一、本次减少注册资本情况
公司于 2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 29 日分别召开了第十一届董事会
第七次会议、2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。
了《山东南山铝业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2024-065），本次累计回购股份 94,882,000 股，约占公司总股本的比
例为 0.81%，上述股份将全部用于注销，公司已于 2024 年 12 月 9 日向上海证券
交易所提交了股份注销申请，并于 2024 年 12 月 10 日完成注销手续，本次注销
完成后，公司总股本由 11,708,552,848 股变更为 11,613,670,848 股。
二、本次变更经营范围情况
公司回购股份方案已于 2024 年 12 月 9 日实施完成并于 12 月 10 日完成在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购股份注销手续，公司总股本发生变
化，同时公司天然气分公司因实际经营需要，增加代输天然气业务，拟对原经营
范围进行变更，结合以上变动，根据国家市场监管总局经营范围规范化登记改革
要求，各类企业申请设立登记和新增经营范围的变更登记，需使用市场监管总局
份有限公司章程》部分条款进行修订。具体情况可参见本公告之“三、修订《公
司章程》部分条款情况”中本次章程修订前后经营范围变更情况。
三、修订《公司章程》部分条款情况
公司拟根据上述减少注册资本、变更经营范围情况对《山东南山铝业股份有
限公司章程》部分条款进行相应修订，具体修改如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 11,708,552,848 元。 公司注册资本为人民币 11,613,670,848 元。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：许可项目:发
电业务、输电业务、供(配)电业务，热力生产
第十四条 和供应;燃气经营;燃气燃烧器具安装、维修;
经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内 认证服务;住宅室内装饰装修;检验检测服务。
电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气 一般项目:陆地管道运输;非电力家用器具销
销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和 售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销
碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、 售;金属材料制造;金属材料销售;有色金属压
销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三 延加工;高性能有色金属及合金材料销售;常
来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、 用有色金属冶炼;有色金属合金制造;有色金
计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、 物销售:民用航空材料销售;汽车零部件研发;
塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售； 金属结构制造;金属结构销售;技术进出口;喷
包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销 涂加工;金属切削加工服务;金属表面处理及
售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技 热处理加工;建筑装饰材料销售;建筑装饰、水
术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批 暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 材料销售;家具制造;家具销售;涂料制造(不
动）。 含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);
金属门窗工程施工;门窗制造加工;门窗销售:
模具制造:模具销售:木制容器制造:木制容器
销售:隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材料
销售;新材料技术研发;金属制品研发;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;新材料技术推广服务;工程和技
术研究和试验发展;知识产权服务(专利代理
服务除外);计量技术服务;认证咨询;碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。金属废料
和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处
理;再生资源加工;再生资源销售;货物进出
口;贸易经纪;耐火材料生产;耐火材料销售;
资源再生利用技术研发;信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务):纸和纸板容器制造;纸
制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产
品);玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品销
售;橡胶制品销售;机械设备销售;专业设计服
务;特种陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品加工制
造;五金产品制造;通用零部件制造;锻件及粉
末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售。
第二十条 第二十条
构全部为普通股。 构全部为普通股。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案三：
山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山
美国有限公司提供担保展期的议案
为满足公司全资子公司美国公司贸易需求，公司拟与法国巴黎银行（以下简
称“法巴银行”）签署《担保合同》，为美国公司在法巴银行申请额度为 50,000
万美元的担保展期。本次担保展期期限自股东大会审议通过后双方有权签字人签
署《担保合同》并加盖公章之日起生效，有效期至 2028 年 3 月 31 日。本次担保
不存在反担保情形。
美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持
等业务，自 2007 年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经
营提供贸易融资贷款，符合公司整体的经营规划，且财务风险处于有效控制范围
内，具有一定的必要性和合理性。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案四：
关于公司与南山集团有限公司
签订“2025 年度综合服务协议附表”
并预计 2025 年日常关联交易额度的议案
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2017 年 12 月 31 日
续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表
方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有
国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执
行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2025 年度综合服务协
议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
结算时
服务项目 服务内容 服务价格 数量
间
南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务
实际发生价格 每月
服务费 及其他服务费用 生额
工程用车、货物用 实际发
车及商务用车服务 生额
市场价格 每月
等 作服等 生额
铝土矿：1、货物港口费：车船直取 14.4 元/吨，卸
船落后场 18.4 元/吨。2、计费吨：按货物进口提单
提供港口及相关服 数为准。 实际发
务 煤：1、货物港口费：车船直取 12.5 元/吨，卸船落 生额
后场 16.5 元/吨 2、计费吨：按货物出港港口衡量的
净重为准。
以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的 实际发
价格定为 220 元/吨。 生额
参考鲁发改价格〔2021〕893 号文件，根据国网山东
实际发
生额
实际情况，南山集团向公司供电价格为 0.6997 元/
度（如 2025 年市场价格波动较大，南山集团将以不
高于市场的价格销售给公司）。
技术服务费、技术 实际发
咨询费等 生额
如医疗、面粉、零
实际发
生额
等
山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务
实际使
用量
实际使
用量
使用量 市场价格 每月
件、粉煤灰等 生额
注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额
将进行相应调整
根据公司日常生产经营需要，结合 2024 年公司实际发生的日常关联交易情
况，公司预计 2025 年度日常关联交易不超过 30 亿元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度
日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》
（公告编号：
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案五：
关于公司与新南山国际投资有限公司
签订“2025 年度综合服务协议附表”
并预计 2025 年度日常关联交易额度的议案
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于 2021 年 1
月 28 日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每
年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情
确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价
格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议
有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2025 年度综合服务
协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务
适时足量 价格为 3.80-5.30 元/方 每月
污水处理） 应量
实际供
应量
中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成 实际发
品油价格 生额
零星配件、混凝土、 实际发
园林工程等 生额
山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务
实际使
用量
实际发
生额
注 1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局 2025 年定价执行。
注 2：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进
行相应调整。
根据公司日常生产经营需要，结合 2024 年公司实际发生的日常关联交易情
况，公司预计 2025 年度日常关联交易不超过 5 亿元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度
日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》
（公告编号：
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案六：
预计 2025 年度公司控股子公司 PT.Bintan
Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司
关联交易情况的议案
公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐
力铝业子公司 PRESS METAL BINTULU SDN BHD（以下简称“齐力民都鲁”）签订
了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定 BAI 向齐力民都鲁提供
氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及
伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，双方预计 2025 年
度交易累计发生额不高于 40 亿元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度
日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》
（公告编号：
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案七：
关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案
公司与南山集团财务有限公司原签订的《金融服务协议》已到期，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关规定，
为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、
公正、合理的原则，双方决定重新签订《金融服务协议》，有效期限三年。具体
内容如下：
甲方：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：吕正风
乙方：南山集团财务有限公司
法定代表人：宋日友
甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经国家金融监督管理
部门批准设立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为
南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供金融
服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子金融服
务事宜，达成本协议。
第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股
公司、子公司等。
第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：
第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供
的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内
其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的
同种类服务的收费标准。
第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品
种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流
商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确
定的利率。
第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能
提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同
期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融
资利率或费率。
第六条 甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露
的限额。
第七条 风险评估及控制措施
乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资
金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:
超过 5 个工作日的情况；
(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)；
等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义
务；
项；
第八条 其他责任义务
权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企
业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，
包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约
责任。
作。
认，方可对本协议进行修改。
第九条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，
可以通过以下 2 种方式解决：
台进行仲裁。
第十条 协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项以完成日较晚的日期为协议生效
日：
公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程
序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
第十一条 附则
的审批情况决定本协议的终止或延续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度
日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》
（公告编号：
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案八：
预计 2025 年度公司与南山集团财务有限公司
关联交易情况的议案
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2022 年 8 月 25
日签订《金融服务协议》已到期，根据业务发展需求，公司拟与财务公司重新签
订《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期
为三年。2025 年度公司与财务公司预计关联交易情况详见下表：
交易类别 预计交易金额
年日均存款余额不高于1,600,000万元；且全年
发生额不高于40,000,000万元
在财务公司存款
每日存款上限不高于1,700,000万元
注：因考虑公司可能存在临时性大额收款业务，每日存款上限较
年日均存款余额增加10亿元
在财务公司贷款 不高于1,500,000万元
在财务公司结算 不高于40,000,000万元
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000万元
财务公司向公司提供保函 不高于200,000万元
注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额
具体利率情况如下表：
存款业务类别 存款利率（%） 主流商业银行存款利率（%）
活期存款 0.35 0.10
协定存款 5 万以下 0.35；5 万以上 1.15 0.20
贷款业务类别 融资利率（%） 主流商业银行融资利率（%）
商业承兑汇票 2.8 3.10
贴现
保证贷款 2.7 3.10
注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适
当调整。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度
日常关联交易暨与南山集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》
（公告编号：
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案九：
关于向银行申请授信额度并授权董事长
签署相关业务文件的议案
根据公司 2024 年度经营状况及营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，
为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
序号 银行 拟申请额度（万元）
公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口
押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进
出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、
类低风险业务、供应链融资、融易信、银团贷款、出口保理等品种业务），不等
于银行批复的授信额度；授信额度和期限，将按照公司的资金需求，以各家银行
实际批复为准。
董事会提请股东大会授权董事长:
承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后
果和法律责任概由本公司承担，必要时，股东大会授权的代表有权转委托他人履
行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任
亦由公司承担。
银行额度不超过 20 亿元(含)。
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