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北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司
回购注销部分股票并减少注册资本的
法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有
限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司回购注销部分股票并减少
注册资本之相关事项（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股份回购规则》（“《回购规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（“《回购股份指引》”）等
法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所作的陈述和说明是真实、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
和《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。
何目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一心堂本次回购注销有关的文件和事实进
行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次回购的实施情况
司股份方案的议案》，该议案经公司于2024年7月2日召开的2024年度第二次临
时股东大会以特别决议审议通过。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币8,000万
元且不超过人民币15,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币30.63元/
股，本次回购用于注销减少注册资本。回购期限自公司股东大会审议通过回购
股份方案之日起12个月内。
根据公司于2024年11月6日披露的《关于回购结果暨股份变动的公告》，截
至2024年11月4日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
购公司股份10,401,300股，占公司目前总股本的比例为1.7452%，最高成交价
用）。公司本次回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购
资金总额上限，本次回购方案实施完毕。
二、本次回购注销的批准程序
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第十二次会议、于 2024 年 12
月 13 日召开 2024 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份减
少注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定拟对回购专用证券账户中
行 相 应修订。本次注 销完成后，公司注册 资本将由 596,005,425 元减少至
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的批准程序合法、有效，本次回购
注销股票的数量和价格符合公司2024年度第二次临时股东大会审议通过的《关于
回购公司股份方案的议案》。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购
注销现阶段应当履行的程序。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办
理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，为法律意见书签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司回购注销部分股票并减少注册资本的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
经办律师：
李 达
郑婷婷
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