证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-73
债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六
次会议于 2024 年 12 月 20 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会
议通知于 2024 年 12 月 17 日以专人及邮件方式送达，应参加本次会议的董事 9
人，实际参加本次会议的董事 9 人，会议由董事长章力先生主持，公司全体监事
和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关
法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，依据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会拟进行换届选举。董事会同意提名章力先生、王争业先生、冷
金洲先生、赵勇刚先生、史襄桥先生、史学林先生为公司第十届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在
新一届董事会非独立董事就任前，公司第九届董事会非独立董事仍将继续依照法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。逐项表决结果
如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时
股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于董事会换届选举的公告》。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，依据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会拟进行换届选举。董事会同意提名刘浩先生、李燕萍女士、温
世扬先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起
三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第九届
董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定履行独立董事职责。逐项表决结果如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时
股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于董事会换届选举的公告》。
（三）审议通过了《关于不向下修正“回天转债”转股价格的议案》
经审议，董事会认为：公司股票自 2024 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 20 日
已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，已经触发“回天转债”
转股价格向下修正的条件。鉴于“回天转债”发行上市时间较短，距离 6 年的存
续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以
及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“回
天转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起至 2025 年 6 月 20
日，如再次触发“回天转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。
在此期间之后（从 2025 年 6 月 21 日重新起算），若再次触发“回天转债”转股
价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“回天转债”
的转股价格向下修正权利。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于不向下修正“回天转债”
转股价格的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度的议案》
鉴于安庆华兰科技有限公司（以下简称“安庆华兰”）于 2024 年 3 月 31 日
纳入公司合并报表范围，正式成为公司控股子公司，为满足安庆华兰经营发展需
要，公司拟为安庆华兰向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、信用证、商业保理、融资租赁等融资事项提供不超过人民币 1.5 亿元
的担保。本次增加担保额度后，2024 年度公司及子公司为合并报表范围内公司
提供担保额度总计为不超过人民币 21.5 亿元。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次新增担保额度有效期自股东大会
审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。为提高效率，公司董事会提
请股东大会在上述额度范围内，授权公司董事长决定相关贷款和担保事宜，并签
署贷款或担保事宜相关的法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相
关事宜。
上述新增担保额度、授权事项，是为满足子公司安庆华兰经营发展的需要，
有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益。被
担保对象为公司控股子公司，安庆华兰其他少数股东未提供同比例担保或反担保。
公司能够对安庆华兰经营进行有效管控，其财务状况稳定、资信情况良好，具备
偿还负债能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正
常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于新增为控股子公司提供担
保额度的公告》，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 1 月 6 日（星期一）召开公司 2025 年第一次临时股东大
会，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于召开 2025 年第一次临时
股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
公司第九届董事会第二十六次会议决议
特此公告
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