证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资
鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
产交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十二月
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在本公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报
送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信
息，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本
公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监
会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、
中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司
本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，
由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所
和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司
/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的
法律责任。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
重组报告书、报告书、 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
本报告书 买资产并募集配套资金报告书（草案）
》
本公司、华达科技、上
指 华达汽车科技股份有限公司
市公司
江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业技术有限公司
恒义有限 指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身
恒义股份 指 江苏恒义汽配股份有限公司，为标的公司前身
江苏恒义轻合金有限公司，标的公司持 70%的股权，
恒义轻合金 指
为江苏恒义控股子公司
江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控
恒义惠州分公司 指
股子公司恒义轻合金分公司
宁德恒义工业技术有限公司，标的公司全资子公司，
宁德恒义 指
曾用名宁德恒义汽配制造有限公司
恒义超然工业技术（上海）有限公司，标的公司全资
恒义超然 指
子公司
标的资产 指 江苏恒义 44.00%股权
交易对方 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
华达科技向鞠小平等 5 名交易对方发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 购买江苏恒义 44.00%股权，同时向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 华达科技向鞠小平等 5 名交易对方发行股份及支付现金
指
金购买资产 购买江苏恒义 44.00%股权
本次发行股份募集配套 华达科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
指
资金 资金
前次收购 指 2018 年华达科技收购江苏恒义前身恒义有限 51%股权
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
上海伊控 指 上海伊控动力系统有限公司
宁德伊控 指 宁德伊控动力系统有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其子公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司
小鹏汽车 指 广州小鹏汽车制造有限公司及其子公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司及其子公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司及其子公司
阿特斯 指 阿特斯储能科技有限公司及其子公司
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
和胜股份 指 广东和胜工业铝材股份有限公司
凌云股份 指 凌云工业股份有限公司
华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司
敏实集团 指 敏实集团有限公司
旭升集团 指 宁波旭升集团股份有限公司
祥鑫科技 指 祥鑫科技股份有限公司
新铝时代 指 重庆新铝时代科技股份有限公司
新申铝业 指 吴江市新申铝业科技发展有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 国家税务总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第 26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
独立财务顾问、中泰证
指 中泰证券股份有限公司
券
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、中兴华会计
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
审计机构出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第
《审计报告》 指
法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于华达汽车
《法律意见书》 指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之法律意见书》
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有
《资产评估报告》 指
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 0767 号）
评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有
《加期资产评估报告》 指
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 2321 号）
审计机构出具的《备考审阅报告》 （中兴华阅字（2024）
《备考审阅报告》 指
第 020014 号）
中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于华达汽车
《独立财务顾问报告》 指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之独立财务顾问报告》
《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小
《发行股份及支付现金
指 民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之
购买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小
购买资产协议之补充协 指 民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之
议》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小
《业绩承诺及补偿协
指 民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之
议》
业绩承诺及补偿协议》
《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业
股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴
《现金收购股权协议》 指
创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术
有限公司之现金收购股权协议》
《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业
《现金收购股权协议之 股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴
指
补充协议》 创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术
有限公司之现金收购股权协议之补充协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
评估基准日 指 2023 年 10 月 31 日
加期评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
利用高速旋转的焊具与工件摩擦产生的热量使被焊材
料局部熔化，当焊具沿着焊接界面向前移动时，被塑性
FSW 指
化的材料在焊具的转动摩擦力作用下由焊具的前部流
向后部，并在焊具的挤压下形成致密的固相焊缝
CNC 指 计算机数字化控制精密机械加工
电池的封装集成是由电芯、电源监测装置、结构件及辅
PACK 指
料等组成的电池包
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽
交易方案简介 萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计 44.00%的股
权，并募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 江苏恒义工业技术有限公司
主营业务 主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售
交 根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）
，标的公司所属行业
易 所属行业
为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
标
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
的 其他
（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 □否
本次收购江苏恒义 44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支
付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发
其他需特别说明的
行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
事项
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（二）交易标的评估情况
本次拟交
交易标的 评估 评估结果 增值率/ 交易价格 其他
基准日 易的权益
名称 方法 （万元） 溢价率 （万元） 说明
比例
江苏恒义 10 月 31 收益法 135,200.00 135.16% 44.00% 59,400.00 无
日
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定江苏恒义 100%股权
交易价格为 135,000 万元。
鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行
加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及
全体股东利益的变化。
本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和
市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标
的股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日为
基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估结
果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式 向该交易对
序
交易对方 名称及权益 方支付的总
号 现金对价 股份对价 可转债对价
比例 对价
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
合计 29,700.00 29,700.00 - 59,400.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
上市公司第四届董事 14.99 元/股，不低于定价基
定价基准日 会第十三次会议决议 发行价格 准日前 120 个交易日的上
公告之日，即 2023 年 市公司股票交易均价的
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
益分派调整后发行价格调
整为 14.64 元/股
发行数量
股本的比例为 4.42%（不考虑配套融资）
是否设置发行价
□是 ?否
格调整方案
认购股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本
次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12
个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将
严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关
规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
锁定期安排 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易
对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签
署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐
年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具
后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利
润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次
交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数
量（如有）
注：上市公司已于 2024 年 7 月完成 2023 年年度权益分派，本次发行方案已考虑该因素。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金
发行股份 不超过 29,700.00 万元
金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
募集配套资金 金额（万元） 配套资金金额的比例
用途 支付本次交易的现金对价
及本次中介机构费用
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金 不低于发行期首日前 20 个交易
定价基准日 发行价格
的发行期首日 日上市公司股票交易均价的 80%
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的
发行数量
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方
所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增
锁定期安排 持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届
满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上
述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、
生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积
极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、
先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。
通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提
升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增
强上市公司核心竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上
市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 439,040,000 股，控股股东、实际
控制人为陈竞宏，其直接持有上市公司 40.87%的股份。
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，交易作价合计
万元。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈竞宏 179,424,656 40.87% 179,424,656 39.06%
葛江宏 30,695,689 6.99% 30,695,689 6.68%
鞠小平 - - 9,159,031 1.99%
何丽萍 - - 7,070,476 1.54%
万小民 - - 3,043,032 0.66%
郑欣荣 - - 608,606 0.13%
邹占伟 - - 405,737 0.09%
其他股东 228,919,655 52.14% 228,919,655 49.84%
合计 439,040,000 100.00% 459,326,882 100.00%
本次交易前，陈竞宏直接持有华达科技 40.87%的股份，为上市公司控股股
东、实际控制人，葛江宏为其一致行动人。本次交易完成后，陈竞宏直接持有华
达科技 39.06%的股份，华达科技控股股东、实际控制人仍为陈竞宏，本次交易
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2023 年审计报告、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报
表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 633,180.17 633,180.17 675,609.66 675,609.66
负债总额 255,338.26 298,813.77 300,782.72 344,258.23
归属于母公司所有者权益 336,488.24 328,630.35 335,438.52 325,723.92
营业收入 234,133.37 234,133.37 536,888.80 536,888.80
净利润 18,381.37 18,381.37 37,316.95 37,316.95
归属于母公司股东的净利润 16,416.12 18,272.84 32,457.55 36,494.60
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.74 0.80
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润及每股收益将有所
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
提升，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
四、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序
（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的
原则性意见如下：
“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强
持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本
次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。”
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次董事会决议公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，
本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科
技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文
件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失
的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，
本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科
技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文
件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失
的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展
情况。
（二）严格履行相关批准程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和评估
机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评
估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易
定价公允、公平、合理。
（六）股份锁定期安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市
公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易
概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
定及减持的承诺函”。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2023 年审计报告、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报
表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
归属于母公司
股东的净利润 16,416.12 18,272.84 11.31% 32,457.55 36,494.60 12.44%
（万元）
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但
如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期
等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄
的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高
效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实
现企业预期效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易
概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“13、上市公司实际控制人
及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重
组相关方作出的重要承诺”之“8、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。交
易对方承诺：标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表归
属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低
于 11,000 万元、12,500 万元和 14,500 万元。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）业绩补偿
业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次
业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作
为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。
（1）目标公司 2024
各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：
年度实现的实际净利润数小于 2024 年度业绩承诺净利润数额的 80%
（不含 80%）；
或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数小于 2025 年度业绩承诺净利润
数额的 85%（不含 85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及
补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净
利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－
（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公
式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计
算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司
股份发行价格
（1）目标公司 2024 年度实现的实际净利润数达到 2024 年度承诺净利润
如：
数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数达到 2025
年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司
累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司
进行补偿：
应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述
公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计
算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司
股份发行价格
各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下
顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不
足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给
上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已
解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律
法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30 日内出具业绩承诺期
届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份
总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公
司就标的资产减值情况另行补偿：
减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人
已支付的补偿金额
（四）补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括
资产减值测试专项报告）出具后 60 日内，上市公司董事会应审议补偿方案。如
涉及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定交
易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元
的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注
销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上
市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足
额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对
方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司
的现金补偿数额。
为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易中关于股份
锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未
解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他
项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。交易对方
同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等
方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。
各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补偿及资产减
值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本次业绩补偿及标的资产
减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方
持有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在
业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红
（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
九、超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计
业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进
行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，
则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工，本次交易设置业绩奖励
主要是为保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，为标的公司实现预期
甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业
绩承诺及补偿协议》为依据。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标
的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合
理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号—职
工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，
故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金
额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来
盈利能力产生不利影响。
十、独立财务顾问资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中
国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组交易决
策过程及审批情况”。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公
司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净
利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000 万元、12,500
万元和 14,500 万元。
标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，
如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风
险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得
上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集
配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套
资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、与标的公司相关的风险
（一）相关产业政策风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源
汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展
政策发生转变，例如新能源汽车优惠政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车
需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从
而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。
（二）新能源汽车行业竞争加剧导致标的公司经营业绩下降的风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部
分，其主要产品执行年降政策，一般情况下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降
与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种
因素共同决定。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加剧，下游主要新能源汽车
品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要产品2024年
弱，将可能对标的公司产品价格、需求量产生不利影响，导致主要产品价格持续
下降，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）经营业绩波动风险
得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配
套产业的持续快速增长，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，分别实现营
业收入114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元。标的公司经营业绩受到
宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及标的公司管理水
平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的多重影响。若未来上述外部因素或
内部因素发生重大改变，标的公司可能出现经营业绩波动的风险。
（四）市场竞争加剧风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车
销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发
展前景吸引了众多企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场或新产品
产线调整不及时，标的公司将面临市场竞争加剧导致的产品价格下降、收入增长
不及预期，进而对经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率水平下降的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%，主要
受新能源行业下游需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价格波动等因素综
合影响。若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新
客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则
标的公司毛利率存在持续下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作
关系，报告期内标的公司主要客户分别为上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、北汽
新能源等，上述客户对产品的生产工艺、产品质量、配套服务体系和产品交付能
力等方面要求较高，若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者标的公司不
能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，存
在客户流失的风险，进而对标的公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不
利影响。
（七）原材料价格波动风险
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主要是
铝制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，
作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业
务成本的比重较高，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%
、73.07%、78.62%，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情
况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提
升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。
（八）客户集中及下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内，标的
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 85.67%、89.70%和
中所致。其中，报告期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别
为 35.21%、29.26%和 31.85%，自 2024 年 1 月后上海伊控成为上汽集团子公司，
未来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增加。
影响，中国新能源汽车出口量可能受到较大不利影响，进而影响下游客户整车产
销量，对标的公司产品销售造成较大不利影响。
伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量
低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件
供应商，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）应收账款回收的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 45,201.85 万元、63,444.67
万元和 50,412.39 万元，占流动资产的比例分别为 49.49%、49.36%和 48.97%。
报告期各期末，随着标的公司经营规模和下游需求增长，标的公司营业收入及应
收账款规模整体呈现快速增长趋势。若未来宏观经济、客户经营状况发生重大不
利变化，标的公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资
金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十）新能源汽车及动力电池系统技术变革的风险
现阶段新能源汽车电池系统主要以锂离子电池为核心技术路线。标的公司电
池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电池为核心的新能源汽车电池系统技术体
系中，且产品覆盖了目前主流的新能源汽车及动力电池系统技术路线。目前其他
新兴电池技术如氢燃料电池或其他新材料技术等尚不成熟，但如果未来以锂离子
电池、铝合金材料为主的新能源汽车及动力电池系统技术路线发生变化，则可能
对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（十一）偿债能力与流动性风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 66.35%、69.70%、62.80%，资
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
产负债率相对较高，主要系标的公司为扩大经营生产规模需要相应增加银行借
款所致。未来随着标的公司的进一步发展需要持续资本支出与营运资金等投入，
若未来标的公司经营活动现金流量、授信额度或融资渠道发生不利变化，可能导
致标的公司存在偿债能力与流动性风险。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来
新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。
规划（2021 至 2035 年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，
促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件
行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的不断
提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源汽车
零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重
要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。
受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的
步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽
车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业
务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集
团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。
中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力
电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源
汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。
（二）本次交易的目的
在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额逐步下降的背景下，近
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源
汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规
模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营
规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优
势。
通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新
能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发
展打开广阔的发展空间。
标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽集团、小
鹏汽车、亿纬锂能等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。
通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，
可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场
竞争能力。
上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要产品包括车身总成焊接
件纵横梁、轮罩、立柱等，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转
型过程中，如华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线投入，未来将进一步与江
苏恒义产生协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产
规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新
能源汽车零部件业务。
上市公司持有标的公司 56.00%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步
提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展
与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次
交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步提升了归属于上市
公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义 44.00%股权和募集配
套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施
为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、
郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计 44.00%的股权。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹
占伟。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 21.95 17.56
前 60 个交易日 19.45 15.56
前 120 个交易日 18.74 14.99
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定
价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事项的议案》。本次利润分配以方案实
施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），
共计派发现金红利 153,664,000.00 元，上述权益分派已于 2024 年 7 月实施完毕，
上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 14.64 元/股。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）交易价格
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 0767 号），
以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行
了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估
价值为 135,200.00 万元，44.00%股权的评估值为 59,488.00 万元。经交易各方协
商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 59,400.00 万
元。
鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公
司及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进
行加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公
司及全体股东利益的变化。
本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和
市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标
的股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日为
基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估结
果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（2）交易对价支付方式
单位：万元
交易对方 交易对价 股份支付对价 现金支付金额
鞠小平 26,817.64 13,408.82 13,408.82
何丽萍 20,702.36 10,351.18 10,351.18
万小民 8,910.00 4,455.00 4,455.00
郑欣荣 1,782.00 891.00 891.00
邹占伟 1,188.00 594.00 594.00
合计 59,400.00 29,700.00 29,700.00
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照 2023 年年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格 14.64
元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 20,286,882
股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
交易对方 股份支付对价 发行股份数量
鞠小平 13,408.82 9,159,031
何丽萍 10,351.18 7,070,476
万小民 4,455.00 3,043,032
郑欣荣 891.00 608,606
邹占伟 594.00 405,737
合计 29,700.00 20,286,882
以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（1）本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得
的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告书“第一章本次
交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股
份锁定及减持的承诺函”。
（2）交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟确认并同意，就
其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行
锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺
完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
出具后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的
股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款详见本报告“重大事项提示”
之“八、业绩承诺及补偿安排”与“九、超额业绩奖励”。
（1）业绩奖励具体对象
序
姓名 所属公司 所属部门 职位/职务
号
工艺开发部办
公室
MFO1（靖江一
厂办公室）
工艺开发部办
公室
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序
姓名 所属公司 所属部门 职位/职务
号
工艺开发部办
公室
注：业绩奖励对象根据未来人员在职与考核情况进行动态调整。
（2）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用及应付职工
薪酬，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第
该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪
酬核算，同时根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第九条利润分享计划同时
满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
a.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
b.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
标的公司在每个业绩承诺期期末，若截至该年度期末累计实现的业绩已经
超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则标的公司可靠估计未来业绩超出承
诺业绩，即因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计时应
当确认相关的应付职工薪酬及相关成本费用，故标的公司应根据截至该年末为
止的累计超出金额，参照《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款，计算出该部分
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，并计提相关成本费用和应付职工薪
酬。如果截至该年度期末累计实现的业绩未超过截至该年末为止的累计承诺业
绩，则该年度不计提成本费用，同时将以前年度累计确认的成本费用冲回。
综上所述，标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用
及应付职工薪酬，上市公司无需进行相关会计处理。
超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司完成承诺业绩、实现超
额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配
约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以
现金方式向上市公司补偿。
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金具体方案
本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套
资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办
法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行
价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 29,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
易的现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/
或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务报告以及本次交易标的资产
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关
财务指标的比例情况如下：
单位：万元
标的公司× 本次交易 与交易对价 相应指标
项目 上市公司 标的公司
交易比例 对价 孰高值 占比
资产总额 675,609.66 212,076.75 114,945.60 114,945.60 17.01%
资产净额 335,438.52 58,401.23 31,653.47 73,175.51 21.81%
营业收入 536,888.80 177,698.40 96,312.53 - 96,312.53 17.94%
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净
额相关指标孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
算相应数额。 鉴于上市公司于 2023 年 12 月 26 日发布公告，
以自有资金收购江苏恒义 10.20%
股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；上述股权转让已完成工商
变更。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市
公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支
付现金购买资产事项不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组
对于上市公司的影响”。
五、本次重组交易决策过程及审批情况
本次重组交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
关于提供资料真
其他事项。
实性、准确性和
本公司将依照相关法律、
完整性的声明与
法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员
承诺函
会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和
申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担相应的法律责任。
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法
律责任。
关于无违法违规
守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
的承诺函
公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规
行为。
反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、
第一百七十九条、第一百八十条及第一百八十一
条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开
谴责。
东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本
公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
益或者社会公共利益的重大违法行为。
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和
信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交
关于不存在内幕 易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内
函 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的。
交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同
意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在华
上市公司全 关于提供资料真
达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
体董事、监 实性、准确性和
事、高级管 完整性的声明与
户提交华达科技董事会，由董事会代本人向证券
理人员 承诺函
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交
易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
资格和义务，华达科技的董事、监事、高级管理
人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其
他重大失信行为。
上市公司全 一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条
关于无违法违规
体董事、监 及第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月
事、高级管 内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称
的承诺函
理人员 “中国证监会”）的行政处罚，最近一年未受到
证券交易所的公开谴责。
场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
关于自本次交易 易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减
上市公司全 首次董事会决议 持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，
体董事、监 公告之日起至实 届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
事、高级管 施完毕期间的股 定执行。
理人员 份减持计划的承 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投
诺函 资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资
人依法承担赔偿责任。
息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相
关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交
上市公司全
关于不存在内幕 易行为。
体董事、监
事、高级管
函 业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
理人员
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公
司的利益；
职责无关的投资、消费活动；
上市公司全 关于本次交易摊 考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
级管理人员 填补措施的承诺 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合
法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置
的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监
管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违
反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
关于自本次交易 易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减
上市公司实 首次董事会决议 持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，
际控制人及 公告之日起至实 届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
其一致行动 施完毕期间的股 定执行。
人 份减持计划的承 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投
诺函 资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资
人依法承担赔偿责任。
产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在
风险。
实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理
关于保持上市公
上市公司实 委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规
际控制人 定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
函
股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影
响华达科技业务独立、资产独立、人员独立、财
务独立、机构独立的行为，不损害华达科技及其
他股东的利益，切实保障华达科技在业务、资产、
人员、财务和机构等方面的独立性。
息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相
关于不存在内幕 关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交
上市公司实
际控制人
函 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企
业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资
关于本次重组的 者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交
原则性意见 易。
积极促成本次交易顺利进行。
不侵占上市公司利益；
券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管
机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监
管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按
关于本次交易摊 照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
填补措施的承诺 司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违
反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
上市公司实 施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意
际控制人及 依法承担相应补偿责任。
其一致行动 本人及本人所控制的企业将尽量减少与华达科技
人 及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不
可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人
及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公
允和等价有偿的原则，与华达科技及其控股子公
司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按
关于减少和规范 照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人
函 海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件以及《华达汽车科技股份有限公司章
程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批事宜，本人保证不通过关联交易损害华达科技
及其股东的合法权益。如违反承诺导致华达科技
及其控股子公司遭受经济损失的，本人将向华达
科技承担赔偿责任。
他企业没有直接或间接地实际从事与华达科技或
其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活
关于避免同业竞 动。本人在作为华达科技的控股股东、实际控制
争的承诺函 人或其一致行动人期间，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接地实际从事与华达科技或其
控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活
动。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或其一致行动人期间，本人保证将采取合法及有
效的措施，促使本人及本人控制的其他企业，不
以任何形式直接或间接从事与华达科技或其控股
子公司相同或相似的、对华达科技或其控股子公
司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保
证不进行其他任何损害华达科技及其他股东合法
权益的活动。
或其一致行动人期间，凡本人及本人控制的其他
企业有任何商业机会从事任何可能会与华达科技
或其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人
将按照华达科技的要求将该等商业机会让与华达
科技，由华达科技在同等条件下优先取得该商业
机会，或在华达科技提出异议后及时转让或终止
前述业务，或促使本人及本人控制的其他企业及
时转让或终止前述业务以避免与华达科技存在同
业竞争。
益将全部归华达科技；如因本人未履行上述承诺
而给华达科技及其控股子公司造成经济损失的，
本人将向华达科技承担赔偿责任。
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
关于提供资料真
述或者重大遗漏。
实性、准确性和
完整性的声明与
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
承诺函
该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责
任。
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到
的承诺函
证券交易所纪律处分的情况等。
嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已
满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产
持续拥有权益时间不足 12 个月，则通过本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
关于股份锁定及
减持的承诺函
理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定
以及本次交易协议中的有关约定进行；
的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上
述锁定安排及减持要求；
要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构
的最新监管意见。
已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、
授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均
为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况；
在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表
其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利
关于标的资产权 受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等
属的承诺函 限制其转让的情形；
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁而产生的责任由本人承担；
金或自筹资金，该等资金来源合法；
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承
诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人
承担；
上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给华达科技或投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本
次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券
关于不存在内幕 等内幕交易行为。
函 业（如有）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
标的公司全 关于提供资料真 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
体董事、监 实性、准确性和 实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误
事、高级管 完整性的声明与 导性陈述或重大遗漏。
理人员 承诺函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和
申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担相应的法律责任。
反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责
任。
不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人不
存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚
且情节严重的情形。
标的公司全
关于无违法违规 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结
体董事、监
事、高级管
的承诺函 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规
理人员
正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相
关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交
标的公司全
关于不存在内幕 易行为。
体董事、监
事、高级管
函 业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
理人员
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
供的资料均为真实、 原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
关于提供资料真 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实性、准确性和 实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误
完整性的声明与 导性陈述或重大遗漏。
承诺函 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和
申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担相应的法律责任。
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法
律责任。
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
关于无违法违规
管理人员不存在受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的承诺函
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和
信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交
易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内
关于不存在内幕 幕交易行为。
函 的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
华达汽车科技股份有限公司（盖章）
首页
微信公众号
证券之星APP
