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北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项的
法 律 意 见 书
康达(成都)法意字【2024】第 5946 号
二○二四年十二月
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法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
康达(成都)法意字【2024】第 5946 号
致：舍得酒业股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受舍得酒业股份有限公
司（以下简称“舍得酒业”、“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票激励
计划”（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《舍得
酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《舍得酒业股份有限公司
（以下简称“《2022 年激励计划》”），就公
司 2022 年激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条
件成就以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项，出具本
法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就本次回购及本次解除限售有关法律问题发表意见，不对其他非
法律意见书
法律事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次回购及本次解除限售之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购
及本次解除限售的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应
的法律责任。本所同意公司在其与本次回购及本次解除限售的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售事项
（一）本次解除限售条件成就情况
考核要求为：2023 年营业收入不低于 74.1 亿元或 2023 年归母净利润不低于 15.7
亿元。
根据公司提供的资料及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报
字（2024）第 1925 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司 2023 年归母净利
润约 17.71 亿元，达到了公司层面的业绩考核目标，满足解除限售条件。
票在申请解除限售时，舍得酒业不得发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
法律意见书
根据公司提供的资料及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报
字（2024）第 1925 号《审计报告》、上会师报字（2024）第 1922 号《内部控制
审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任
一情形。
限售时，激励对象不得发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派
出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确
定：
个人层面考核等级 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-待改善 D-未达期望
可解除限售比例 100% 100% 100% 0% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核当年个人绩效考核结果达到
B-良好及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象
考核当年个人绩效考核结果为 C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
根据公司董事会审核确认的考核结果，2022 年激励计划 3 名激励对象 2023
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年度个人绩效考核结果为 C-待改善，本期个人层面可解除限售比例为 0%；259
名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果均达到 B-良好及以上，满足解除限售的
条件，本期个人层面可解除限售比例均为 100%。
自授予登记完成之日起的 12 个月、24 个月、36 个月。第二个解除限售期为自限
制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象在解除限售条件成就
的前提下，可申请解除其所获授限制性股票总量的 33%的限制性股票。
经本所律师核查，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为
综上，本次可解除限售的激励对象人数为 259 名，本次可解除限售的限制性
股票数量为 349,338 股，约占目前公司股本总额 333,167,579 股的 0.10%。
据此，本所律师认为，公司 2022 年激励计划第二个限售期于 2024 年 12 月
个人绩效考核条件已达成。
（二）本次解除限售已履行的程序
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，授权董事会对激励
对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授
予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董
事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本变更登记等。
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照
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相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司为
及上市相关事宜。
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市
的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，同意公司为 259 名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解
除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的 33%，共计
解除限售 349,338 股限制性股票。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上
市的议案》，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限
制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的 259 名激励对象第二个解除限
售期的解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市
手续，共计解除限售 349,338 股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履
行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2022
年激励计划》的相关规定。
二、本次回购事项
（一）本次回购的原因
根据《2022 年激励计划》规定，激励对象出现如下情形之一的，其已解除
限售的股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进
行回购注销，同时因情形严重而给公司造成损失的，激励对象应返还已解除限售
股票的全部所得收益，且应向公司承担赔偿责任：
（1）劳动合同到期，且激励对象不再续约的；
（2）主动离职的；
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（3）因不胜任岗位或个人绩效考核不达标而被公司辞退的；
（4）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除激励对象劳动合同的。
根据公司提供的《离职证明》《限制性股票回购申请书》等文件，公司激励
对象许爽、徐平等 14 名激励对象已离职并解除劳动合同，根据《2022 年激励计
划》规定并经公司第十一届董事会第十次会议审议同意，上述 14 名激励对象已
不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 41,607 股限制性股票
进行回购注销。
根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，若激励对象考核当年个人绩效
考核结果为 C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票由公司以授予价格回购注销。
根据《2022 年激励计划》规定并经公司第十一届董事会第十次会议审议同
意，3 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 C-待改善，不满足解除限售条
件，公司对上述 3 名激励对象本期不能解除限售的 3,531 股限制性股票予以回购
注销。
公司本次拟回购注销上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 45,138 股。
综上，本所律师认为，公司本次回购的原因符合《管理办法》及《2022 年
激励计划》的有关规定。
（二）本次回购数量和价格
根据公司第十一届董事会第十次会议决议，因激励对象不再符合激励资格而
回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,138 股。
经本所律师核查，本次回购注销完成后，公司股本总数将由 333,167,579 股
变更为 333,122,441 股。
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根据《2022 年激励计划》规定，激励对象离职的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销；激励对象考核当年个人绩效考核
结果为 C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票由公司以授予价格回购注销。
根据《2022 年激励计划》、公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关
于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》、公司于 2022 年 12 月 29 日公告
的《舍得酒业 2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》等资料，公司向 280
名激励对象，授予限制性股票 115.98 万股，授予价格为 69.04 元/股，授予日为
根据公司第十一届董事会第十次会议决议，公司拟以自有资金回购 17 名离
职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 69.04 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购数量和回购价格，符合《管理办法》及
《2022 年激励计划》的有关规定。
（三）本次回购已履行的审批程序
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有
关事项的议案》，根据股东大会授权，董事会有权根据《2022 年激励计划》的规
定办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中许
爽、徐平等 14 名激励对象离职后不再符合激励条件，3 名激励对象 2023 年度个
人绩效考核结果未达标，同意回购注销上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 45,138 股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股
票事项的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监
事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和《2022 年激励计划》的规定，不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购
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注销部分限制性股票事项。
综上，本所律师认为，舍得酒业就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》
《公
司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2022 年激励计划第二个限售期于 2024 年
件已达成，已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。
本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数
量和回购价格符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》
《2022 年激励计划》的相关规定。本次回购事宜所致公司注册资本减少，
尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记
手续。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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