北京市金杜律师事务所
关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（四）
致：华达汽车科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以
下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资
产（以下简称本次交易）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》
《中
华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法（2023 修订）》）、《上
市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易事
宜于 2024 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称
，于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽
《法律意见书》）
车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2024 年 6 月 25 日出具了《北
见书（一）》
京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），
并于 2024 年 8 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》
（以
下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于上海证券交易所于 2024 年 9 月 10 日下发《关于华达汽车科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（上证上审
（并购重组）
〔2024〕24 号，以下简称《审核问询函》），本所及经办律师现就《审
核问询函》所提法律问题进行补充核查验证，出具《北京市金杜律师事务所关于华
达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意
见书（二）》
《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》
《补充法律意
见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部
分。本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补
充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》
《补
充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中释义或
简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的
说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关更新事项进行了核查，现出具补充法律意见如下：
目 录
一、《审核问询函》第 4 题：关于客户
重组报告书披露，
（1）标的公司客户集中度较高，报告期各期前五大客户收入
占比分别为 85.67%、89.70%和 87.89%；（2）标的公司下游客户主要为新能源汽
车整车厂商和动力电池厂商；（3）主要客户宁德时代的全资子公司系宜宾晨道有
限合伙人，持有 29.40%合伙份额，宜宾晨道曾于 2022 年 6 月与宁波超兴一并入
股标的公司，并于 2023 年底约定退出；
（4）上海伊控报告期内曾为标的公司关联
方，标的公司持股 5%以上股东，董事以及此次交易对方鞠小平曾经持有上海伊控
伊控动力（包括上海伊控和宁德伊控）主要从事动力电池系统制造业务，标的公司
主要向其销售电池盒箱体，下游客户主要为上汽集团。
请公司披露：
（1）标的公司客户和订单获取方式，是否具有独立性以及可持续
性；
（2）区分客户类型的收入构成情况，并结合不同类别客户所处行业格局、标的
公司同行业可比公司客户结构等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，是否
与行业经营特点一致；
（3）标的公司与主要客户的合作建立过程、订单获取情况及
与车型的匹配关系、最近三年销售金额及变动原因，结合上述和行业竞争格局、标
的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作的可持续性；
（4）截至目前，标
的公司新客户开拓或者合同签署情况以及适配车型；（5）报告期各期标的公司向
客户宁德时代和伊控动力销售的主要内容、定价依据及公允性，标的公司同时向
上汽集团及伊控动力销售同类商品的原因及合理性；（6）鞠小平持股上海伊控的
背景及退出上海伊控的原因；外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于 2022 年 6 月入
股，并于 2023 年底退出标的公司的主要考虑，入股和退出价格的公允性，结合入
股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是否存在客户流失、业绩下滑等风险。
请会计师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、律师核查事项（6）并发表
明确意见。
回复：
（一）鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因；外部投资者宜宾
晨道和宁波超兴于 2022 年 6 月入股，并于 2023 年底退出标的公司的主要考虑，
入股和退出价格的公允性，结合入股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是
否存在客户流失、业绩下滑等风险
（1）鞠小平持股上海伊控的背景
根据上海伊控动力系统有限公司（以下简称上海伊控）工商档案资料及本所律
师对鞠小平的访谈，鞠小平持股上海伊控的背景如下：
江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义或目标公司或标的公司）成立
于2002年，主要从事商用车零部件业务，受商用车零部件产品市场瓶颈等因素的影
响，自2014年开始逐步谋求向新能源汽车零部件领域转型。为满足标的公司战略布
局需要，掌握行业前沿技术和工艺，提升核心技术能力，而上海产业和人才聚集，
因此鞠小平于2016年6月出资设立上海伊控，上海伊控的主要定位为新能源汽车零
部件行业前沿技术开发公司，上海伊控设立时的注册资本为800万元，鞠小平的持
股比例为100%。
上海伊控成立后，标的公司委派了核心技术人员，搭建了上海伊控的组织架构，
主要技术人员在当地招聘。同时标的公司的研发部门也与上海伊控紧密交流，标的
公司主要的研发人员定期来往于两地之间，形成了较为良性的研发合作。上海伊控
的定位为未来产品的开发与技术迭代，以及客户的同步开发，系从整车底盘方向角
度考虑；而标的公司当时主要的研发方向是生产技术工艺，围绕托盘进行开发和项
目落地。
（2）鞠小平转让上海伊控控制权的背景
根据上海伊控工商档案资料及本所律师对鞠小平的访谈，2014年至2016年，上
海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团）开始推动全力布局“新四化”转型，
即电动化、智能网联化、共享化、国际化转型。上海伊控成立前，江苏恒义已与上
汽集团进行合作开发，沟通交流的场地一般位于上汽集团或者江苏恒义；上海伊控
成立后，双方同步开发交流的场所主要转移至上海伊控。双方的研发技术交流聚焦
上汽荣威、名爵车型的电池托盘，重点围绕电池托盘的材料、结构、连接工艺等的
同步开发。上海伊控当时除与上汽集团合作外，还与比亚迪、长城汽车、小鹏汽车
等潜在客户进行沟通对接。
上海伊控的研发方向与上汽集团的战略新方向具有较高的契合度，上海伊控
能为电池托盘提供整体方案，而江苏恒义可以提供工厂试制验证。出于前期与标的
公司的良好合作以及自身拓展新能源汽车业务的战略考虑，上汽集团决定加大与
上海伊控的产业化合作，加强对上海伊控的战略主导作用；同时上汽集团作为中国
境内知名厂商，江苏恒义也可加深与上汽集团的合作，上汽集团入股上海伊控后，
江苏恒义可以第一时间参与项目，有利于江苏恒义的发展，因此上汽集团与鞠小平
达成入股合作意向。
（有限合伙）（以下简称捷创投资）与鞠小平协商一致，双方于2016年12月完成股
权转让，本次股权转让后，捷创投资成为上海伊控控股股东，持股比例为70%。2019
年2月，基于上汽集团内部投资决策，捷创投资对上海伊控的持股比例降至30%。
股权转让后，上海伊控与江苏恒义知识产权、人员分割清晰。
（3）鞠小平退出上海伊控的原因
随着上海伊控业务规模逐渐扩张，且下游客户仅为上汽集团，2023年末，上汽
集团计划取得上海伊控的控制权以更好发展自身新能源业务；标的公司已于2021
年6月成立恒义超然，专注前瞻性技术开发、新材料研究、工艺设计；此外，随着
标的公司业务规模的扩大，与下游客户存在股权关系可能不利于其他客户的拓展，
因此鞠小平无意继续持有上海伊控股权。2024年1月，经各方协商一致，鞠小平将
其所持上海伊控股权转让予捷创投资。至此，鞠小平不再持有上海伊控的股权。
本次股权转让后，上海伊控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
捷恽达咨询管理（上海）合伙企业（有限
合伙）
合计 800.00 100.00%
标的公司的主要考虑，入股和退出价格的公允性
（1）宜宾晨道和宁波超兴入股标的公司的主要考虑及入股价格的公允性
（i）宜宾晨道、宁波超兴自身背景
宜宾晨道作为新能源新材料领域的专业投资机构，自设立以来专注于新能源
产业链上下游企业的投资，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备
案手续。其普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业
（有限合伙）
（以下简称晨道投资），其有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、
上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等。根据公开披露的信息，宜宾晨道的
主要投资方向包括电池上游材料及器件、电池包箱体上游材料及器件、智能制造装
备、电池系统解决方案、新能源汽车相关、充换电基础设施相关、储能系统相关、
电池材料回收及电池再利用。
宁波超兴作为专注新能源、先进制造等领域的创业投资机构，由各自然人合伙
人以自有资金出资设立，自设立以来专注于投资新能源产业链上下游企业。
（ii）入股标的公司的主要考虑
根据宜宾晨道、宁波超兴入股标的公司的投资协议及本所律师对宜宾晨道相
关人员的访谈，标的公司经过多年的发展创新及技术积淀，具备新能源电池箱体全
产业链、全流程、全门类生产技术工艺，在生产上具有一定的规模优势，同时积累
了广泛的客户资源。宜宾晨道、宁波超兴出于对标的公司技术优势的认可及未来发
展预期的看好，经各方协商一致而投资入股。
（iii）入股价格具有公允性
标的公司引入宜宾晨道、宁波超兴投资时的投前估值为 8.80 亿元，即 5.77 元
/每一注册资本，该等定价综合参考标的公司所处行业发展趋势、自身发展战略、
业务规划等各方面因素，本次宜宾晨道、宁波超兴入股价格由交易各方本着自愿、
公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
经检索市场案例，同时期的汽车零部件行业上市公司并购及投资事项中，所并
购或投资的标的企业基本信息及估值情况如下表所示：
评估基准日/ 估值金额 市盈率
序号 并购/投资事项 标的企业基本情况
投资时间 （万元） （倍）
先惠技术 宁德东恒机械有限公司的主营业务
（688155.SH） 为动力电池精密金属结构件的研发、
械有限公司 51% 组侧板、模组端板、模组压接组件等
股权 动力锂电池精密结构件
重庆三仪众象企
业管理咨询中心 重庆新铝时代科技股份有限公司主
（有限合伙）受 要从事新能源汽车电池系统铝合金
让新铝时代 零部件的研发、生产和销售，主要产
（301613.SZ） 品为电池盒箱体
盛德鑫泰 江苏锐美汽车零部件有限公司主要
（300881.SZ） 从事新能源汽车电驱动部分铝合金
车零部件有限公 磁环、端子等精密零部件产品、底盘
司 51.00%股权 零部件轻量化的研发、制造及销售
宜宾晨道、宁波
标的 江苏恒义主要从事新能源领域轻量
超兴增资江苏恒 2022 年 6 月 880,000.00 33.72
公司 化产品的研发、生产和销售
义
注：市盈率=估值/净利润（评估基准日/投资时间在上半年则取上年度净利润，否则取当年度净
利润）。
上述案例中，所并购或投资的标的企业估值情况与江苏恒义市盈率存在差异
主要系双方商业谈判、对行业未来的判断、各标的企业所处行业发展、未来业绩规
模等不同而导致。其中宁德东恒机械有限公司对下游客户宁德时代新能源科技股
份有限公司（以下简称宁德时代）的销售占比超过 90%，依赖性较强，同时预测期
期；江苏锐美汽车零部件有限公司预测期 2022-2028 年收入复合增长率为 9.88%，
营业收入增速相对较缓；重庆新铝时代科技股份有限公司 2022 年入股价格较高主
要系出让方与受让方基于行业与企业未来发展、业绩情况等协商确定。
综上，宜宾晨道、宁波超兴本次入股江苏恒义的增资价格系根据江苏恒义所处
行业技术特点、生产规模、盈利能力及未来业绩预期、发展状况等因素综合考虑，
并经协商确定，相关入股价格具有公允性。
（2）宜宾晨道和宁波超兴退出标的公司的主要考虑及退出价格的公允性
（i）宜宾晨道和宁波超兴退出标的公司的主要考虑
宜宾晨道、宁波超兴系基于其自身资金安排及基金投资规划而退出标的公司。
（ii）退出价格具有公允性
及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
（东洲评报字2024第 0767 号）（以下简称《评估报告》），截至评估基
准日 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义股东全部权益的评估价值为 135,200.00 万元，
评估增值 77,707.58 万元，增值率 135.16%。
为保障交易定价的公允及合理性，上市公司以本次发行股份购买资产交易出
具的《评估报告》的评估值为依据，与宜宾晨道和宁波超兴在评估值的基础上协商
确定本次现金收购交易总金额为 13,775.51 万元，上述交易已经上市公司董事会、
股东大会审议通过，此次交易定价具有公允性。
综上，2022 年 6 月，外部投资者宜宾晨道和宁波超兴入股标的公司主要系出
于对标的公司技术优势的认可及未来发展预期的看好，其于 2023 年底退出标的公
司主要系考虑自身资金安排及自身未来规划，入股价格综合考虑标的公司所处行
业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，经双方充分沟通后确定，具
有公允性，退出价格根据《评估报告》结果协商而定，具有公允性。
（3）宜宾晨道和宁波超兴退出对标的公司影响较小
宜宾晨道的有限合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代
的全资子公司，其不执行宜宾晨道合伙事务，未参与宜宾晨道及晨道投资的投资决
策，亦未参与宜宾晨道及晨道投资的日常经营，仅作为有限合伙人持有宜宾晨道
子公司围绕新能源产业链直接或间接通过合伙企业投资了多家新能源领域公司。
综上所述，宜宾晨道与宁波超兴作为新能源行业产业投资者独立进行投资决策，其
入股与退出对江苏恒义经营情况影响较小。
绩下滑等风险
根据《审计报告（2022-2024半年度）》及标的公司的说明，宜宾晨道和宁波超
兴于2022年6月入股标的公司，并于2023年底退出标的公司，入股和退出前后标的
公司营业收入变化情况如下：
销售金额（万元）
客户名称
向宁德时代销售
收入
营业收入 79,666.41 177,698.40 114,332.77 76,670.60
向宁德时代销售
收入占营业收入 17.12% 24.29% 20.92% 2.48%
比例
能源电池箱体行业市场需求持续高增长、标的公司在电池箱体行业具备较强的产
品开发、技术工艺、规模供货等优势以及新工厂投产、产能增加的影响。
为2.48%、20.92%、24.29%和17.12%。宜宾晨道入股标的公司前，标的公司已与宁
德时代建立了业务合作，2018年标的公司即进入宁德时代合格供应商体系，2021年
完成项目开发与少批量供货，2022年开始大规模供货，配套终端车型主要为理想
ONE和极氪001等，与宁德时代销售收入占标的公司营业收入比例变动趋势一致。
源汽车股份有限公司和阿特斯储能科技有限公司供货量上升，另一方面系由于理
想ONE/L7/L8需求有所下降所致，后续随着理想新车型L6的推出，理想汽车销量持
续向好。标的公司与宁德时代保持良好合作，新合作项目定点数量众多、预计可实
现收入金额较大。宁德时代为动力电池龙头企业，随着其业务规模增加，标的公司
与其业务合作增加符合行业发展趋势。标的公司与宁德时代独立开展业务，所有业
务均通过正常市场化竞价获取。
基于上述，标的公司与宁德时代独立开展合作，宜宾晨道和宁波超兴退出不会
对标的公司生产经营产生重大不利影响。上市公司已在《报告书》
“重大风险提示”
之“二、与标的公司相关的风险”之“（三）经营业绩波动风险”和“（六）客户流
失的风险”提示相应风险。
综上，本所律师认为，宜宾晨道和宁波超兴入股后，标的公司营业收入和对宁
德时代销售收入上涨，主要得益于新能源汽车市场行业快速发展、标的公司自身优
势提升和宁德时代自身需求上涨。标的公司与宁德时代独立开展合作，宜宾晨道和
宁波超兴退出不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，已在《报告书》中提示
经营业绩波动风险和客户流失风险。
（二）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了《审计报告（2022-2024 半年度）》；
（2）取得并查阅了上海伊控的企业信用报告、工商档案文件；
（3）取得并查阅了宜宾晨道、宁波超兴入股及退出标的公司时所签署的相关
投资及股权转让协议；
（4）查阅了宜宾晨道、宁波超兴退出标的公司时的交易方案、评估报告、审
计报告；
（5）对鞠小平、宜宾晨道进行访谈确认；
（6）通过网络检索等方式核查宜宾晨道、宁波超兴股东情况及对外投资情况；
（7）取得并查阅了标的公司提供的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）2016 年 6 月，鞠小平出资设立上海伊控，持股比例为 100%，上汽集团
为布局、拓展新能源汽车业务，决定加大与上海伊控产业化合作，并与鞠小平达成
入股合作意向，2023 年末上汽集团计划取得上海伊控的控制权以更好发展自身新
能源业务，鞠小平亦无意继续持有上海伊控股权，故其选择退出上海伊控。
（2）外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于 2022 年 6 月入股标的公司主要出于
对标的公司技术优势的认可及未来发展预期的看好，于 2023 年底退出标的公司主
要考虑自身资金安排及自身未来规划，入股价格综合考虑标的公司所处行业发展
趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，经双方充分沟通后确定，具有公允
性，退出价格根据《评估报告》结果协商而定，具有公允性；标的公司与宁德时代
独立开展合作，宜宾晨道和宁波超兴退出不会对标的公司生产经营产生重大不利
影响，上市公司已在《报告书》提示经营业绩波动风险和客户流失风险。
二、《审核问询函》第 11 题：关于标的公司资产抵押
重组报告书披露，标的公司有 13 处自有房产，其中 7 处存在抵押情况，有土
地使用权 5 处，其中 3 处存在抵押情况。请公司披露：（1）存在抵押权的房产、
土地使用权的价值、抵押权设立时间和期限、抵押获取资金的用途，抵押的原因；
（2）存在抵押权的房产、土地使用权的具体使用情况，对标的公司生产经营的重
要性程度，抵押权实现的风险及对标的公司生产经营的潜在影响；
（3）本次评估未
考虑房产和土地使用权被抵押的原因，结合抵押相关风险，分析上述资产被抵押
对评估的影响。
请律师核查事项（1）
（2）并发表明确意见，请评估师核查事项（3）并发表明
确意见。
回复：
（一）存在抵押权的房产、土地使用权的价值、抵押权设立时间和期限、抵押
获取资金的用途，抵押的原因
根据《审计报告（2022-2024 半年度）》、江苏恒义提供的不动产权证书、不动
产登记簿证明、借款合同、最高额抵押合同以及江苏恒义的说明，并经本所律师核
查，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义存在抵押权的房产、土地使用权的账面价
值，抵押权设立时间和期限，抵押获取资金的用途，抵押的原因如下表所示：
抵押权期限 抵押获
序 抵押 账面价值 抵押权设立 抵押的原
产权证号 （债务履行 取资金
号 物 （元） 时间 因
期限） 的用途
靖房权证城字第
靖房权证城字第
靖房权证城字第
靖房权证城字第
苏恒义 为江苏恒
靖房权证城字第
靖房权证城字第 2026.04.10
资金需 保
靖房权证城字第 要
靖国用（2010）
第 001445 号
土地
靖国用（2007）
第 434 号
权
靖国用（2009）
第 302 号
（二）存在抵押权的房产、土地使用权的具体使用情况，对标的公司生产经营
的重要性程度，抵押权实现的风险及对标的公司生产经营的潜在影响
重要性程度
根据江苏恒义的不动产权证书、江苏恒义的说明，并经本所律师实地走访江苏
恒义主要生产经营场所，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义存在抵押权的土地使
用权及房产均由江苏恒义自用，系江苏恒义的主要生产经营场所之一，具体使用情
况如下：
序 抵押 证载面积 占自有房产/土
产权证号 性质 具体用途
号 物 （平方米） 地面积比例
靖房权证城字第
靖房权证城字第
靖房权证城字第
靖房权证城字第
靖房权证城字第
靖房权证城字第
靖房权证城字第
占江苏恒义及其控股子公司自有房产面积比例合计 26.35%
靖国用（2010） 车间、仓储、
第 001445 号 办公
土地
靖国用（2007） 车间、仓储、
第 434 号 办公
权
靖国用（2009）
第 302 号
占江苏恒义及其控股子公司自有土地使用权面积比例合计 32.26%
根据《中华人民共和国民法典》第四百一十条的规定：“债务人不履行到期债
务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押
财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人
利益的，其他债权人可以请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权
实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产
折价或者变卖的，应当参照市场价格。”
根据江苏恒义与江苏靖江农村商业银行股份有限公司签订的《流动资金循环
借款最高额抵押合同》，江苏恒义以房产及土地使用权为其合计 7,000 万元的循环
借款提供最高额抵押担保，截至 2024 年 6 月 30 日，实际使用的借款金额为 4,000
万元。该等合同项下抵押权实现的主要途径系在债务履行期限届满、抵押权人未受
清偿的情况下，“抵押权人有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价
款优先受偿”。
江苏恒义基于正常的资金使用需求向银行申请借款并以自有不动产提供抵押
担保属于正常的商业行为，在债务履行期限内，江苏恒义严格履行与江苏靖江农村
商业银行股份有限公司签订的借款合同、最高额抵押合同。根据《审计报告（2022-
证，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义单体的净资产为 61,186.61 万元、货币资金
为 9,947.11 万元，江苏恒义资信状况良好，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或
者明显缺乏清偿能力的情形，抵押权实现的风险较低。
报告期内，江苏恒义按时归还银行贷款，未出现违约情况，且江苏恒义 2024
年 10 月的新增银行贷款合同利率为 2.40%，较同期贷款基准利率低 0.70%，江苏
恒义银行贷款信用良好、贷款利率较低。
综上，本所律师认为，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义生产经营情况正常，
存在抵押权的房产、土地使用权被债权人行使抵押权的风险较低，前述不动产抵押
不会对江苏恒义的生产经营造成重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了《审计报告（2022-2024 半年度）》；
（2）取得并查阅了标的公司提供的不动产权证书、不动产登记簿证明、借款
合同、最高额抵押合同；
（3）取得并查阅了中国人民银行征信中心出具的标的公司的企业信用报告、
相关借款的还款凭证；
（4）实地走访了标的公司主要生产经营场所；
（5）取得并查阅了标的公司提供的说明。
经核查，本所律师认为：
江苏恒义抵押房产、土地使用权获取资金的用途主要是为了满足江苏恒义生
产、经营中的流动资金需要，抵押的原因系为江苏恒义的债务提供最高额抵押担保，
江苏恒义基于正常的资金使用需求向银行申请借款并以自有不动产提供抵押担保
属于正常的商业行为。
截至 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义生产经营情况正常，不存在资不抵债、不
能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，江苏恒义存在抵押权的房产、土地
使用权被债权人行使抵押权的风险较低，前述不动产抵押不会对江苏恒义的生产
经营造成重大不利影响。
三、《审核问询函》第 12 题：关于标的公司租赁房屋权属瑕疵
根据申报材料，标的公司 4 处租赁房产存在出租方未能提供租赁物业产权证
书的情形，其中一处为面积较大的厂房。
请公司披露：
（1）相关出租方未能提供租赁物业产权证书的具体原因、解决方
案及进展；
（2）租赁物业权属瑕疵对标的公司生产经营可能产生的影响，公司应对
措施和损失承担安排；（3）前述权属瑕疵对评估作价的影响。
请律师核查事项（1）
（2）并发表意见，请评估师核查事项（3）并发表明确意
见。
回复：
（一）相关出租方未能提供租赁物业产权证书的具体原因、解决方案及进展
根据标的公司提供的资料及说明，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其控
股子公司租赁的主要房产中，相关出租方未能提供租赁物业产权证书的具体情况
如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途
号 （平方米）
福建环三兴 蕉城区三屿上汽工 2021 年 5 月
宁德恒
义
有限公司 号 年 5 月 20 日
宁德恒 陈金清、陈 宁德市碧桂园商业
义 爱灼 街三区 116 号
年 11 月 30 日
宁德市蕉城区七都
福建三田投 2023 年 7 月 1
宁德恒 控规单元一零四国
义 道西侧“上汽·源航
公司 7月1日
坪山”小区
宁德恒 宁德泰禾红树林 2
义 栋 403 室
年 2 月 14 日
就上表中第一项租赁物业，截至本补充法律意见书出具日，产权方及实际出租
方福建环三兴港投资集团有限公司（以下简称环三兴港）尚在办理租赁物业的不动
产权证书。
根据宁德恒义与环三兴港（产权方）、福建绿能建设发展有限公司（特许经营
方，以下简称绿能建设）签署的《厂房租赁合同》相关条款的规定，
（1）环三兴港
对租赁厂房享有所有权，且应保证租赁厂房不存在所有权争议，如有争议由环三兴
港负责解决；
（2）若环三兴港或绿能建设对租赁厂房设置了第三方权利负担，其应
当保证该第三方权利负担不影响宁德恒义对租赁厂房的正常使用；
（3）如环三兴港
违反前述条款规定并在收到宁德恒义书面通知后十四天内未采取任何补救措施造
成宁德恒义无法继续使用厂房和实现合同目的的，宁德恒义有权单方解除合同。
根据环三兴港于 2024 年 9 月 29 日出具的《确认函》，“因土地规划原因，截
至本确认函出具日，上述租赁房产正在办理不动产权证书，我方向宁德恒义承诺如
下：我方对租赁房产享有实际的所有权，租赁房产权属清晰，租赁房产不动产权证
书的办理不存在重大障碍。在宁德恒义租赁该租赁房产期间，如由于我方未取得不
动产权证书、未办理租赁备案手续或权属瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部
门行政处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，我方将尽量协
调提供园区内的替代性厂房供宁德恒义使用，若宁德恒义遭受损失的，我方将依法
承担责任”。
根据宁德三都澳经济开发区管理委员会（以下简称管委会）于 2024 年 9 月 26
日出具的《确认函》，上述租赁物业及租赁物业所在的园区位于管委会的辖区内，
受管委会管辖，其确认“因土地规划原因，截至本确认函出具日，上述租赁房产正
在办理不动产权证书，环三兴港取得该等不动产权证书不存在重大障碍。如宁德恒
义无法继续使用租赁房产的，本单位可以协调工业园区提供替代性厂房供宁德恒
义租赁使用”。
就上表中第二项租赁物业，截至本补充法律意见书出具日，出租方陈金清、陈
爱灼尚未提供租赁物业的不动产权证书，但根据其与宁德市碧桂园天茂房地产开
发有限公司（以下简称开发商）于 2014 年 9 月 28 日签署的《商品房买卖合同》及
其于 2024 年 9 月 23 日出具的说明文件，陈金清、陈爱灼系相关租赁物业的购房
方，系租赁物业的共同所有人，其有权出租房屋，因开发商税务缴纳问题，该等租
赁物业未能办理不动产权证书。
根据宁德恒义出具的说明文件，上述租赁物业主要作为其员工内部食堂，并非
其主要生产经营场所，面积较小且可替代性强，宁德恒义较为容易在当地找到类似
替代房屋。
就上表中第三项租赁物业，截至本补充法律意见书出具日，出租方福建三田投
资发展有限公司（以下简称三田投资）已提供租赁房产所在地的国有建设用地使用
权证书（闽（2020）宁德市不动产权第 0014651 号）。
根据三田投资与宁德恒义于 2023 年 7 月 1 日签署的《房屋租赁合同》相关条
款的规定，相关租赁物业系三田投资合法拥有的房屋，三田投资应确保租赁物业产
权合法，并提供对应的产权证明和消防验收合格证明；同时，应确保租赁物业能够
被合法出租且不存在权属争议，若发生产权纠纷则由三田投资负责处理。
根据三田投资于 2024 年 9 月 23 日出具的《确认函》，上述租赁房产所在地系
其自有土地，租赁房产系由其自建而成，其有权出租给宁德恒义，因其沟通协调问
题，租赁房产正在办理不动产权证书且不存在重大障碍；若由于三田投资未取得不
动产权证书、未办理租赁备案手续或权属瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部
门行政处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，三田投资将严
格按照租赁合同约定提前通知宁德恒义，并严格按照合同进行赔偿，同时积极协调
提供同等条件无权属争议的替代性房屋。
就上表中第四项租赁物业，截至本补充法律意见书出具日，出租方阮以坚已提
供该等租赁物业的不动产权证书，阮以坚为该等租赁物业的所有权人。
（二）租赁物业权属瑕疵对标的公司生产经营可能产生的影响，公司应对措
施和损失承担安排
截至本补充法律意见书出具日，标的公司控股子公司宁德恒义存在三处租赁
物业未取得不动产权证书的情形，根据标的公司提供的资料及说明，该等租赁物业
自承租以来均正常使用，不存在第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或租赁
房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，该等租赁物业 2024 年 1-6 月产生
的收入情况如下：
序 承租
出租方 坐落 用途 6 月产生 的公司收入总
号 方
收入 额的比例
福建环三兴
宁德 蕉城区三屿上汽工业园 2,432.34
恒义 区内宁海路 1 号 万元
有限公司
宁德 陈金清、陈 宁德市碧桂园商业街三
恒义 爱灼 区 116 号
福建三田投 宁德市蕉城区七都控规
宁德
恒义
公司 汽·源航坪山”小区
上表第一项租赁物业系控股子公司宁德恒义用于生产的厂房，2024 年 1-6 月
与使用该等厂房相关的营业收入为 2,432.34 万元，总体占标的公司收入总额的比
例较低。根据环三兴港及管委会分别出具的《确认函》，该项租赁物业正在办理不
动产权证书，宁德恒义可在租赁期限内继续使用租赁厂房，若由于环三兴港未取得
不动产权证书或权属瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或租赁
房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，导致宁德恒义遭受损失的，环三兴
港及管委会亦可协调园区提供替代性的租赁厂房供宁德恒义租赁使用。基于上述，
本所律师认为，该项租赁物业的权属瑕疵预计不会对标的公司的生产经营造成重
大不利影响。
上表第二项、第三项租赁物业的用途为员工食堂、宿舍，并未对标的公司产生
任何收入，该等租赁物业面积较小且可替代性强，如未来因租赁物业瑕疵使得宁德
恒义无法继续承租该等租赁物业，宁德恒义可及时在当地找到类似替代房屋，不会
对标的公司的生产经营造成不利影响。
根据宁德恒义于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 7 月 19 日、2024 年 8 月 19 日开
具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，自 2020 年 8 月 1 日至
（1）向出租方主张权利
根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条的规定：
“因第三人主张权利，
致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。
第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
根据上述规定，出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门
批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批
准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；未取得相关主管部
门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致标的公司及其
控股子公司无法继续使用、收益的风险。出租方未提供租赁物业的产权证书或其有
权出租该等物业的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使标的公司及其控股子
公司不能对租赁物业使用、收益的，标的公司及其控股子公司可以请求减少租金或
者不支付租金。
若因出租方对所出租物业存在权属瑕疵而导致标的公司及其控股子公司发生
损失的，标的公司及其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定、
租赁合同的约定及出租方出具的确认函向出租方主张权利并进行索赔。
（2）寻找替代性租赁物业
根据标的公司及其控股子公司提供的租赁合同、标的公司的说明、管委会及三
田投资出具的确认文件，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁关系，需要标的公司及其控股子公司搬迁时，标的公司及其控股子
公司可以及时在相关区域内找到替代性的租赁场所，管委会可协调园区提供替代
性的租赁厂房，三田投资将积极协调提供无权属争议的替代性房屋，该等搬迁不会
对标的公司及其控股子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，就标的公司及其控股子公司租赁物业瑕疵造成的损失，
标的公司及其控股子公司可向出租方主张权利并进行索赔，标的公司及其控股子
公司亦可及时在相关区域内找到替代性的租赁场所，环三兴港及管委会可协调园
区提供替代性的租赁厂房，三田投资将积极协调提供无权属争议的替代性房屋，标
的公司及其控股子公司租赁物业权属瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利
影响。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了宁德恒义与出租方签署的租赁合同；
（2）取得并查阅了出租方陈金清、陈爱灼与宁德市碧桂园天茂房地产开发有
限公司签署的《商品房买卖合同》；
（3）取得并查阅了出租方三田投资提供的租赁物业所在地的国有建设用地使
用权证书；
（4）取得并查阅了出租方阮以坚提供的租赁物业的不动产权证书；
（5）取得并查阅了出租方环三兴港、三田投资、陈金清、陈爱灼出具的确认
文件；
（6）取得并查阅了宁德三都澳经济开发区管理委员会出具的确认文件；
（7）取得并查阅了宁德恒义于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 7 月 19 日、2024 年
（8）取得并查阅了标的公司及宁德恒义出具的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）因土地规划、出租方沟通协调问题、开发商等原因，相关出租方尚在办
理租赁物业的不动产权证书，相关出租方已就租赁物业权属瑕疵的解决方案及进
展出具确认函；
（2）相关出租方未能提供不动产权证书的租赁物业并非标的公司的主要生产
经营场所，具有可替代性，不会对标的公司的生产经营造成不利影响；该等租赁物
业自承租以来均正常使用，不存在第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或租
赁房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况；
（3）就标的公司及其控股子公司租赁物业瑕疵造成的损失，标的公司及其控
股子公司可向出租方主张权利并进行索赔，标的公司及其控股子公司亦可及时在
相关区域内找到替代性的租赁场所，环三兴港及管委会可协调园区提供替代性的
租赁厂房，三田投资将积极协调提供无权属争议的替代性房屋，标的公司及其控股
子公司租赁物业权属瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
四、《审核问询函》第 13 题：关于其他
例要求，由向雪梅、姚中彬代何丽萍持有江苏恒义股权，目前相关代持已经解除，
标的公司当时为有限责任公司；（2）交易对方何丽萍原持有靖江盛凡汽车配件有
限公司 100%的股权，该公司已于 2024 年 2 月注销。
请公司披露：
（1）代持人员身份背景，结合“为满足管理层持股比例要求”的具
体情况，分析代持形成和解除的原因，代持解除过程是否符合公司章程和公司法
等相关法律法规的规定；
（2）盛凡公司具体情况，注销原因，是否与标的公司存在
关联交易。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）代持人员身份背景，结合“为满足管理层持股比例要求”的具体情况，分
析代持形成和解除的原因，代持解除过程是否符合公司章程和公司法等相关法律
法规的规定
根据向雪梅、姚中彬提供的简历，并经本所律师对向雪梅、姚中彬访谈确认，
代持人员向雪梅、姚中彬的背景如下：
（1）向雪梅的身份背景
向雪梅，女，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003 年
任昆山科森精密机械有限公司董事；2014 年 2 月至 2017 年 3 月，任昆山科森科技
股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2017 年 3 月至 2019 年 11 月，任昆
山科森科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、副总经理；2019 年 11 月
至 2023 年 3 月，任昆山科森科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监；2019
年 11 月至今，任江苏特丽亮新材料科技有限公司董事。
（2）姚中彬的身份背景
姚中彬，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
年 5 月至 2012 年 6 月，任江苏华控投资管理有限公司投资经理；2012 年 7 月至
上海盛宇股权投资管理有限公司投资总监；2016 年 6 月至 2016 年 12 月，任苏宁
环球投资有限公司高级投资总监；2017 年 1 月至 2018 年 12 月，任上海润洋投资
管理有限公司合伙人；2019 年 2 月至今，任常州力中投资管理有限公司执行董事
兼总经理。
因
（1）代持形成的原因
根据何丽萍出具的调查函，并经本所律师对向雪梅、姚中彬及何丽萍访谈确认，
江苏恒义于 2022 年引进了投资人宜宾晨道、宁波超兴并曾筹划考虑分拆独立上市。
根据江苏恒义的工商登记资料、投资协议，江苏恒义董事、高级管理人员、股
东出具的调查函，宜宾晨道、宁波超兴增资后，在不进行其他股权转让的前提下，
江苏恒义的管理层及其关联方持有江苏恒义股权的情况如下表所示：
序 股东名称或 认缴出资额 持股比例
是否为江苏恒义管理层或其关联方
号 姓名 （万元） （%）
序 股东名称或 认缴出资额 持股比例
是否为江苏恒义管理层或其关联方
号 姓名 （万元） （%）
合计 16,990.9059 100.0000
股比例较高，因此鞠小平、何丽萍拟转让江苏恒义的部分股权。经何丽萍与向雪梅、
姚中彬协商，2022 年 3 月，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬签署了《股权转让协议》，
何丽萍分别向向雪梅、姚中彬转让江苏恒义 3.5%、0.5%的股权，形式上降低其持
股比例。经本所律师对向雪梅、姚中彬及何丽萍访谈确认，该等股权实际并未转让，
向雪梅、姚中彬所持江苏恒义的股权均系代何丽萍持有。
（2）代持解除的原因
为确保江苏恒义股权权属清晰，避免潜在争议及纠纷，何丽萍与向雪梅、姚中
彬协商，2023 年 8 月、2023 年 12 月，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬签署了《股权
代持解除协议》，向雪梅、姚中彬分别将其持有的江苏恒义全部股权转让给何丽萍。
该次股权转让完成后，向雪梅、姚中彬不再持有江苏恒义股权，前述股权代持已全
部解除，何丽萍实际持有该部分江苏恒义股权。
（1）向雪梅将代持股权转让给何丽萍
梅将其持有的江苏恒义全部股权转让给何丽萍，并通过了章程修正案。
梅将其持有的江苏恒义全部股权转让给何丽萍，自 2023 年 8 月 31 日起双方的股
权代持关系彻底解除。
（2）姚中彬将代持股权转让给何丽萍
彬将其持有的江苏恒义全部股权转让给何丽萍，并通过了章程修正案。
同日，姚中彬与何丽萍签署了《股权代持解除协议》，约定姚中彬将其持有的
江苏恒义全部股权转让给何丽萍，自 2023 年 12 月 4 日起双方的股权代持关系彻
底解除。
（3）代持解除不存在争议和纠纷
根据何丽萍出具的调查函，并经本所律师对何丽萍、向雪梅、姚中彬的访谈确
认，何丽萍、向雪梅、姚中彬就该等股权代持的形成及解除不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，江苏恒义历史上的股权代持事项通过股权转让还原的方
式已清理完毕，代持解除过程符合当时有效的《中华人民共和国公司法》等相关法
律法规的规定和当时适用的《江苏恒义工业技术有限公司章程》的规定，不存在争
议和纠纷。
（二）胜凡公司具体情况，注销原因，是否与标的公司存在关联交易
根据何丽萍出具的调查函、靖江胜凡汽车配件有限公司（以下简称胜凡公司）
的注销登记通知书，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：
https://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，胜凡公司注销前的具体情况如下：
名称 靖江胜凡汽车配件有限公司
统一社会信用代码 91321282MA21JRYB5N
住所 靖江市马桥镇进步村何东 2 号
法定代表人 赵叶
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；日用百货销售
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 5 月 25 日
营业期限 2020 年 5 月 25 日至无固定期限
股权结构 何丽萍持有其 100%股权
根据胜凡公司的注销登记通知书，并经本所律师对何丽萍访谈确认，2020 年
立以来未开展实质经营活动，无继续存续必要，因此于 2024 年 2 月 23 日注销。
根据《审计报告（2022-2024 半年度）》、标的公司的说明和承诺，并经本所律
师核查，报告期内，胜凡公司与江苏恒义及其子公司之间不存在关联交易。
综上，本所律师认为，胜凡公司因未开展实质经营而注销，报告期内，胜凡公
司与江苏恒义及其子公司之间不存在关联交易。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了向雪梅、姚中彬的简历；
（2）对向雪梅、姚中彬、何丽萍进行访谈确认；
（3）取得并查阅了标的公司董事、高级管理人员、股东出具的调查函；
（4）取得并查阅了何丽萍与向雪梅、姚中彬签署的《股权转让协议》
《股权代
持解除协议》
；
（5）取得并查阅了标的公司的工商登记资料、投资协议、股东会决议及《营
业执照》
；
（6）取得并查阅了胜凡公司的注销登记通知书；
（7）登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询
胜凡公司注销前的具体情况；
（8）查阅了《审计报告（2022-2024 半年度）》；
（9）取得并查阅了标的公司出具的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）何丽萍与向雪梅、姚中彬的形成及解除的主要原因系标的公司分拆上市
的计划及调整，截至本补充法律意见书出具日，标的公司历史上的股权代持已清理
完毕，代持解除过程符合当时有效的《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的
规定和当时适用的《江苏恒义工业技术有限公司章程》，股权代持形成及股权代持
解除的过程不存在任何争议和纠纷。
（2）胜凡公司因未开展实质经营而注销，报告期内，胜凡公司与标的公司及
其子公司之间不存在关联交易。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨振华
单颖之
单位负责人：
王 玲
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