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北京市竞天公诚律师事务所
关于康希诺生物股份公司
控股股东、实际控制人增持公司 H 股股份
免于发出要约事项的法律意见书
致：康希诺生物股份公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司部分控股股东、实际控制人及其一致行动
人增持公司 H 股股份相关事宜（以下简称“本次增持”）担任公司的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公
司章程》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见。
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
《证券法》
《收购管理办法》
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供
了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时（如有），本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者
其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
任何目的。
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增
持人的基本情况如下：
股股东之一、董事长、总经理；
副总经理；
执行董事、副总经理。
根据公司提供的资料，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛均系公司控股股东、
实际控制人，SHOU BAI CHAO（巢守柏）系公司控股股东、实际控制人之一
HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的配偶，为公司控股股东、实际控制人的一致
行动人。
（二）增持人的资格
根据增持人提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第 146 条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持实施前增持人的持股情况
根据公司提供的资料及说明，本次增持实施前：
本的 7.2234%；
（二）本次增持的实施情况
根据增持人提供的书面说明，本次增持实施期间，增持人累计增持公司
峰）增持公司 H 股 100,000 股，朱涛增持公司 H 股 110,000 股，SHOU BAI CHAO
（巢守柏）增持公司 H 股 68,000 股。
同时，根据增持人的书面说明，在本次增持实施期间，增持人均未减持其持
有的公司股份。
（三）本次增持实施完成后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及说明，本次增持实施完成后：
份），约占公司总股本的 0.0275%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份；……。”
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，
公司控股股东、实际控制人合计持有公司的股份比例持续超过 30%；
动人累计增持公司 278,000 股 H 股股份，约占公司总股本的 0.1123%，未达到
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（四）项规定的可以免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
公告显示增持人拟于该公告发布之日起 6 个月内自公开市场购买公司 H 股股份，
预计增持股份的代价总额将不超过港币 1,000 万元，资金来源为自有或自筹资金。
股份的公告》，公告显示增持人基于对公司未来发展前景的信心及对其价值的认
可，拟在 2024 年 6 月 21 日起的 6 个月内，以自有资金增持公司无限售流通股 H
股，合计不超过港币 1,000 万元，具体内容可详见公司于 2024 年 6 月 24 日披露
的 H 股公告《控股股东及执行董事拟增持股份》。
截至本次增持实施期限届满之日，公司收到增持人关于本次增持实施完毕的
《告知函》。根据公司的说明，公司拟披露关于部分控股股东增持公司 H 股股份
计划实施完毕的相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行
了现阶段所需的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
规和规范性文件的规定；
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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