成都佳驰电子科技股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由成都佳驰电子科技有限公司
整体变更而成立的股份有限公司，在成都市市场监督管理局注册登记。
第三条 公司于 2024 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2024 年 12
月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：成都佳驰电子科技股份有限公司
公司住所：成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段 288 号
邮政编码：611730
第五条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，公司的《营业执照》签发之日，为公
司成立之日。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、行政
总监、技术总监、运营总监、营销总监、财务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提
高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和
公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材
料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；磁性材料生产；
磁性材料销售；集成电路设计；信息系统集成服务；电子元器件制造；电子元器件零
售；金属材料制造；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
电子产品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销
售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为邓龙江、梁迪飞等 24 人，发起人各自认购公司股份
数、持股比例、出资方式和出资时间分别如下：
成都佳驰电子科技股份有限公司发起人出资情况一览表
认购股份数 持股比例
股东名称（发起人） 出资方式 出资时间
（万股） （%）
邓龙江 8055 22.3750% 净资产 2021 年 4 月 30 日
梁迪飞 4185 11.6250% 净资产 2021 年 4 月 30 日
重庆文琮迎曦企业管理中
心（有限合伙）
谢欣桐 2992.5 8.3125% 净资产 2021 年 4 月 30 日
成都佳科志新企业管理中
心（有限合伙）
谢建良 2430 6.7500% 净资产 2021 年 4 月 30 日
成都佳创众合企业管理中
心（有限合伙）
邓博文 2137.5 5.9375% 净资产 2021 年 4 月 30 日
天津源峰磐钰企业管理中
心（有限合伙）
江苏高投毅达宁海创业投
资基金（有限合伙）
梁轩瑜 765 2.1250% 净资产 2021 年 4 月 30 日
成都云峰君融新材企业管
理中心（有限合伙）
林雪松 720 2.0000% 净资产 2021 年 4 月 30 日
宁波梅山保税港区鼎布罗
量股权投资中心（有限合 450 1.2500% 净资产 2021 年 4 月 30 日
伙）
泸州金兰科技有限公司 360 1.0000% 净资产 2021 年 4 月 30 日
九江方信同驰电子科技投
资基金（有限合伙）
广东温氏投资有限公司 360 1.0000% 净资产 2021 年 4 月 30 日
成都盈创德弘航空创业投
资合伙企业（有限合伙）
成都华西金智银创股权投
资基金合伙企业（有限合
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伙）
国家军民融合产业投资基
金有限责任公司
成都海成君融一号股权投
资基金合伙企业（有限合 337.5 0.9375% 净资产 2021 年 4 月 30 日
伙）
成都新瑞元资产管理有限
公司
成都良知博雅资产管理有
限公司
共青城惠华启佳投资合伙
企业（有限合伙）
第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，全部为普通股，每股面值人民币一元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司
或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，
但以非货币资产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转化公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经 2/3 以上董事出席
的董事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
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当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
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股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议本章程第一百零五条第（七）项所列重大事项，达到下列标准之一
的，由股东会审议批准：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
过 500 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
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除本条第一款第（六）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第三项担保以及向他人提供担保的金额超过公司资产总额 30%的，应当经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交公司股东会审
批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该担保事项提交股东会审议。
公司相关责任人违反本条及本章程第一百零五条规定的股东会、董事会审批对外
担保的权限和程序，将依法追究其责任。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会每年召开次数不限。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点原则上为公司所在地；董事会亦可决定在
其他合适的地方召开股东会。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供公司股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，说明
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
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明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络和其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
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前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人的有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
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托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出
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解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录。由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况等其他
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
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的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
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股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
对该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联
股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，并明确表
示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股
东说明情况并回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，董事、监事提名方
式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向股东会提出
董事候选人人选，董事会及股东有权向董事会提出董事候选人建议，并经董事会资格
审查后提交股东会选举；
（二）监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向股东会提出
监事候选人人选，监事会及股东有权向监事会提出监事候选人建议，并经监事会资格
审查后，提交股东会选举；
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（三）董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提
名独立董事候选人，并经董事会资格审查后，提交股东会选举；
（四）职工代表担任的监事候选人通过职工代表大会、职工工会或其他形式民主
产生后直接进入监事会。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披
露候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表決方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
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意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会
会议结束后立即就任。
第九十二条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，公司不能利用该商业
机会除外；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然应对公司承担忠实义务。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零四条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，对购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
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转让或受让研发项目、签订许可使用协议、 租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、交易所认定的其
他交易，达到下列标准之一的，由董事会审议：
最近一期经审计总资产的10%以上；
计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
过100万元;
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的
相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本规定事项的参照
本条标准执行，超过上述标准的由公司股东会审议。
（八）决定公司内部管理机构的设置，包含分支机构（分公司）的设立、注销；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百零九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年度至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立
董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
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第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
传真或者电子邮件、电子通信等法律法规允许的其他方式。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日以
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议须经全体董事过半数出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信、联签方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十四条 公司的独立董事人数应不少于全体董事人数的 1/3，其中至少
有 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并具备：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会
计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
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验。
第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条以及本章程第一百二十六条所
要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
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级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百二十九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本章程第一百二十八条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百三十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
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独立董事不符合本章程第一百二十五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低
于本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
第一百三十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十四条 公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
- 31 -
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十六条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及本公司内部制
度的有关规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，并设有
其他高级管理人员若干人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、行政总监、技术总监、运营总监、营销总
监、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
- 32 -
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。总经理
应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大决策事项的执
行情况和公司运营状况。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
- 33 -
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 1
名，职工代表监事 2 名。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入公司监事会。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提供书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）列席董事会会议。经全体监事的 2/3 以上表决同意，对公司董事会的决议
有权提出异议。董事会不予采纳的，监事会有权提议召开临时股东会解决；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律法规及股东会授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每 6 个月至少召开一次，监事会或者监事可以提议召开临时监事
会会议。
- 35 -
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
- 36 -
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司制定或调整利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、
自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经
营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分
配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，
董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别
是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，
董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。
体独立董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审
议，并且经全体监事过半数通过。
公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东会审
议批准，股东会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东会审议制定或调整本
章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
- 37 -
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十八条 利润分配政策
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利。公司优先选择现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
值，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
同时公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条 利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，每年度原
则上进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
第一百七十条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
- 38 -
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》及其他相关法律法规规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
- 39 -
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、短信、微信等电子通信方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以电话、短信、微信、邮件、传真、
电子邮件或者专人送出的方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、短信、微信、邮件、传
真、电子邮件或者专人送出的方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、短信、微信、邮件、传
真、电子邮件或者专人送出的方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入收件人任何系统的首次时间为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
- 40 -
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另
有规定、本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公
- 41 -
司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
- 42 -
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因《公司法》第一百九十三条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期
间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
- 43 -
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 军工特别条款
第二百零六条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成。
第二百零七条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
- 44 -
第二百零八条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百零九条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十二条 执行《中华人民共和国国防法》
《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产。
第二百一十三条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科
研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门
审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含
第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其出资额占公司股本总额 50%以上的股东；出资额或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
- 45 -
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十条 本章程自经股东会表决通过之日起生效施行。
第二百二十一条 除法律法规另有要求外，本章程中有关履行公开信息披露义务、
向证券交易所或中国证监会（含其派出机构）报告等适用于公司股票上市后情形的条
款，在公司依法公开发行股票并上市前暂不予施行；该等条款自公司依法公开发行股
票并上市时起施行。
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