北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
章 程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由北京沃尔德超硬工具有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设
立。
第三条 公司于 2019 年 6 月 28 日经上海证券交易所审核同意，于 2019 年 7 月 3 日经
中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股 2000 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
英文全称：Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室。
第六条 公司注册资本为人民币 151,997,828 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续创新，精益求精，成就行业巅峰企业，为客户创造最
大价值，实现客户、股东、员工和社会的多赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：金属工具制造；金属工具销售；
金属制品研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新型陶瓷
材料销售；金属切削加工服务；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数
控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；
通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；机械
设备研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备销售；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品零售；日用品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理局最终核准的为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 2015 年 2 月 10 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司发起人、认购的股份数、认股比例、出资方式及出资时间如下：
认购股份数 认股比例 出资
序号 发起人姓名/名称 出资时间
（万股） （%） 方式
净资
产折
天津分享星空股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企
业（有限合伙）
合计 6000.0000 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 151,997,828 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者母公司的股份或股权提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司或公司的子公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份或股权提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，
无需召开股东会。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券
法》等法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照上海证券交易所发布的《科创板股票上市规则》及
上海证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公
司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的年度报告；
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九) 修改本章程；
(十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，及本章程第四十三条规定的交易事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的事项；
(十六) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权除第七项、第十六项以外不得通过授权的形式由董事会或其他机构
或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何
担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或者本章程规定的其他担保。
前款第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免上述第一
项、第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单
位、部门或人员为担保事项的责任人。公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产
生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿
责任。
公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东会或董事会决议通过、未按规定程
序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准
之一的，应当由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除
外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的
其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采取安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东通
过现场方式参加股东会的，必须于会议登记终止前将第六十二条规定的能够证明其股东身
份资料提交公司确认后方可出席。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 股东会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应于会议
召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出
催告通知。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的 2 个工
作日之前通知股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十二条第四项规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通
过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程
序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况
作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事及监事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所
披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事相应职责。提名董事、独立董事
的由董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由董事会、监事会负责制作提案提交股
东会。
股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和非职工代表监事的选举
分开进行，具体操作如下：
次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候
选人。
以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。
（二）投票方式
有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的票数；
所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；
该股东该轮所有选票无效；
选票无效；
效，差额部分视为弃权。
（三）董事、监事的当选原则
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股
东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 1/2。
得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超
过本章程规定的董事会或监事会成员人数的 2/3 时，则缺额在下次股东会上选举填补。若
当选人数少于应选董事或监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数的 2/3 时，
则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选
举。若因此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的 2/3 时，则应在该次股东会结束后 2
个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股
东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间
为股东会结束之时。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应在会议结束后 2
个月内实施完毕具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的其他内容。
董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。前述提名的相关决议需
分别经出席股东会的股东和中小股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司
约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
第九十九条 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事
应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；
（二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（三） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持
续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟
悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（六）应公平对待所有股东；
（七）及时了解公司业务经营管理状况；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会、监事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董
事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事承担连带责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇七条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投
保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
事项；战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策等进行研究并提出建议；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核等事项；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。
第一百一十一条 专门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委员会工作规程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，作为本章程的附件。
第一百一十三条 除本章程另有规定外，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易
的审批权限为：
（一）发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并
及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
万元;
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述交易的定义见本章程第四十三条的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在
董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事
会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议并及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
上述达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）除本章程另有规定外，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权
限为：
项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
（八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理或者监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、
传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。若出现特殊或紧急情
况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、书面传签、
电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十七条 根据公司股东会的决议，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准以及由董事长批准的事项外，公司发
生的交易、关联交易等事项由公司总经理批准。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该高级管理人员承担连带责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务同时适用于监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表监事组成，股东代表出任的监事由股东会
选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举和罢免。
股东会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届
满之日止。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）监事会应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
监事会召开临时监事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电
子邮件以及全体监事认可的其他方式通知全体监事。若出现特殊或紧急情况，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明并进行会议记录。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的
利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当
年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事
过半数表决通过后提交股东会审议。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上表决同意的，即为通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
润分配政策的连续性和稳定性。
司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股
利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的
前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
（三）现金分红条件
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000
万元。
（四） 现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以
及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五） 发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可
提出股票股利分配预案。
（六） 利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况
下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑监事会和公众投资者的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行利润分配，其
中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如
果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真
实、合理的分析。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事会和公众投资者的意见，
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分
配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2／3 以上表决通
过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会
表决。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文
形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以专人、公告、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内
容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。
公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》或者其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资比例由届时公司召开的股东会决定。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十八条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本的百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散、清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）、
（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以
下”不含本数。
第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇五条 本章程未尽事宜，按照有关法律、法规、规章或规范性文件的规定执行。
本章程中的有关条款与法律、法规、规章或规范性文件不符的，以法律、法规、规章或规范
性文件的规定为准。本章程经公司股东会审议通过之日起施行。
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