证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-067
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、制定公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
修订<公司章程>及其附件的议案》
《关于修订及制定公司治理制度的议案》；同日，
召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议
案》，现将有关情况公告如下：
一、本次变更经营范围的相关情况
根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，公司拟对《
《公
司章程》中的经营范围进行适当修改，具体变更内容如下：
变更前 变更后
生产金刚石刀具；销售金刚石、机械 一般项目：金属工具制造；金属工具销
设备、五金交电、电子产品、矿产品、 售；金属制品研发；非金属矿物制品制
建材、化工产品《
（不含危险化学品）、 造；非金属矿及制品销售；新材料技术研
工艺品、日用品；货物进出口；技术 发；新型陶瓷材料销售；金属切削加工服
进出口；代理进出口。
（以市场监督 务；金属切削机床制造；金属切削机床销
管理局最终核准的为准） 售；数控机床制造；数控机床销售；机床
功能部件及附件制造；机床功能部件及
附件销售；模具制造；模具销售；通用设
备修理；通用设备制造《
（不含特种设备制
造）；专用设备修理；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；非金属矿物材料成
型机械制造；机械设备销售；机械设备租
赁；机械设备研发；特种陶瓷制品制造；
特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备
销售；电子专用材料研发；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；五金产品零
售；日用品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；进出口代理。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）（以市场监督管理局最终核准的为
准）
本次变更调整了公司部分经营范围，同时参考经营范围规范表述查询系统内
的表述，结合公司经营发展需要，对原经营范围表述进行规范调整。本次变更不
会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司未来经营发展产生不利影响。
二、本次修订《公司章程》的相关情况
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》部分条款
进行修订，《公司章程》具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股份 第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股
人的合法权益，…… 职工和债权人的合法权益，……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。…… 级管理人员具有法律约束力的文件。……
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、 为：一般项目：金属工具制造；金属工具
五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工 销售；金属制品研发；非金属矿物制品制
产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品； 造；非金属矿及制品销售；新材料技术研
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以 发；新型陶瓷材料销售；金属切削加工服
市场监督管理局最终核准的为准） 务；金属切削机床制造；金属切削机床销
售；数控机床制造；数控机床销售；机床
功能部件及附件制造；机床功能部件及附
件销售；模具制造；模具销售；通用设备
修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备修理；泵及真空设备制造；泵及
真空设备销售；非金属矿物材料成型机械
制造；机械设备销售；机械设备租赁；机
械设备研发；特种陶瓷制品制造；特种陶
瓷制品销售；环境保护专用设备销售；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；五金产品零售；日用品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；进出口代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）（以市场监督管理
局最终核准的为准）
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司不得为
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 他人取得本公司或者母公司的股份或股权
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
份的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司或公司的子公司可以为他人取得本公
司或者母公司的股份或股权提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，但股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二十六条 ……并应当在三年内转让或者 第二十六条 ……并应当在三年内转让或
注销。 者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 转让。法律、行政法规或者国务院证券监
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 督管理机构对上市公司的股东、实际控制
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 的，从其规定。
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
其所持有的本公司股份。 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司及全资子公司的章
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 程、股东名册、股东会会议记录、董事会
…… 告，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东有权查阅
公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当遵守《证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 券法》等法律、行政法规的规定，并提供
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 证明其持有公司股份的种类以及持股数量
求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东依据前条规定
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的无效。
民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规定，给公司造成损失的，连续一百八十
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 日以上单独或合并持有公司百分之一以上
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 股份的股东有权书面请求监事会向人民法
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，股东可以书面请求董事会
…… 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 ……
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东利用其控制的两个以上公司实施上述
担的其他义务。 行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度报告；
（五）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
者变更公司形式作出决议；
议； （九）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 出决议；
变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第四十二条规定
（十一）修改本章程； 的担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
出决议； 产 30%的事项，及本章程第四十三条规定
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 的交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售
划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议批准公司与关联人发生的交
易事项； 经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 万元的事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十六）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
划；
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易
的股票，该授权在下一年度股东会召开之
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 日失效。
计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
的事项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会 项。
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 上述股东会的职权除第七项、第十六项以
外不得通过授权的形式由董事会或其他机
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
构或个人代为行使。
股票，该授权在下一年度股东大会召开之日
失效。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权除第十八项以外不得
通过授权的形式由董事会或其他机构或个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
…… ……
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担 （七）法律法规或者本章程规定的其他担
保。 保。
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 股东会会议由董事会依法召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 集。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东会，独立董事提议召开的，应当召开
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 数同意。对独立董事要求召开临时股东会
的书面反馈意见。 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
…… 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
……
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。但临时提案违反法律、
…… 行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
……
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五） （四）公司年度报告；
公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 规定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
…… ……
总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不 总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的董事人数。 得超过拟选举或变更的董事人数。
总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不 总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的监事人数。 得超过拟选举或变更的监事人数。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵 ……
循以下规则： 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循
（1）采取累积投票制选举公司董事时，为 以下规则：
确保独立董事当选符合规定，公司独立董事 （一）采用累积投票制选举时，公司独立
和非独立董事的选举分开进行。 董事、非独立董事和非职工代表监事的选
选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的 举分开进行，具体操作如下：
投票表决权数等于其所持有的股份总数乘 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有
以该次股东大会应选独立董事人数之积，该 的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
部分投票表决权只能投向该次股东大会的 该次股东会应选独立董事人数之积，该部
独立董事候选人。 分投票权只能投向该次股东会的独立董事
选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有 候选人。
的投票表决权数等于其所持有的股份总数 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥
乘以该次股东大会应选非独立董事人数之 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
积，该部分投票表决权只能投向该次股东大 以该次股东会应选非独立董事人数之积，
会的非独立董事候选人。 该部分投票权只能投向该次股东会的非独
（2）采用累积投票制选举公司监事时，出 立董事候选人。
席会议的股东所拥有的投票表决权数等于 3、选举非职工代表监事时，出席会议股东
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应 所拥有的投票数等于其所持有的股份总数
选监事人数之积，该部分投票表决权只能投 乘以该次股东会应选监事人数之积，该部
向该次股东大会的监事候选人。 分投票权只能投向该次股东会的监事候选
（3）采用累积投票制选举董事或监事时， 人。
所有的董事或监事候选人应标明在一张选 （二）投票方式
票上，对每一董事或监事候选人只设“投票 1、股东会工作人员发放选举董事或监事选
权数”项，不设反对票或弃权票。出席会议 票，投票股东必须在选票上注明其所持有
的股东投票时，应在其选举的每名董事或监 的有表决权股份数，并在其选举的每名董
事候选人后“投票权数”项标明其对该董事 事或监事后标出其所使用的票数；
或监事候选人所投的投票表决权数。 2、每位股东所投的董事或监事选票数不得
（4）出席会议的股东可将其所拥有的投票 超过其拥有的董事或监事选票数的最高限
表决权数全部投向一位董事或监事候选人， 额，所选的候选董事或监事人数不能超过
也可以将其拥有的投票表决权分散投向多 应选董事或监事人数；
位董事或监事候选人。 3、若某位股东投选的董事或监事选票数超
如股东所投出的投票表决权总数等于或小 过该股东所拥有的董事或监事最高选票
于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有 数，该股东该轮所有选票无效；
效；如股东所投出的投票表决权数超过其合 4、若某位股东所投的候选董事或监事人数
法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。 超过应选董事或监事人数，该股东该轮所
（5）公司采用累积投票的方式选举或者更 有选票无效；
换董事或监事，以所得投票表决权数较多并 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于
且所得投票表决权数占出席股东大会股东 或等于其合法拥有的有效选票数，该选票
所持股份总数二分之一以上者当选。 有效，差额部分视为弃权。
当选的董事或监事的人数不得超过该次股 （三）董事、监事的当选原则
东大会应选的董事或监事的人数。 1、股东会选举产生的董事和监事人数及结
（6）在进行差额选举时，如两名或两名以 构应符合本章程的规定。董事或监事候选
上董事、监事候选人得票总数相等，其全部 人根据得票的多少来决定是否当选，但每
当选将导致董事、监事人数超过该次股东大 位当选董事或监事的得票数必须超过出席
会应选出董事、监事人数的，股东大会应就 股东会股东所持有效表决权股份（以未累
上述得票总数相等的董事、监事候选人按累 积的股份数为准）的 1/2。
积投票制规定的程序进行第二轮选举，以所 2、如果在股东会当选的董事或监事候选人
得投票表决权数较多并且所得投票表决权 数超过应选人数，则按得票数多少排序，
数占出席股东大会股东所持股份总数二分 取得票数较多者当选。若当选人数少于应
之一以上者当选。 选董事或监事，但已当选董事或监事人数
若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选 达到或超过本章程规定的董事会或监事会
者，则缺额董事、监事在下次股东大会上选 成员人数的 2/3 时，则缺额在下次股东会
举填补；若由此导致董事会、监事会成员不 上选举填补。若当选人数少于应选董事或
足公司章程规定三分之二时，则应在本次股 监事，且不足本章程规定的董事会或监事
东大会结束后两个月内再次召开股东大会 会成员人数的 2/3 时，则应对未当选董事
对缺额董事、监事进行选举。 或监事候选人进行第二轮选举。若经第二
（7）若当选人数少于应选董事或监事人数， 轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次
但已当选董事、监事人数达到公司章程规定 股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对
的董事会、监事会成员人数三分之二时，则 缺额董事或监事进行选举。
缺额董事、监事在下次股东大会上选举填 3、若因 2 名或 2 名以上董事或监事候选
补。 人的票数相同而不能决定其中当选者时，
若当选人数少于应选董事或监事人数，且已 则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮
当选董事、监事人数不足公司章程规定的董 选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
事会、监事会成员人数三分之二时，则应对 东会另作选举。若因此导致董事会或监事
未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。 会成员不足本章程规定的 2/3 时，则应在
该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东
会对缺额董事或监事进行选举。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 考验期满之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 清算完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未
…… 清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 成员低于法定人数的，在改选出的董事就
规定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
…… 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
…… ……
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会或董事会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，执行职务应当为公司的最大利
司负有下列勤勉义务：
……
- 第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇五条 董事执行职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事承担连带责任。
- 第一百〇七条 公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。公司为董事投保责任保险或
者续保后，董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险费率等
内容。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
……
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
…… ……
的交易事项；若董事长与上述交易事项存在 项标准的交易事项；若董事长与上述交易
关联关系的，该等关联交易应直接提交董事 事项存在关联关系的，该等关联交易应直
会审议； 接提交董事会审议；
的关联交易事项；但董事长与拟审议的关联 项标准的关联交易事项；但董事长与拟审
交易存在关联关系的，该等关联交易应直接 议的关联交易存在关联关系的，该等关联
提交董事会审议； 交易应直接提交董事会审议；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司 （八） 法律、行政法规、部门规章、本章
章程或董事会决议授予的其他职权。 程或董事会决议授予的其他职权。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠 第一百三十九条 公司高级管理人员应当
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
任。 担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不 第一百四十条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。 得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。 任监事。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务同
时适用于监事。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 会主席由全体监事过半数选举产生。监事
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 席不能履行职务或者不履行职务的，由过
事共同推举一名监事召集和主持监事会会 半数的监事共同推举一名监事召集和主持
议。 监事会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
承担。 由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权。
第一百四十八条 …… 第一百五十条 ……
会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十五条 第一百五十七条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公 增加公司资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收
并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 …… 第一百八十二条 ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知 指定信息披露报刊上或者国家企业信用信
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本应不低于法定的最 供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，各股东减少的出资比
例由届时公司召开的股东会决定。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最
低限额。
- 第一百八十三条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本的百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百八十六条 公司有本章程第一百八
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十五条第（一）、（二）项情形的，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百八十七条 公司因本章程第一百八
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组进行清算。 立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十三条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 第一百九十九条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
实际支配公司行为的人。 为的人。
…… ……
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺
延作相应调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整，仅涉及文字表
述“股东大会”调整为“股东会”的未在上表列示。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》中涉及以上所述条款内容的，根据《公司章
程》修订后的内容同步调整。修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会
议事规则》《监事会议事规则》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
此次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东
大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜，上
述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。授权有效期自股东大会审议通过
之日起至上述授权事项办理完毕止。
三、修订并制定公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最
新规定，结合公司自身实际情况，拟修订并制定公司治理制度，具体明细如下表：
序号 制度 变更情况 审议生效
《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》
修订后的《累积投票制实施细则》
《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》
《会计师事务所选聘制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交
易管理制度》
《信息披露管理办法》
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》全文将
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查
阅。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
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