股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
赵 磊 赵晨佳 赵云福
林彩玲 李 英 汪志锋
张益焕
全体监事签字：
王晓明 黄 晔 张 洁
全体非董事高级管理人员签字：
张海峡 徐喜中 张宴臣
曹 亮
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
五洲特纸、发行人、公
指 五洲特种纸业集团股份有限公司
司、上市公司
本次向特定对象发行
指 五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票
股票、本次发行
五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
本发行情况报告书 指
情况报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
保荐人（主承销商）、
指 华创证券有限责任公司
主承销商、华创证券
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》
《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行方案》 指
行与承销方案》
《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴
《缴款通知书》 指
款通知书》
元、万元 值 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，系由四舍五入
造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股
票方案的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
述第二届董事会第十七次会议相关议案。
《关于 2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案。
于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期
的议案》。
于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期
的议案》。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607
号，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
福、林彩玲发出了《五洲特种纸业集团股份有限公向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》要求
向保荐人（主承销商）指定账户及时足额缴纳认购款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 17 日出具的《验
证报告》（天健验〔2024〕520 号），截至 2024 年 12 月 16 日止，保荐人（主
承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 17 日出具的《验
资报告》（天健验〔2024〕523 号），截至 2024 年 12 月 17 日 14 时止，发行人
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 833,934,685.26 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
入 实 收 股 本 人 民 币 73,024,053.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起
在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（三）发行价格
本次发行采取定价发行方式，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议
决议公告日（即 2023 年 6 月 22 日）。
本次发行的发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数
发现金红利 88,857,454.84 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增
股本。本次权益分派除息日为 2024 年 5 月 30 日。根据上述定价原则，本次发行
价格由 11.64 元/股调整为 11.42 元/股。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为 73,024,053 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次
拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规
定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、
赵云福先生、林彩玲女士，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 833,934,685.26 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）8,037,735.85 元后，实际募集资金净额为 825,896,949.41 元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日
起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、
林彩玲，其基本情况如下：
赵磊，男，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为 3310811982********，
住所为浙江省温岭市大溪镇*******。
赵晨佳，女，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为 3310811986********，
住所为浙江省温岭市大溪镇*******。
赵云福，男，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为 3326231964********，
住所为浙江省温岭市大溪镇*******。
林彩玲，女，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为 3326231965********，
住所为浙江省温岭市大溪镇*******。
（二）本次发行认购情况
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
合计 73,024,053 833,934,685.26 -
（三）发行对象与发行人的关联关系、发行对象及其关联方与发行人最近一
年重大交易情况及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为发行人控股股东、实
际控制人，与发行人存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易，发
行人已就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
最近一年内，发行对象及其关联方与发行人之间的重大交易已按照有关规定
履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于
上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。
（四）发行对象的核查
本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲以自有资金或合法自筹资金参
与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行
相关私募基金备案程序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为
C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次五洲特纸向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承
受能力等级为 C3 及以上的普通投资者均可参与认购。
主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，核查结论如下：
产品风险等级与风险承受
序号 发行对象 投资者分类
能力是否匹配
经核查，本次发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，
符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
根据发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲出具的说明及承诺，本次发行
对象参与本次认购的资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实
际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）资金用于本次认
购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵
晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（3）不当利益输送。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：吴丹、南鸣
项目协办人：白杨
项目组成员：刘小西、杜愈、万珏、王留
联系电话：010-66231936
传真：010-66231975
（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
负责人：颜华荣
经办律师：卢丽莎、许锐锋、朱浩
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
负责人：李德勇
经办注册会计师：陈中江、叶怀敏、沈云强、许超、杨瑞威
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
负责人：李德勇
经办注册会计师：沈云强、杨瑞威
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 件的股份数量
号 （股） 例（%）
（股）
宁波云蓝投资合伙企业（有
限合伙）
国华人寿保险股份有限公司
－兴益传统 2 号
国华人寿保险股份有限公司
－兴益万能 2 号
合计 324,640,283 80.38 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述 2024 年 9 月 30 日股东持股情况为基础，仅考虑本次发行新增股
份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 件的股份数量
号 （股） 例（%）
（股）
持有有限售条
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 件的股份数量
号 （股） 例（%）
（股）
宁波云蓝投资合伙企业（有
限合伙）
国华人寿保险股份有限公司
－兴益传统 2 号
国华人寿保险股份有限公司
－兴益万能 2 号
合计 397,664,336 83.38 - 73,024,053
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 73,024,053 股有限售条件流通股。本次发行不会
导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲。本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、
业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行对象为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，系发行人的控股股东、实
际控制人。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，
本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未
来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律
法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并
履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
本次发行后，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序
和信息披露义务。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意五洲特种纸业集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2024﹞1607 号）
和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的发行方案的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东
大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办
法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资
金来源合法合规，均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制
人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情
形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、
赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经上海证券交易所审核同意
及中国证监会注册；发行人本次发行所涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法
律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规范性文件的有关规定；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《管理
办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法有效。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
吴 丹 南 鸣
项目协办人：
白 杨
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字律师：
卢丽莎 许锐锋 朱 浩
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈中江 叶怀敏
沈云强 许 超 杨瑞威
会计师事务所负责人：
李德勇
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈云强 杨瑞威
会计师事务所负责人：
李德勇
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：五洲特种纸业集团股份有限公司
地址：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
电话：0570-8566059
传真：0570-8566055
（二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司
地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
电话：010-66231936
传真：010-66231975
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
发行人：五洲特种纸业集团股份有限公司
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