证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024—094
江西正邦科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
回购总金额 370,264,947.50 元，应注销激励对象 1,679 名（共 1,782 笔，其中 103
人分别持有 2 期）。其中 1 人持有的 15,000 股被司法冻结无法注销，故实际注
销人数为 1,678 人，实际注销限制性股票股数 47,918,750 股，占回购前公司总股
本的 0.5154%，实际回购总金额 370,163,097.50 元。其中：
①2019 年首次授予的限制性股票回购注销 2,660,500 股，占回购前公司总股
本的 0.0286%，涉及 145 名激励对象，其授予日为 2020 年 3 月 2 日，回购价格
为 6.79 元/股，回购金额 18,064,795 元。145 名对象中，1 人离职后因个人原因其
持有的限制性股票限售股 15,000 股被法院司法冻结无法注销，公司后续将与法
院及当事人沟通解除冻结事宜，解除冻结后公司将及时办理注销手续。综上，本
次实际注销人数为 144 人，注销股数为 2,645,500 股，占注销前公司总股本的
②2019 年预留授予的限制性股票回购注销 700,000 股，占回购前公司总股本
的 0.0075%，涉及 73 名激励对象，其授予日为 2020 年 7 月 2 日，回购价格为 8.38
元/股，回购金额 5,866,000 元。
③2021 年首次授予的限制性股票回购注销 44,573,250 股，占回购前公司总
股本的 0.4794%，涉及 1564 名激励对象，其授予日为 2021 年 2 月 25 日，回购
价格为 7.77 元/股，回购金额 346,334,152.50 元。
成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2019 年限制性股票激励计划简述
事会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露
了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕
信息进行股票买卖的行为。
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1,391 名激励对象首次授予 52,480,000
股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见。
事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2020 年 3 月 2 日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先
生授予 150,000 股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
授予人员 1,271 人共计 49,370,000 股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续，最终授予价格为 7.56 元/股。
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票
激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56 元/股调整为
股票的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员（均为首次授予对象）共计 200,000
股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股
票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 5,370,000 股预留
限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见。
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 14 名离职人员（均为首次授予对象）
授予共计 350,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公
司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的
议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员（均为首次授予对象）共计 190,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
司办理完成了 2019 年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程
中，50 名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48 人全部放弃，2 人部分放弃）
拟授予的全部或部分限制性股票共计 750,000 股。因此，公司本次限制性股票实
际授予人数由 260 人调整为 212 人，授予的限制性股票数量由 5,370,000 股调整
为 4,620,000 股。
六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限
制性股票的议案》，公司董事会决定对 18 名离职人员授予共计 980,000 股（其
中首次授予 16 人共计 560,000 股，预留部分授予 2 人合计 420,000 股）已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划
的相关规定办理回购注销的相关事宜。
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限制
性股票的议案》，公司董事会决定对 103 名离职、考核不达标或其他原因已不符
合公司激励条件的激励对象共计 2,078,500 股（其中首次 87 名共计 1,768,500 股，
预留 16 名共计 310,000 股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进
行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事
宜。公司监事会对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出
具了法律意见书。
六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经董
事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限
制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.49 元/股
调整为 6.79 元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 9.08 元/股调
整为 8.38 元/股。
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019 年及
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意
见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年及 2021 年限制
性股票的议案》，公司董事会决定对 151 名离职的激励对象共计 2,885,000 股（其
中首次 121 人，合计 2,295,000 股；预留 30 人，合计 590,000 股）已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相
关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意见，江西华邦
律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股
票的议案》，公司董事会决定对 134 名离职的激励对象共计 2,127,500 股（其中
首次 102 人，合计 1,842,500 股；预留 32 人，合计 285,000 股）已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关
规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意见，江西华邦律
师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票
的议案》，公司董事会决定对 54 名离职或考核不达标的激励对象共计 958,000
股（其中首次 43 人，合计 818,000 股；预留 11 人，合计 140,000 股）已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激
励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意见，
江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司董事会决定对 30 名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计 275,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意
见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（二）2021 年限制性股票激励计划简述
监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西正邦科
技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在
励对象共计 117 人。
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及
内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，
未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票
买卖的行为。
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 25 日为授予日，向符合条件的 1,809 名
激励对象首次授予 26,630，000 份股票期权及 2,490 名激励对象首次授予 66，046，
单进行了核实并发表了同意的意见。
司办理完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登
记工作。在本次激励计划授予过程中，有 690 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性股票 13,657,000 股，有 93 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购其获授的部分限制性股票 1,480,750 股。因此，公司本次限制性股票实际
授予人数由 2,490 人调整为 1,800 人，授予的限制性股票数量由 66,046,000 股调
整为 50,908,250 股。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经董事
会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未
解锁的限制性股票的回购价格应由 8.47 元/股调整为 7.77 元/股。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019 年及 2021
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 32 名离职的首次授予激励对象共计
限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事
项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年及 2021 年限制性股
票的议案》，公司董事会决定对 204 名离职的首次授予激励对象共计 5,790,000
股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股
票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事项发表了
意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司决定终止
实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余 1,564 名激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 44,573,250 股进行回购注销，公司已按
照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会对上述事项发
表了同意的意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次注销的总体情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司限制
性股票激励计划的激励对象中218人与公司解除劳动合同、考核不达标或其他原
因已不符合激励条件，董事会同意按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，对上述218名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共3,360,500
股（占公司回购前总股本的0.0361%）进行回购注销的处理，但由于1人（持股
际注销人数为217人，注销股数为3,345,500股（占公司回购总股本的0.0360%）。
鉴于公司预计无法达到2021年股票期权与限制性股票激励计划业绩目标，公
司董事会经审慎论证后决定终止2021年股票期权与限制性股票激励计划并回购
注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会同意对上述1,564名
对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共44,573,250股（占公司回购前总股本
的0.4794%）进行回购注销的处理。
近日公司已完成上述47,918,750股限制性股票的回购注销手续。
公司本次用于回购限制性股票的资金主要为自有资金。
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
其他原因已不符合激励条件的首次授予激励对象（黄杰、王天正、王蒙、王仁涛、
张青山等 102 人）共计 1,842,500 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回
购注销，其中 1 人离职后因个人原因其持有的限制性股票限售股 15,000 股被法
院司法冻结无法注销。公司后续将与法院及当事人沟通解除冻结事宜，解冻后公
司将及时办理注销手续。故本次实际注销人数为 101 人，注销股数为 1,827,500
股。
月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
核不达标或其他原因已不符合激励条件首次授予激励对象（付渊、李强、陈毅、
武兵等 43 人）共计 818,000 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注
销。
本次回购注销 2019 年限制性股票首次授予激励对象 144 人已获授但尚未解
锁的全部限制性股票共计 2,645,500 股，回购价格为 6.79 元/股。
月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
他原因已不符合激励条件的预留授予激励对象（黄世浩、刘加锋、李宗余、何佐、
黄竹平等 32 人）共计 285,000 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购
注销。
月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
他原因已不符合激励条件的预留授予激励对象（邓琪、郭让、李进等 11 人）共
计 140,000 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 30 名与公司解除劳动合同或其他原
因已不符合激励条件的预留授予激励对象共计 275,000 股已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票进行回购注销。
本次回购注销 2019 年限制性股票预留部分授予激励对象 73 人已获授但尚未
解锁的全部限制性股票共计 700,000 股，回购价格为 8.38 元/股。
月 24 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议
案》，公司决定终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余 1,564
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 44,573,250 股进行回
购注销。
本次回购注销 2021 年限制性股票预留部分授予激励对象 1564 人已获授但尚
未解锁的全部限制性股票共计 44,573,250 股，回购价格为 7.77 元/股。
（三）验资情况
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于近日出具了德皓验字
202400000059号《验资报告》，审验了江西正邦科技股份有限公司（以下简称
“正邦科技公司”）截至2024年8月9日止减少注册资本及股本的情况。认为：正邦
科技公司原注册资本为人民币3,074,219,126.00元，股本为人民币9,298,081,339.00
元。原注册资本3,074,219,126.00元与股本9,298,081,339.00元差异原因系前次股本
变动尚未完成工商变更登记。
根据正邦科技公司2021年第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第
二十四次会议审议通过的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划
及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》的规定，正邦科技公司决定终止
实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余1,564名激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共计44,573,250股进行回购注销，回购价格为
民币301,760,902.50元。
根据正邦科技公司2021年第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第
二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》、2022
年第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过的《关
于回购注销部分2019年限制性股票的议案》、2022年第七届董事会第三次会议和
第七届监事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分2019年限制性股票的议
案》的规定，公司董事会决定对218名离职或考核不达标的激励对象已获授但尚
未解除限售的全部或部分限制性股票共计3,360,500股进行回购注销，其中首次授
予2,660,500股，回购价格为6.79元/股；预留授予700,000股，回购价格8.38元/股。
其中2019年首次授予股权激励对象黄杰因其名下剩余未解禁的股权激励限售股
减少股本人民币3,345,500.00元。本次回购注销减少注册资本人民币3,345,500.00
元，减少资本公积人民币20,483,445.00元。
综上本次回购注销共计减少注册资本人民币47,918,750.00元，减少资本公积
人民币322,244,347.50元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
类别
股份数量 比例 股票数量 股份数量 比例
一、限售流通股 2,143,545,405 23.05% -47,918,750 2,095,626,655 22.66%
高管锁定股 1,461,655 0.02% 0 1,461,655 0.02%
首发后限售股 2,094,150,000 22.52% 0 2,094,150,000 22.64%
股权激励限售股 47,933,750 0.52% -47,918,750 15,000 0.00%
二、无限售流通股 7,154,535,934 76.95% 0 7,154,535,934 77.34%
三、总股本 9,298,081,339 100.00% -47,918,750 9,250,162,589 100.00%
注：以上变动前数据以截至2024年12月12日公司在中国证券登记结算有限公司登记的数据为
准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案
手续等事项。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十一日
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