A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2024-051
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
） 2021 年限制
性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对象因组织安排调离公
司且不在公司任职，36 名激励对象达到法定退休年龄正常退休且
退休时间距解除限售时间超过 6 个月，2 名激励对象在劳动合同期
内主动提出辞职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不
合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围；
预留授予对象中，1 名激励对象 2022 年度个人考核结果为称职（当
期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制
性股票由公司回购注销）
，根据《中国中铁股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
及相关法律法规的规定，公司决定对上述 43 名激励对象持有的共
计 738.4576 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。
励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票；
售时间超过六个月；3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核
不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范
围；1 名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解
除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月，
解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个
月；2 名激励对象因个人 2023 年度考核结果为称职，当期解除限
售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由
公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，
公司拟对上述 14 名激励对象持有的共计 138.0123 万股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
年 8 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销
中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 738.4576
万股，公司监事会发表了核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公司
于 2024 年 8 月 31 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-039）。公
司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届监事会第二十九次会议及 2024 年 10
月 30 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国
中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注
销 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 138.0123 万股，
公司监事会发表了核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公司于 2024
年 10 月 31 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-047）。
就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公
司于 2024 年 8 月 31 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2024-040）以及 2024 年
减资暨通知债权人的公告》（编号：2024-048）。在法定申报期内，公司
均未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（1）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对
象因组织安排调离公司且不在公司任职，36 名激励对象达到法定退休年
龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过 6 个月，2 名激励对象在劳动
合同期内主动提出辞职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不
合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围；预留授
予对象中，1 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核结果为称职（当期
解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由
公司回购注销）。根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司
决定回购注销上述 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对
象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票；1 名激励对
象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间超过六个月；
原因不再属于激励计划规定的激励范围；1 名激励对象因组织安排调离公
司，且调离时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除
限售时间超过六个月；6 名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休
时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超
过六个月；2 名激励对象因个人 2023 年度考核结果为称职，当期解除限
售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定回
购注销上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（1）公司拟回购注销上述 43 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 738.4576 万股。其中，回购 42 名激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票共计 736.8649 万股；1 名激励对象因个
人 2022 年度考核结果为称职，回购 1.5927 万股。
（2）公司拟回购注销上述 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 138.0123 万股。其中，回购注销 5 名激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 68.8198 万股；7 名激励对象第
三批次尚未解除限售限制性股票共计 66.4265 万股；2 名激励对象因个人
本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 111,066,899
股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并向中
登公司申请办理了对上述 57 名激励对象已获授但尚未解除限售的
预计本次回购的限制性股票于 2024 年 12 月 25 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 24,750,629,817
股变更为 24,741,865,118 股。公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件 A
股股份
无限售条件 A
股股份
H 股股份 4,207,390,000 17.00% 0 4,207,390,000 17.00%
股份总数 24,750,629,817 100% -8,764,699 24,741,865,118 100%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信
息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利
益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份
数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次
回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回
购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
必要的授权和批准。
办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、
法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工商变更登记及备案
手续。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
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