股票简称：奥锐特 股票代码：605116
债券简称：奥锐转债 债券代码：111021
海通证券股份有限公司
关于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024 年度）
受托管理人
二〇二四年十二月
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本报告的内容及信息
来源于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”、“公司”或“发行人”）
对外公布的公开信息披露文件以及发行人向海通证券提供的资料。
海通证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等相关规定及与奥锐特签订的《受托管理协议》约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
海通证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。
一、核准文件及核准规模
奥锐特于 2024 年 6 月 24 日取得中国证券监督管理委员会“《关于同意奥锐
特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2024〕924 号）”文核准。批复核准奥锐特向社会公开发行面值总额 81,212 万
元可转换公司债券，期限 6 年。
二、本次公司债券的基本情况
（一）债券代码及简称
债券代码：111021；债券简称：奥锐转债。
（二）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2024 年 7 月 26 日至 2030
年 7 月 25 日。
（三）面值
本次发行的可转债每张面值为一百元，按面值发行。
（四）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三
年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 8 月 1 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 1 日）起至可转债到期日（2030
年 7 月 25 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延
期间付息款项不另计息）。
（七）评级情况
本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体
信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
公司本次发行的可转债上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告
于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 25.23 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂
停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（当期应计利息的计
算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）
条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）债券持有人会议相关事宜
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定
或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司拟变更募集资金用途；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有
人；
（4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。经发行人第三届董事会第五次会议、2024 年第一次临时
股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
延长一年。
（十七）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
在本次债券存续期内，以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项
下的违约事件：
（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协
议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的
诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资
债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本
期债券募集资金用途；
（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在
地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他
义务。
三、重大事项具体情况
根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
截至 2024 年 12 月 17 日，公司 A 股股价已出现任意连续 30 个交易日中至
少 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%之情形，已触发“奥锐转债”
的转股价格向下修正条款。根据上海证券交易所 2022 年 7 月 29 日发布的《上市
公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》规定，在转股价格修正条件触
发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开
市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者
重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股
价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重
新起算。
公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基
本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值
的信心，为维护全体投资者的利益，经公司于 2024 年 12 月 17 日召开的第三届
董事会第十次会议审议通过，决定本次不向下修正“奥锐转债”转股价格，同时
在未来三个月内（2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日）如再次触及可转债
转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2025 年 3 月 18 日开始重新
起算，若再次触发“奥锐转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再
次召开会议决定是否行使“奥锐转债”的转股价格向下修正权利。
四、上述事项对发行人的影响分析
经核查，本次不向下修正“奥锐转债”转股价格事项预计对发行人的偿债能
力不构成重大不利影响。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人:
联系人：冯景源
联系电话：021-23187700
联系邮箱：fjy14978@haitong.com
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