广西柳药集团股份有限公司
会 议 文 件
二〇二四年十二月三十日
目 录
四、2024 年第一次债券持有人会议议案
广西柳药集团股份有限公司
一、会议基本情况
二、会议议程
序号 议案名称
广西柳药集团股份有限公司
二〇二四年十二月三十日
广西柳药集团股份有限公司
为了维护全体债券持有人的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）债券持有人会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》和公司《可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《会议规则》”）等有关规定，制订以下会议须知，请出席债券持
有人会议的全体人员遵照执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护债券持有人的合法权益、保证会议的
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯
其他债券持有人的权益，以确保债券持有人会议的正常秩序。
二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、债券持有人或代理人要求在债券持有人会议上发言或就相关问题提出质
询的，应事先向会议会务组提出，填写发言登记表后提交给会议会务组。
五、债券持有人或代理人的发言、质询内容与本次债券持有人会议议题无关
或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发
言或拒绝回答。每一债券持有人或代理人发言、质询时间不超过 5 分钟，债券持
有人或代理人发言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他债券持有人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
广西柳药集团股份有限公司
各位债券持有人或代理人：
一、债券持有人或代理人在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。
表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，
到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、每一张未偿还的“柳药转债”债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。提交本次债券持有人会议审议表决的议案为 1 项，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人或代理人同意方为有效。
三、投票表决前，债券持有人或代理人应在表决票中债券持有人资料一栏内
核对持有债券的数量，如果是债券持有人代理人出席会议，应在受托人栏内写上
本人签名。
四、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名债券持有人参加计票和监票。由
见证律师、债券持有人代表和监事共同全程负责计票、监票。
六、在大会主持人宣布表决时，债券持有人或代理人进行投票表决，但为提
高会议议事效率，债券持有人或代理人在收到大会文件并充分审阅各项议案后，
也可先行进行投票表决。
七、根据《会议规则》相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次
可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位债券持有人或代理人：
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环
境变化和公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的实际情况，公司拟变更募投项目“玉林物流运营中心项目”
（以下简称“原项目”）
的募集资金投向和投资金额，投资至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成
药生产项目”（以下简称“新项目”）。具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可20192303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16
日公开发行 80,220.00 万元可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计 802.20
万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00 万元,扣除承
销保荐费、律师费等各项发行费用人民币 1,998.04 万元（不含税），实际募集资金
净额为人民币 78,221.96 万元，上述募集资金已于 2020 年 1 月 22 日到账。中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了
“勤信验字2020第 0006 号”《验资报告》。
（二）前次变更募集资金投资项目情况
二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转债”
议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项
目”的募集资金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元募集资金用于继续增加生
产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金 12,200.00 万元投资至新
增项目“医院器械耗材 SPD 项目”。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
拟实际投入募集 累计投入募集
序号 项目名称 投入进度
资金金额 资金金额
合计 78,221.96 56,206.41 71.86%
注：“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为
该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
原项目“玉林物流运营中心项目”原计划使用募集资金 20,000.00 万元，截至
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合募投项
目的实际情况，公司拟变更原项目的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付
的工程设备尾款 2,276.50 万元外，拟将原项目未投入募集资金 6,925.72 万元及原
项目募集资金累计产生的利息收益 401.29 万元（具体以转出当日募集资金专户余
额为准），共计 7,327.01 万元全部投入新项目“玉林中药产业园项目二期之中成药
生产项目”。本次变更投向的募集资金（含利息收益）占公司公开发行可转换公司
债券募集资金净额的 9.37%。
新项目投资总额 11,000.00 万元，其中拟投入募集资金投入 7,327.01 万元，其
余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。本次具体变更情况如下：
单位：万元
变更前
拟实际投入募 累计投入募集 剩余募集资金
项目名称 备注
集资金金额 资金金额 金额
玉林物流运营中心
项目
变更后
拟实际投入募 累计投入募集 剩余募集资金
项目名称 备注
集资金金额 资金金额 金额
该项目已达预定可
玉林物流运营中心 使用状态，待支付
项目 尾款且交付验收通
过后视为结项
玉林中药产业园项 具体金额以转出当
目二期之中成药生 7,327.01 - - 日募集资金专户余
产项目 额为准
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目“玉林物流运营中心项目”于 2018 年 11 月取得广西壮族自治区投资项
目备案证明（2018-450000-27-03-038316），计划实施主体为公司。
原项目投资总额 20,000.00 万元，拟投入募集资金 20,000.00 万元，主要建设
综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等。具体构成明细如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资额 占比
原项目建设周期为 2 年，原定达到预定可使用状态的时间为 2022 年 1 月。根
据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第四届董
事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》，同意原项目达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 7
月。为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司于 2023 年 7 月 24 日召开第五
届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》，同意将原项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年
原项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和
物流配送能力，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。
截至 2024 年 11 月 30 日，原项目已完成药品仓储、检验中心等建设并已投入
使用；原项目已累计投入募集资金 10,797.78 万元，加上尚未支付的工程设备尾款
程费和设备购置及安装费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的 6,000.00 万
元募集资金外，其余尚未使用的募集资金及累计产生的利息收入净额 3,603.50 万
元均存放于募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
本次公司拟将“玉林物流运营中心项目”部分未使用的募集资金变更用于“玉
林中药产业园项目二期之中成药生产项目”的主要原因是：
原项目建设内容已完成综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等建设工作并
已投入使用，未投入的募集资金主要为部分仓储物流设备及配套信息系统、检验
中心检测设备和中药材仓库初加工设备等。在仓储物流设备及配套信息系统投入
方面，公司优化了物流作业流程和仓储布局，提升库存管理，强化了各地物流中
心的协同，因此相关投入减少。同时公司已完成 WMS 等物流信息系统的自主化研
发应用，可供该项目使用，无需外采相关信息系统。在检验中心检测设备和中药
材仓库初加工设备投入方面，原计划主要用于开展中药饮片第三方存储和配套代
加工、检测服务，但近年来随着市场需求的变化，公司已将中药饮片初加工服务
前移到农户采收端，即中药材采摘后就近加工处理，从而更好的服务客户。因此
原项目相关设备及信息系统未完整投入。
原项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和
物流配送能力。公司根据市场需求实际调整投入，通过优化作业流程，并根据玉
林及周边区域实际配送品种需求合理安排库存，提高库存周转，强化信息系统应
用实现多仓联动作业，现有投入已能满足该地区药械配送需求，且预留有足够空
间供未来增加设备投入使用。同时检验中心所在大楼已完工并投入使用，有足够
的场地满足办公需求。此外，公司通过在中药材种植地周边投入开展初加工服务
能够更好地满足客户需求。因此，现有投入符合市场变化和公司需求实际，已能
满足现有业务的开展和办公需要。
公司拟利用玉林物流运营中心现有部分用地及新建中成药生产车间，开展中
成药生产业务。一方面原项目规划建设的中药仓库可继续用于新项目的原料存储
和前置加工车间，对中成药生产所需的原料药进行存储和前置加工，具备良好协
同效应；另一方面继续利用原项目检验中心场地用于新项目投入中药材、中成药
相关检测设备，可同时实现中药材检测和中成药生产所需的生产检测功能。
此外，公司现阶段正在积极开展中成药研发生产，布局广西以及全国中成药
市场。随着中成药业务的发展，对公司中成药的产能要求将大幅提高，公司对新
项目进行了充分的论证和效益测算，新项目是公司快速提高中成药产能规模，推
动盈利能力持续提升的重要项目。加快新项目建设投入，有利于提升公司在中成
药市场的竞争力，满足公司日益增长的中成药产能需要。
综上，公司本次变更募投项目，是公司在综合客观市场需求、未来发展战略、
产业协同等因素，为实现效益最大化而做出的审慎考虑，有利于提高资金使用效
率，带来新的效益增量，符合公司发展实际和战略规划。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况
“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目” 是公司根据当前行业政策和
发展趋势、公司战略规划所开展的项目，拟新建提取车间、制剂车间等，建设颗
粒剂、丸剂、片剂等中成药生产线。新项目投资总额为 11,000.00 万元，计划建设
周期为 2 年。新项目达产后可形成颗粒剂、丸剂合计 3,000 吨以上及片剂 1.8 亿片
的生产能力，可实现营业收入 11,620.00 万元（不含税），年利润总额 1,651.00 万元。
（二）投资计划
新项目投资总额为 11,000.00 万元，截至 2024 年 11 月 30 日，新项目通过自有
资金已投入 3,374.67 万元，剩余资金缺口计划使用原项目未投入募集资金 6,925.72
万元及利息收益 401.29 万元（具体以转出当日募集资金银行余额为准），不足部分
将由公司以自有或自筹资金补足。投资概算情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资额 占比
（三）项目建设必要性
随着人们对健康意识的增强和老龄化社会的到来，对中成药的需求持续增长。
尤其近年来国家持续加大对中医药产业的扶持力度，推出一系列支持中医药传承
创新发展的政策措施。中成药作为中药创新应用的重要形式，在政策上获得纳入
医保支付范围、促进中成药研究上市、完善质控体系等方面的支持，未来中成药
市场将在政策推动下进一步扩容发展。因此，公司建设玉林中成药生产项目，能
够发挥自身中成药生产技术和产品优势，通过建设高规格生产厂房，购置先进生
产设备，同时配套采购先进检测设备及信息化管理系统，将进一步提升公司中成
药生产研发能力和产品质量，为未来在持续扩大的中成药市场中提高市场份额奠
定基础，有效提升公司盈利能力。
公司近年来围绕中医药产业积极布局，逐步建立起覆盖中药种植采收、中药
饮片生产加工、中成药生产研发、中药商贸流通、中医诊疗服务等全产业链的中
药大健康产业体系。新项目建成后，公司在中成药制造环节的生产研发能力将进
一步提升，一方面有助于推动公司中成药新产品的研发生产，打造更多新产品，
提升产能规模，从而满足市场多元化产品需求和规模化生产需要；另一方面，中
成药产品的丰富和产能的提升有利于发挥公司中医药产业链协同优势，推动中药
饮片产能消化，有效提高公司中药相关产品的附加值。因此，新项目建设将有助
于公司进一步夯实公司中药产业链的整体竞争力。
公司近年来大力发展中成药生产业务，一方面积极落实“拳头+N 品”战略，
围绕现有的中成药拳头产品强化品牌建设和推广，借助优质品牌带动中成药全系
列产品全面发展，以此打造更多的千万级单品。另一方面，公司成立了中成药营
销中心，加大中成药品牌推广和市场拓展工作，已逐步形成 OTC 零售、医疗推广、
商务分销、连锁 KA 四条业务管线并行推动全国销售布局，促进业务全面发展。随
着公司中成药业务规模的扩大，迫切需要提升中成药生产能力。新项目的实施将
有利提升公司中成药产能规模，更好的满足公司中成药市场拓展后较高的产量需
求。
（四）项目可行性分析
料供给
公司所在的广西是中药材资源大省，拥有得天独厚发展中药产业的优势。公
司经过多年来在中药饮片生产加工领域的深耕发展，已与众多当地药材种植基地、
农户以及上游供应商建立合作，供应渠道稳定，质量可控。目前，公司旗下子公
司广西仙茱中药科技有限公司已能生产加工中药饮片品种 1,100 多个，产能规模达
力。公司丰富的中药渠道资源和高质量的自产饮片能力，能够为新项目产品生产
提供稳定且高质量的原料，从源头保障项目产品质量，确保项目生产稳定。
公司经过七十多年来在广西医药流通行业的积累与深耕，长期与区域内的各
核心医疗机构保持良好稳定的合作关系，已实现对广西区内 100%的二、三级规模
以上医院的覆盖。同时，公司在各地市均设立有子公司，并拥有广西规模领先的
医药零售连锁企业——广西桂中大药房连锁有限责任公司，并在近年来强化了中
成药全国渠道的布局。公司覆盖全区的批零一体化渠道优势和区外渠道布局，能
够有效推动公司自产中成药的市场开发，为新项目的实施打下良好的产能消化基
础。
施提供保障
公司在中药饮片生产加工、中成药生产研发领域经过多年布局，已逐步建立
自主生产研发体系，储备了丰富的中药专业技术人才、质控人员，在中药质量控
制体系建设、生产管理和信息化建设等方面积累了成熟经验。公司现有工业板块
资源能够为新项目提供管理、人员、质控、营销、信息等支持，帮助项目快速搭
建完善自身研发团队、质控团队、管理团队，协助项目信息系统研发和设施设备
选型等，使项目能尽快落地，实现盈利。此外，公司在区内拥有南宁、柳州、玉
林三个现代物流中心和各地市分仓库，形成全面辐射全区的高效自送网络，能够
为项目提供高效物流配送服务。公司现有的生产技术能力和成熟的物流供应链体
系为新项目的成功实施提供了坚实的基础。
（五）项目经济效益
通过实施新项目能快速提升公司中成药生产能力，项目达产后可实现营业收
入为 11,620.00 万元（不含税），年利润总额为 1,651.00 万元（该预计数据不代表公
司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、
国家产业政策调整等多种因素，存在一定的不确定性），项目经济效益较好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，对健康服务和医药产品的需求持续
扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费
提升，医药健康产品和服务市场规模持续扩大。近年来，国家对中医药行业的发
展愈发重视，配套出台了多项法律法规、产业政策。国务院及各部委陆续颁布了
《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》
《关于促进中医药传承创新发展的意
见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》《中医药文化传播行动实施方案
（2021—2025 年）》等文件，将中医药上升到国家战略层面，为中医药行业的发展
提供支持。这些产业政策为中成药企业提供了良好的发展环境，促进了新药研发、
市场准入和终端使用。
中成药数量已增加至 1,312 个（含民族药 93 个），占比超过 50%。我国中成药行业
营业收入从 2013 年起稳步增长，经历小幅波动后，整体趋势持续向上。工信部和
国家统计局的数据显示，2021 年我国中药市场整体规模达到 8,864 亿元，其中中
成药主营业务收入 4,862 亿元，同比增长 11.8%。2021 年 12 月，国家医疗保障局、
国家中医药管理局颁布的《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》提出，
将符合条件的中医医药机构纳入医保定点、将适宜的中药和中医医疗服务项目纳
加深、居民健康意识的转变，越来越多人将倾向选择中医药产品，中成药市场规
模仍有发展空间。
中成药在中医药理论指导下制成，具有疗效确切、副作用小等优势，满足了
消费者对健康和安全的需求。随着居民可支配收入的持续增长和中医医疗服务体
系的健全，中成药的市场需求不断增长。特别是在老龄化社会背景下，对慢性病
治疗、养生保健等方面的需求不断增加，中成药的特殊优势逐步显现。在国际市
场，随着我国加强对中药产业规范化管理和中医文化的输出，以及依托“一带一
路”建设的稳步推进，预计我国中药产品在国外市场的认可度将逐步提升，中药
行业的国外市场发展空间较大。此外，随着新药研发、生产技术、质量控制等方
面的技术创新逐步发展，以及行业政策的引导扶持，将进一步推动中成药行业转
型发展，带来新的发展机遇。
（二）风险提示
目前，中医药行业呈现高度市场化的行业竞争格局，行业集中度较低。随着
集采的深入开展，市场价格竞争将进一步加剧，这将迫使企业在产品质量、研发
创新、生产效率等方面进行优化和提升。中成药行业的竞争格局日益激烈，一些
知名中成药品牌凭借品牌效应、创新和资金实力，以及独家中成药品种在市场中
显示出更强的竞争力。同时，随着消费者对健康需求的提高和购买渠道的多样化，
中成药企业需要不断创新产品、提升服务质量、优化营销策略，以应对激烈的市
场竞争。因此，公司可能面临产品同质化竞争影响项目效益实现的风险。
当前政策支持中医药产业发展，但在医疗体制改革进程中中成药集中采购、
医保支付改革、公立医院改革等政策的实施，将影响市场价格、行业增速以及医
院客户在用药品种结构、规模和品种需求上的调整等，因此可能存在集采下产品
降价或未中标而较同类竞品销售下滑的影响，从而对新项目效益产生影响。
虽然公司已对中成药生产项目的可行性进行了相关论证，但如果项目资金不
能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，将会对项目的实施
进度和实施效果构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场
环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则新项目可能存在收益不达预期，进而
影响公司整体经营业绩的风险。
针对上述风险，公司将依托行业资源优势和工商协同优势加大市场开拓力度，
提高产品市场规模，强化品牌推广，有效提升产品知名度和销量；持续跟踪市场
信息和行业动态，提前分析预测市场变化趋势，及时调整产品结构、产能规模；
利用公司中药产业链优势，推动内部人才、技术、质控、营销渠道资源的协调共
享，降低费用支出，合理规划资金使用，从而有效降低成本费用；进一步提升内
部管理水平，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
五、本次变更募集资金投资项目后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，合规管理和使用募集资金。
（一）公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，并尽快与募集资金开户
银行、公司保荐机构广发证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议。
（二）公司将原项目暂时用于补充流动资金的 6,000.00 万元募集资金归还至
原项目募集资金专用账户；原项目募集资金专用账户除预留尚未支付的工程设备
尾款 2,276.50 万元外，公司将其余募集资金及利息收入净额（具体以转出当日募
集资金专户余额为准）转入新项目对应的募集资金专户中。
（三）公司董事会授权相关人员在原项目募集资金专户资金清零后办理销户手
续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
本议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议
通过。现提请各位债券持有人及代理人审议。
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