重庆长安汽车股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司
一、现场会议时间
二、会议地点
重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、
公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
重庆长安汽车股份有限公司
目 录
议案一 关于拟以公开摘牌方式购买长安汽车金融有限公
议案一 关于拟以公开摘牌方式购买长安
汽车金融有限公司部分股权的议案
各位股东：
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或
“公司”）拟通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以
下简称“重庆产交所”）以公开摘牌方式购买重庆渝富资本
运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有的长安汽
车金融有限公司（以下简称“长安汽车金融”）20%股权，挂
牌转让底价为 23 亿元。具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步增强长安汽车金融对公司营销业务的战略支
撑作用，公司拟通过重庆产交所以公开摘牌方式购买渝富资
本持有的长安汽车金融 20%股权，并授权经营层根据交易实
际情况决定本次股权购买的相关事项，包括但不限于确定最
终交易价格、具体实施公开摘牌等。本次挂牌转让底价为 23
亿元，实际受让价以在重庆产交所最终报名或（且）参与竞
价后的情况为准。若摘牌成功，公司对长安汽车金融的持股
比例将由 28.66%上升至 48.66%。
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）
是公司的实际控制人，同时持有长安汽车金融的股份，因此
本次交易构成关联交易。
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。若摘牌成功并
签署协议，则需报送国家金融监督管理总局或其有权派出机
构进行行政审批。
二、交易对方基本情况
关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代
理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，
在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不
存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、关联方基本情况
研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产
品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险
化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属
材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
员会持股 100%。
央直接管理的国有企业，是国防建设和国民经济建设的战略
性企业。
备在强军、汽车产业转型、科技创新等方面取得一定成效。
汽车销量增长，新能源智能网联汽车加速发展，深化改革持
续推进，整体业绩稳步提升。
兵器装备经审计的合并资产总额 4,639.45 亿元，净资产
净利润 125.99 亿元。
与公司存在关联关系。
四、交易标的公司基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
公司（渝富资本前身）与重庆农村商业银行股份有限公司、
庆铃汽车（集团）有限公司出资成立重庆汽车金融有限公司，
注册资本 5 亿元人民币。渝富资本实缴 1.95 亿元注册资本，
持股比例为 39%。2015 年，重庆汽车金融有限公司增资扩股
引入中国兵器装备、长安汽车、兵器装备集团财务有限责任
公司，增资完成后，注册资本由 5 亿元增至 25 亿元人民币，
同年，庆铃汽车（集团）有限公司将其持有的重庆汽车金融
有限公司股权，按账面值 2.05 亿元划转给渝富资本，渝富资
本实缴注册资本由 1.95 亿元增加至 4 亿元，持股比例变更为
有限公司。2017 年，重庆农村商业银行股份有限公司将其持
有的长安汽车金融 4%的股权（实缴注册资本 1 亿元）转让给
渝富资本。同年，中国兵器装备、长安汽车、渝富资本向长
安汽车金融进行增资，增资完成后，注册资本由 25 亿元增至
元。
至此，渝富资本实缴注册资本 9.54 亿元，
持股比例为 20%。
个人消费者提供汽车金融贷款服务，主要服务于中国兵器装
备集团有限公司汽车产业各品牌，包括长安品牌、深蓝汽车、
阿维塔、长安福特、长安马自达等，目前运营正常。
公告披露日，除本次交易外，长安汽车金融近三年又一期股
权结构未发生变化，本次交易的评估情况详见本公告“五、
关联交易的定价政策及定价依据”。
持股比例（%）
序号 股东单位
股权转让前 股权转让后
合计 100.00 100.00
注：（1）以上数据截至本公告披露日；
（2）兵器装备集团财务有限责任公司拟通过协议
转让方式将所持有的 20.97%股权划转至中国兵器装备，该事
项目前办理工商变更手续中。
项目 /2024年1-9月
/2023年度（经审计）
（经审计）
资产总额 7,020,135.64 5,439,681.40
负债总额 5,975,886.19 4,300,361.73
应收款项总额 22,581.57 2,573.32
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与 0 0
仲裁事项）
净资产 1,044,249.45 1,139,319.67
营业收入 430,328.00 314,369.30
营业利润 139,252.99 107,445.38
净利润 122,235.47 95,070.22
经营活动产生的现金
(172,520.79) (191,411.59)
流量净额
审计机构 天职国际会计师事务 立信会计师事务所（特
所（特殊普通合伙） 殊普通合伙）
审计意见 标准的无保留意见 标准的无保留意见
在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
长安汽车金融公司章程或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。经查询，长安汽车金融不是失信
被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计机构天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对长安汽车金融截至 2023 年 12 月 31
日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格
的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）
对长安汽车金融的股东全部权益价值进行评估，为投资人提
供价值参考，标的资产评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，股
权转让定价不低于该评估值。本次交易定价公允合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
根据银信资产出具的《重庆渝富资本运营集团有限公司
拟转让其所持有的长安汽车金融有限公司 20%股权所涉及的
长安汽车金融有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字【2024】第 060055 号），资产评估报告选用收
益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基
准日 2024 年 6 月 30 日，长安汽车金融股东全部权益价值为
比增值 35,473.31 万元，增值率为 3.18%。
六、交易协议的主要内容
本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，
则出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，成交金额、
支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况
尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义
务。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，
不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让
或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能
导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非
经营性资金占用的情形。
八、交易目的和对公司的影响
公司购买渝富资本所持长安汽车金融 20%股权，有利于
进一步增强长安汽车金融对公司营销业务的战略支撑作用，
降低客户购车门槛，提升客户黏性，促进销量增长，确保公
司营销战略落地。
本次交易完成后，公司持有长安汽车金融股份比例由
续采用权益法进行核算。交易对手方资信状况良好，具有良
好的履约能力。本次交易不会影响公司的正常经营，不会对
公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案二 关于向联营企业增资的议案
各位股东：
公司之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简
称“阿维塔科技”）在上海联合产权交易所以公开挂牌方式
增资扩股引入投资者，长安汽车拟增资 455,058.24 万元。具
体情况如下：
一、关联交易概述
公司之联营企业阿维塔科技为持续增强智能化能力、快
速提升公司整体竞争力，助推智能电动汽车（SEV）业务加
速发展，在上海联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引
入投资者，目前已基本确定投资方。
长安汽车、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称
“南方资产”）等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维
塔科技（重庆）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协
议”）。本次交易的具体内容如下：
阿维塔科技拟新增注册资本人民币 107,018.18 万元，由
人民币 199,496.49 万元增至人民币 306,514.67 万元。长安汽
车拟增资 455,058.24 万元，其中 43,871.13 万元计入注册资
本；南方资产拟增资 40,000.00 万元，其中 3,856.31 万元计入
注册资本；重庆安渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“安渝基金”）拟增资 280,000.00 万元，其中
（以下简称
“交银投资”）
拟增资 70,000.00 万元，
其中 6,748.54
万元计入注册资本；其他新进股东拟增资合计 265,000.00 万
元，其中 25,548.04 万元计入注册资本。
本次增资完成后，长安汽车持股比例保持 40.99%不变，
南方资产持股比例由 7.81%稀释到 6.34%，安渝基金持股比
例为 8.81%，交银投资持股比例由 1.76%上升至 3.34%。除上
述外的阿维塔科技其他现有股东计划不参与本次增资。
南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公
司的子公司，因此本次交易构成关联交易。
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有
关部门批准。
二、关联方基本情况
号院 3 号科研办公楼 6 层
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资本 1 亿元，其中：中国兵器装备出资 0.9 亿元，占注册资
本的 90%；西南兵器工业公司出资 0.1 亿元，占注册资本比
例 10%。2003 年 1 月，南方资产注册资本增至 2 亿元，其中：
中国兵器装备出资 1.9 亿元，占注册资本的 95%；西南兵器
工业公司出资 0.1 亿元，占注册资本比例 5%。2009 年 8 月，
西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备，南
方资产成为中国兵器装备全资子公司。2009 年 10 月，南方
资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更
为 10 亿元。2014 年 9 月，南方资产以未分配利润转增资本
国兵器装备增资 3 亿元，南方资产注册资本增至 23 亿元。
本增至 33 亿元。
业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金
融投资平台”的四大战略定位，是中国兵器装备唯一的资本
运作及资产运营平台，也是中国兵器装备价值创造的核心企
业及利润贡献中心。
项目 2023年12月31日/2023年度 2024年9月30日/2024年1-9月
营业收入 21,239 17,666
净利润 123,672 42,607
净资产 1,024,293 1,070,316
器装备的子公司，与公司存在关联关系。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
层 24 号
车零部件研发，技术开发、机动车充电销售，集中式快速充
电站，电动汽车充电基础设施运营，电子元器件与机电组件
设备制造等。
简称“蔚来汽车”）于 2018 年 7 月 10 日联合投资设立长安
蔚来新能源汽车科技有限公司，注册资本 9,800.00 万元，双
方各占股 50%。2020 年 6 月 4 日，长安汽车完成增资 9,000.00
万元，注册资本变更为 18,800.00 万元，长安汽车与蔚来汽车
股权比例为 95.38%和 4.62%。2021 年 3 月 22 日，长安汽车
和蔚来汽车同比例增资 10,000.00 万元，注册资本变更为
技有限公司更名为阿维塔科技（重庆）有限公司。2021 年，
阿维塔科技第一次以公开挂牌方式增资扩股，南方资产及宁
德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）
等共 6 家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为
维塔科技第二次以公开挂牌方式增资扩股，公司和南方资产
本变更为 164,466.38 万元，长安汽车持股比例为 40.99%，详
见公司于 2022 年 8 月 3 日披露的《关于向联营企业增资的关
联交易公告》（公告编号：2022-55）。2023 年，阿维塔科技
第三次以公开挂牌方式增资扩股，公司和南方资产 2 家原股
东及另外 6 家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为
公告》（公告编号：2023-61）。
汽车整车及零部件的设计开发、销售和服务。目前主要通过
销售新能源汽车以及备品备件、轻改装及附件、充电桩等实
现销售收入。
项目 /2024年1-8月
/2023年度（经审计）
（经审计）
资产总额 1,264,404.63 1,231,478.78
负债总额 1,055,026.77 1,233,700.37
应收款项总额 29,891.50 34,379.20
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与 0 0
仲裁事项）
营业收入 564,535.67 738,618.59
营业利润 (368,555.62) (212,153.68)
净利润 (369,250.49) (212,148.20)
经营活动产生的现金
(77,672.86) (153,650.69)
流量净额
安永华明会计师事务 安永华明会计师事务
审计机构
所（特殊普通合伙） 所（特殊普通合伙）
审计意见 标准的无保留意见 标准的无保留意见
其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，阿维塔科技
的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等。本次交易不涉及债权债务转移。经查询，
阿维塔科技不是失信被执行人。
（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资
金来源为自有或自筹的合法资金。
（三）本次增资，重庆承安私募股权投资基金合伙企业、
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等阿维塔
科技现有股东放弃优先购买权。
（四）近三年又一期的股权变动及评估情况说明：
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《资产
评估报告》（国融兴华评报字2022第 530007 号），以 2022
年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结
论，阿维塔科技股东全部权益评估价值为 632,000.00 万元。
国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字2023第
法评估结果作为评估结论，阿维塔科技股东全部权益评估价
值为 1,408,500.00 万元。本次交易的评估情况详见本公告“四、
关联交易的定价政策及定价依据”。
阿维塔科技本次评估价值相较以往评估出现显著变化，
主要得益于阿维塔科技过去三年业务的快速增长，包括三款
车型的成功上市以及增程和纯电双动力车型的推出。2024 年
能源汽车行业目前正处于高速发展阶段，阿维塔科技的估值
与同行业处于同阶段的新能源车企相比较为接近，符合行业
估值水平，因此本次估值具有合理性。
（五）本次增资前后的股权结构如下，具体以各方正式
签署的增资协议为准。
单位：万元
增资前 增资后
股东单位 持股比例 持股比例
注册资本 注册资本
（%） （%）
长安汽车 81,781.50 40.99% 125,652.62 40.99%
宁德时代 28,120.38 14.10% 28,120.38 9.17%
南方资产 15,588.73 7.81% 19,445.04 6.34%
其他现有股东 74,005.88 37.10% 80,754.42 26.35%
本轮新进股东 - - 52,542.21 17.15%
合计 199,496.49 100% 306,514.67 100.00%
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
四、关联交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计机构安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）重庆分所对阿维塔科技截至 2024 年 8
月 31 日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业
务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简
称“四川天健”）对阿维塔科技的股东全部权益价值进行评
估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为 2024 年
合规，不存在损害上市公司利益的情形。
根据四川天健出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟参
与认购阿维塔科技（重庆）有限公司 C 轮融资涉及阿维塔科
技（重庆）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（川华衡评报〔2024〕292 号），资产评估报告选用收益
法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准
日 2024 年 8 月 31 日，阿维塔科技股东全部权益价值为
增值 1,894,643.17 万元，增值率为 1,084.78%。
本次评估选择收益法测算结果作为评估结论。阿维塔科
技账面股东权益反映的是按企业会计准则、企业会计政策记
录的会计价值，非市场价值，收益法是在对企业未来收益合
理预测的基础上进行估值，不仅考虑了各分项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了被
评估单位管理经验、人力资源、品牌价值、核心技术、要素
协同作用等未在账面体现的无形因素对股东全部权益价值
的影响，根据被评估公司所处行业和经营特点，采用收益法
估值能更客观、全面地反映目前被评估公司股东全部权益市
场价值，故较账面值形成增值。
五、协议主要内容
（一）投资方：长安汽车，南方资产，安渝基金，交银
投资等 13 家投资方（含四家联合体投资方）。
（二）增资金额：长安汽车增资 455,058.24 万元，南方
资产增资 40,000.00 万元，安渝基金增资 280,000.00 万元，交
银投资增资 70,000.00 万元，其他投资方共计增资 265,000.00
万元，合计 1,110,058.24 万元。
（三）增资方式：以现金方式进行增资。
（四）支付期限：交割条件满足之日起十个营业日内一
次性支付。
（五）协议生效时间：自各方法定合法签署并加盖公章
之日起生效。
（六）交易定价依据：根据有权评估机构出具并经国资
监管部门或其授权单位备案的评估结果，本次增资中阿维塔
科技截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日的评估值为人民币
（七）交割条件：
场交易相关程序，且投资方已摘牌；
完全有效。
（八）过渡期损益：各投资方认可并接受阿维塔科技自
基准日起到交割日之间产生的过渡期损益，并同意在此基础
上进行交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有阿维塔
科技相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（九）违约条款：如果一方和/或公司因其他方违反本协
议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括
公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括
任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、
开支、责任、索赔或损失向一方和/或公司承担违约责任，并
使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应
依其各自违约情况分别承担责任。各投资方对增资的决定及
其在本协议项下的责任和义务均为单独的和分别的。各投资
方可独立地行使其基于本协议享有的权利而无需取得其他
方的同意，但本协议另有约定的除外。各投资方仅为自己的
行为承担责任，而不为其他方的行为承担任何连带保证责任
或连带赔偿责任。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，
不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让
或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能
导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经
营性资金占用的情形。
七、交易目的和对公司的影响
阿维塔科技是长安汽车品牌向上战略承载，也是长安汽
车向智能科技转型的改革创新。本次长安汽车与关联方共同
增资阿维塔科技系基于公司战略及业务需要，有助于阿维塔
科技持续提升智能化竞争力、增强新产品研发能力、加快新
型商业模式打造以及加大渠道建设等，快速提升公司整体竞
争能力。
本次增资完成后，
公司对阿维塔科技持股比例保持 40.99%
不变，阿维塔科技仍属公司联营企业，继续采用权益法进行
核算。本次交易对公司损益及其他权益项目不产生影响，具
体以公司年报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况
良好，具有良好的履约能力。本次增资使用公司自有资金或
自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财
务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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