上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）
股票简称：中国中冶（A股）、中国中冶（H股）
股票代码：601618.SH（A股）、01618.HK（H股）
收购人名称：中国五矿集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
一致行动人名称：中国冶金科工集团有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》
《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告
书已全面披露了收购人及其一致行动人在中国中冶拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中冶集团持有的
中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），符合《收
购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情
形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 13
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中国中冶、上市公司、公司 指 中国冶金科工股份有限公司
收购人、划入方、中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
出让人、划出方、中冶集团、
指 中国冶金科工集团有限公司
一致行动人
中国五矿股份有限公司，中国五矿集团有限公司下属子
五矿股份 指
公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的上市公司
本次收购、本次交易、本次无
指 9,171,859,770 股 A 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
偿划转、本次权益变动
《中国五矿集团有限公司与中国冶金科工集团有限公司
《无偿划转协议》 指
国有股份无偿划转协议》
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
本报告、本报告书 指 《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《中国冶金科工股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982年12月09日
营业期限 2017年12月26日至长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能
源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期
货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工
程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开
发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、
销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备
租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械
经营范围
设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设
计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招
标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租
赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
国务院国资委 100%
通讯地址 北京市海淀区三里河路5号
通讯方式 010-60169544
（二）一致行动人基本情况
公司名称 中国冶金科工集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区曙光西里28号
法定代表人 陈建光
注册资本 1,033,855.587073万元
实收资本 1,053,690.59万元
统一社会信用代码 91110000100000948R
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1982年12月18日
营业期限 1982年12月18日至无固定期限
国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；
与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、
技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房
地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨
询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建
经营范围 筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及
相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品
的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
中国五矿集团有限公司 100%
通讯地址 北京市朝阳区曙光西里28号
通讯方式 010-59868385
注:中冶集团实收资本为1,053,690.59万元（含中国五矿以增资形式拨付给中冶集团的
于注册资本。
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，中国五矿持有中冶集团100%股权，为中冶集团的控
股股东。中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿
的唯一出资人，国务院国资委为中国五矿、中冶集团的实际控制人。
中国五矿基本信息详见本章节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之
“（一）收购人基本情况”。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系
如下图所示：
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况
截至本报告书签署日，中国五矿控制的核心企业和主营业务情况如下表所
示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
北京市海淀
区
中国冶金科工集团有限 北京市朝阳
公司 区
中国有色金属工业贸易 北京市海淀
集团公司 区
五矿国际有色金属贸易 北京市海淀
公司 区
五矿资产经营管理有限 北京市东城
公司 区
五矿（北京）五金制品 北京市海淀
有限公司 区
五矿（南京）国际贸易 江苏省南京
有限公司 市
辽宁省营口
市
北京市东城
区
北京香格里拉饭店有限 北京市海淀
公司 区
《中国有色月刊》杂志 北京市东城
社有限公司 区
北京市海淀
区
青海省西宁 盐湖资源开发与经
市 营
截至本报告书签署日，中冶集团控制的核心企业和主营业务情况如下表所
示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
工程承包、资源开
中国冶金科工股份有限
公司
地产开发业务
中冶瑞木新能源科技有 新能源、新材料的
限公司 研发、生产、销售
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据
（一）中国五矿的主营业务情况及最近三年财务状况
中国五矿形成了以金属矿产、冶金工程建设、贸易物流、金融地产为主的
业务体系。中国五矿以成为“具有全球竞争力的世界一流金属矿产企业集团”为
战略愿景，以“矿业报国、矿业强国”为初心使命，成为金属资源保障主力军、
冶金建设运营国家队。
中国五矿最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 113,287,068.01 105,634,035.26 100,390,805.47
净资产 28,363,292.07 26,270,566.52 25,874,357.33
营业总收入 93,459,851.16 89,830,142.46 85,015,599.03
净利润 1,884,755.36 1,727,144.64 1,550,782.11
净资产收益率 7.93% 8.92% 5.84%
资产负债率 74.96% 75.13% 74.23%
注：1、中国五矿最近三年财务数据已经审计
归属母公司股东的权益)/2×100%
（二）中冶集团的主营业务情况及最近三年财务状况
中冶集团的主营业务主要涵盖工程承包、资源开发、特色业务、综合地产
四大领域。
中冶集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 67,025,982.50 59,294,700.88 55,119,325.48
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
净资产 16,942,076.05 15,955,991.82 14,797,594.39
营业总收入 63,652,609.45 59,543,701.71 50,300,827.50
净利润 1,293,954.97 1,314,981.89 1,162,102.29
净资产收益率 10.18% 11.66% 10.49%
资产负债率 74.72% 73.09% 73.15%
注：1、中冶集团最近三年财务数据已经审计
归属母公司股东的权益)/2×100%
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本
情况
（一）中国五矿董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国五矿未设监事，中国五矿董事及高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
是否取得其他国
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
（二）中冶集团董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中冶集团董事及监事的基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况
截至本报告书签署日，除中国中冶外，中国五矿在境内、境外上市公司中
拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
序
企业名称 股权情况
号
控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司及一
致行动人持股占比51.05%（其中湖南水口山有色
金属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有
株洲冶炼集团股份有限公司
（株冶集团，600961.SZ）
持股1.34%），湖南水口山有色金属集团有限公
司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属
有限公司均为中国五矿控制的企业
序
企业名称 股权情况
号
控股股东五矿股份，持股占比43.65%（其中五矿
五矿新能源材料（湖南）股份 股份持股17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司
（五矿新能，688779.SH） 股8.58%，五矿金鼎投资有限公司持股0.75%），
五矿股份为中国五矿控制的企业
控股股东五矿股份，持股占比50.42%（其中五矿
五矿资本股份有限公司
（五矿资本，600390.SH）
持股3.35%），五矿股份为中国五矿控制的企业
五矿发展股份有限公司 五矿股份持有五矿发展股份有限公司62.56%的股
（五矿发展，600058.SH） 份，五矿股份为中国五矿控制的企业
中钨高新材料股份有限公司 五矿股份持有中钨高新材料股份有限公司49.92%
（中钨高新，000657.SZ） 的股份，五矿股份为中国五矿控制的企业
中国五矿香港控股有限公司持有五矿资源有限公
五矿资源有限公司
（五矿资源，1208.HK）
中国五矿控制的企业
控股股东 June Glory International Limited，持股占
五矿地产有限公司
（五矿地产，0230.HK）
五矿控制的企业
厦门钨业股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司持股占比7.68%，五矿
（厦门钨业，600549.SH） 有色金属股份有限公司为中国五矿控制的企业
中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
葫芦岛锌业股份有限公司 27%的股权，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持
（锌业股份，000751.SZ） 有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份，中冶
集团为中国五矿控制的企业
注：截至本报告书签署日，中钨高新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易尚在审核中，交易完成后，不考虑募集配套资金对股权结构
影响的情况下，五矿股份、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新的股权比例分别为33.37%、
截至本报告书签署日，除中国中冶外，中冶集团在境内、境外上市公司中
拥有权益的股份达到或超过5%的公司为葫芦岛锌业股份有限公司，其具体情况
如上表所示。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 企业名称 直接持有人 股权比例
中国五矿股份有限公司 92.50%
五矿资本控股有限公司 7.50%
五矿保险经纪（北京）有限责 五矿物流集团有限公司 80.00%
任公司 五矿资本控股有限公司 20.00%
五矿资本控股有限公司 10.00%
中国五矿集团有限公司 2.50%
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、
实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况。
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，中国五矿持有中冶集团100%股权，为中冶集团的控
股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中国五矿、中冶集团互为
一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，中国五矿
拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公
司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿将
直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），
中 冶 集 团 将 持 有 中 国 中 冶 1,019,095,530 股 A 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减
少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变
动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露
义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
（一）已经履行主要审批程序
冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五
矿。
意豁免全面要约收购的函件。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次
交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户
登记程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次无偿划转前，中国五矿未直接持有中国中冶股份；中冶集团直接持有
中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上市公司总股本的49.176%，为上市公司
控股股东。中国五矿持有中冶集团100%股权，上市公司的实际控制人为国务院
国资委。
（二）本次收购后
五矿将中冶集团持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的
本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股
份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的 44.258% ） ， 中 冶 集 团 将 直 接 持 有 中 国 中 冶
股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资
委。具体如下：
本次收购前 本次收购后
公司名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国五矿 0 0% 9,171,859,770 44.258%
中冶集团 10,190,955,300 49.176% 1,019,095,530 4.918%
合计控制 10,190,955,300 49.176% 10,190,955,300 49.176%
二、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中
冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五
矿，上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿。
三、《无偿划转协议》主要内容
划出方：中冶集团
划入方：中国五矿
签订时间：2024年12月13日
市公司总股本的44.258%）无偿划转至划入方。
份无偿划转，故划入方无须向划出方支付任何对价。
份交割日（详见本协议第4.3条定义）期间产生的损益由划入方享有或承担。为
避免疑义，双方确认，上市公司于2024年实施的2023年度A股利润分配并向划
出方派发的分红款均归划出方所有。
法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
本次无偿划转并不改变上市公司的独立法人地位。本次无偿划转完成后，划出
方及上市公司涉及的债权、债务以及或有负债均由其依法继续享有或承担，划
出方的主要债权人已对本次划转出具同意函。
将继续履行其与在职职工的劳动合同。
交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份从划出方过户至划入方
名下的登记手续。
称“股份交割日”），即视为划出方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日
起，划入方即成为中国中冶的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切
权益，并承担相应的股东义务。
任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、
保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视
为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。
本协议经双方加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免划入方（及其一致行动人士及/
或其关连人士，如有及/或适用）因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责
任。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的中冶集团持有的中国中冶
情况。
第五节 收购资金来源
本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此
不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前，中冶集团直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上
市公司总股本的49.176%，为上市公司控股股东。中冶集团的控股股东为中国五
矿，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，中国五矿将
直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），
中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的
人未发生变化，仍为国务院国资委。
如上所述，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化。因此本次收购符合《收购管理办法》中关
于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京市中伦律
师事务所《关于中国五矿集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购
人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营
业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公
司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换
资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股
东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来
根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人
及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进
行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市
公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策
进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务
和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市
公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与
中国中冶之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国中冶仍将
具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
中国五矿已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保障中国中冶人员独立
（1）保障中国中冶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在中国中冶专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，继续保持中国中冶人员的独立性；
（2）中国中冶拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障中国中冶董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本公司不干预中国中冶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保障中国中冶资产独立完整，该等资产全部处于中国中冶的控制之下，
并为中国中冶独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中国中冶的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不违规利用中国中冶提供担保。
（1）保障中国中冶继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障中国中冶独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保障中国中冶能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预中国中冶的资产使用调度；
（4）保障中国中冶财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领
取报酬；
（5）保障中国中冶依法独立纳税。
（1）保障中国中冶继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保障中国中冶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保障中国中冶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在中国中冶任职履行正常职务所需之外，
不对中国中冶的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不新增与中国中冶主营业务构成
竞争的业务领域，同时结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运
用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的
业务重合问题；
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中国中冶的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶
造成的一切损失。”
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他
控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
（二）关于避免同业竞争的承诺
中国五矿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，本公司
将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重
组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中国中冶相
同或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公司。本公司将对
所控制的企业进行监督，必要时将采取一定措施。
的非上市子企业或其他非上市关联企业将来经营的产品或服务与中国中冶的主
营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意中国中冶有权优先收购该等产品或
服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。中国中冶有权自行决定何时
要求本公司向其出售前述有关竞争业务。
定行使上述选择权和优先购买权的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行
回避，不参与表决。
章及《公司章程》等中国中冶管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股
东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中国中冶
和其他股东的合法利益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶
造成的一切损失。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购前，中国中冶按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一
致行动人之间的关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》
的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
中国五矿已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将充分尊重中国中冶的独立法人地位，保障中国中冶的独立经
营、自主决策。
控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与中国中冶
发生关联交易。
可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、中国中冶章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中国中冶依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，
保证不通过关联交易损害中国中冶及其他股东的合法权益。
项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中国中冶谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶
造成的一切损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司的关联交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、收
购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交易
情况”。
除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收
购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收
购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司
部分董事在收购人及其一致行动人领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收
购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合
同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市交易股份的情况
截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的行为。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国五矿2021年、2022年及
（二）2021年至2023年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,360,385.28 9,031,239.62 9,097,085.27
结算备付金 52,854.99 52,562.59 70,929.39
拆出资金 161,719.75 160,104.44 990.00
交易性金融资产 4,444,335.43 3,561,115.40 3,485,692.36
衍生金融资产 31,860.37 17,654.26 14,046.08
应收票据 1,081,373.60 1,120,276.11 708,741.63
应收账款 14,761,164.27 11,165,581.72 10,026,502.16
应收款项融资 1,453,303.44 1,322,838.16 1,514,215.20
预付款项 4,007,083.52 4,405,057.83 5,411,707.01
其他应收款 5,801,908.86 6,247,197.09 7,980,764.14
其中：应收股利 15,166.73 18,146.79 58,408.78
买入返售金融资产 367,054.45 440,345.35 488,731.37
合同资产 13,470,671.34 11,607,398.88 9,909,377.67
存货 14,110,748.50 15,046,928.84 12,980,156.69
一年内到期的非流动资产 3,118,032.94 2,621,690.66 2,252,589.79
其他流动资产 2,645,372.78 2,479,625.88 1,911,512.29
流动资产合计 73,867,869.52 69,279,616.83 65,853,041.05
非流动资产：
发放贷款及垫款 897.11 8,845.06
债权投资 323,828.65 482,752.65 758,898.90
其他债权投资 1,299,540.06 1,273,793.66 1,478,567.18
长期应收款 8,761,195.38 7,361,958.15 6,967,084.79
长期股权投资 5,049,786.62 4,543,557.21 4,199,052.62
其他权益工具投资 1,226,168.00 1,089,781.80 1,202,583.23
其他非流动金融资产 563,610.20 700,364.26 686,128.35
投资性房地产 1,030,364.95 1,079,301.59 1,010,401.41
固定资产 11,767,232.83 11,304,013.63 10,968,919.41
在建工程 1,382,881.96 1,250,650.43 1,079,491.05
使用权资产 197,505.06 188,910.60 171,178.24
无形资产 4,233,838.86 4,098,276.99 3,907,909.09
开发支出 10,823.31 9,059.05 7,710.17
商誉 213,477.00 150,442.19 150,600.32
长期待摊费用 97,674.05 100,260.41 96,086.83
递延所得税资产 1,361,769.18 1,443,359.03 1,215,260.94
其他非流动资产 1,899,502.37 1,277,039.64 629,046.81
非流动资产合计 39,419,198.49 36,354,418.43 34,537,764.42
资产总计 113,287,068.01 105,634,035.26 100,390,805.47
流动负债：
短期借款 8,621,258.62 8,797,599.97 10,503,153.54
吸收存款及同业存放 5,630.50 13,717.58 6,339.33
拆入资金 484,224.57 500,254.30 304,389.70
交易性金融负债 724,959.85 234,711.26 63,152.22
衍生金融负债 86,760.60 73,074.50 16,275.25
应付票据 3,935,733.57 4,651,149.01 4,358,728.18
应付账款 27,274,487.28 21,697,491.83 18,362,423.05
预收款项 14,176.17 14,407.76 21,881.81
合同负债 7,775,877.53 9,140,160.48 10,642,363.54
卖出回购金融资产款 964,798.09 697,189.08 792,815.82
应付职工薪酬 845,757.94 791,992.92 776,872.27
应交税费 862,600.09 1,007,193.48 1,137,048.19
其他应付款 5,251,737.88 4,203,244.32 3,966,905.09
其中：应付股利 135,278.60 59,663.88 52,210.78
代理买卖证券款 231,925.24 244,179.64 243,444.91
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 4,746,892.28 4,150,037.73 2,650,680.36
流动负债合计 66,849,779.16 60,465,569.49 57,993,794.38
非流动负债：
长期借款 9,544,918.24 11,140,653.24 9,649,424.58
应付债券 3,555,865.66 2,741,699.09 2,862,760.88
租赁负债 161,919.96 148,740.13 130,697.88
长期应付款 395,038.77 455,632.61 396,853.38
长期应付职工薪酬 755,810.09 812,222.84 871,879.30
预计负债 1,752,120.29 1,836,893.48 1,162,479.73
递延所得税负债 1,248,694.23 1,151,809.02 880,120.23
递延收益-非流动负债 299,860.15 289,136.73 320,668.28
其他非流动负债 359,769.39 321,112.11 247,769.49
非流动负债合计 18,073,996.78 18,897,899.25 16,522,653.76
负债合计 84,923,775.94 79,363,468.74 74,516,448.13
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 3,767,360.12 3,745,786.12 3,745,786.12
资本公积 1,370,203.77 1,300,811.71 1,336,361.71
其他综合收益 27,634.96 -44,396.54 -143,948.01
其他权益工具 2,737,000.00 2,697,000.00 3,358,147.84
永续债 2,737,000.00 2,697,000.00 3,358,147.84
专项储备 37,187.96 19,872.31 14,589.64
盈余公积 592,361.29 583,858.50 572,377.97
一般风险准备 142,547.53 132,206.47 125,624.68
未分配利润 -1,521,123.10 -1,909,814.69 -2,304,470.36
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 21,210,119.53 19,745,242.63 19,169,887.74
所有者权益合计 28,363,292.07 26,270,566.52 25,874,357.33
负债和所有者权益总计 113,287,068.01 105,634,035.26 100,390,805.47
单位：万元
项目 2023 年年度 2022 年年度 2021 年年度
一、营业总收入 93,459,851.16 89,830,142.46 85,015,599.03
其中：营业收入 92,565,185.80 88,748,609.51 83,885,180.64
利息收入 467,482.96 504,149.67 494,146.67
手续费及佣金收入 427,182.41 577,383.28 636,271.73
二、营业总成本 89,818,512.76 85,944,966.72 80,837,186.63
其中：营业成本 83,615,094.17 79,771,870.66 74,475,825.17
利息支出 171,754.86 216,948.56 209,207.50
手续费及佣金支出 21,592.31 24,383.15 29,999.84
税金及附加 464,823.80 444,226.79 541,924.64
销售费用 435,964.66 402,713.26 478,113.21
管理费用 2,089,809.05 2,108,898.36 2,186,926.51
研发费用 2,270,250.12 2,179,666.83 1,869,078.40
财务费用 749,223.79 796,259.11 1,046,111.38
其中：利息费用 910,478.23 946,130.54 1,118,539.16
利息收入 279,353.11 293,080.45 296,365.26
加：公允价值变动收益 -45,686.63 -250,914.53 -102,755.42
投资收益 50,771.78 -58,079.99 293,285.37
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
-205,159.45 -156,413.11 -186,462,411.88
融资产终止确认收益
汇兑收益 296.66 1,042.53 629.80
资产处置收益 80,695.70 33,653.29 70,852.97
资产减值损失 -432,774.79 -332,487.12 -1,342,116.77
信用减值损失 -639,126.62 -464,997.18 -503,767.68
其他收益 159,427.89 164,356.66 202,004.29
三、营业利润 2,814,942.41 2,977,749.40 2,796,544.95
加：营业外收入 44,898.03 67,400.54 86,942.57
减：营业外支出 59,093.22 356,656.03 236,742.42
四、利润总额 2,800,747.21 2,688,493.91 2,646,745.10
减：所得税费用 915,991.85 961,349.26 1,095,963.00
五、净利润 1,884,755.36 1,727,144.64 1,550,782.11
（一）持续经营净利润 1,884,755.36 1,727,144.64 1,550,782.11
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益 1,342,483.09 1,137,293.17 1,152,894.96
六、每股收益：
七、其他综合收益 80,849.10 348,073.57 69,659.73
归属母公司所有者的其他综
合收益
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
-416.74 -10,354.43 -5,820.20
净负债或净资产的变动
不能重分类进损益的其他综合 -5,171.26 386.80 3.33
收益中享有的份额
价值变动
（二）以后将重分类进损
益的其他综合收益
以后将重分类进损益的其他综 30,913.17 -18,499.30 -41,844.34
合收益中享有的份额
效部分
变动
准备
归属于少数股东的其他综合
-1,155.01 241,061.55 -43,108.06
收益
八、综合收益总额 1,965,604.46 2,075,218.21 1,620,441.83
归属于母公司股东的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
单位：万元
项目 2023 年年度 2022 年年度 2021 年年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 79,108,789.49 81,129,378.34 82,531,425.12
客户存款和同业存放款项净增加额 757,141.00 -246,147.48 -1,031.98
向其他金融机构拆入资金净增加额 -281,610.64 134,717.82 328,857.20
收取利息、手续费及佣金的现金 978,930.52 1,139,424.00 1,146,500.19
拆入资金净增加额 8,700.00 35,700.00 244,300.00
回购业务资金净增加额 341,080.57 -37,923.18 254,088.76
收到的税费返还 180,758.54 311,837.11 105,510.99
收到其他与经营活动有关的现金 7,772,348.49 5,637,240.63 6,289,096.55
经营活动现金流入差额（特殊报表科
-12,268.91 309.87 30,984.58
目）
经营活动现金流入小计 88,853,869.06 88,104,537.11 90,929,731.41
购买商品、接受劳务支付的现金 68,665,039.48 69,353,344.62 68,821,834.48
客户贷款及垫款净增加额 962,825.05 -281,044.60 70,683.41
存放中央银行和同业款项净增加额 15,216.18 30,014.68 9,930.16
支付利息、手续费及佣金的现金 177,297.94 261,103.78 229,843.17
支付给职工以及为职工支付的现金 4,696,126.02 4,689,702.40 4,661,951.79
支付的各项税费 2,438,447.50 2,647,763.46 2,616,095.63
支付其他与经营活动有关的现金 9,503,805.01 8,393,599.59 9,621,866.48
经营活动现金流出差额（特殊报表科
目）
经营活动现金流出小计 86,460,457.18 85,253,483.94 86,029,487.62
经营活动产生的现金流量净额 2,393,411.88 2,851,053.17 4,900,243.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,159,571.10 2,882,419.25 5,141,667.82
取得投资收益收到的现金 162,740.41 154,871.54 379,242.29
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 699,619.22 376,676.04 128,149.87
投资活动现金流入小计 7,079,923.28 3,527,492.59 6,768,045.40
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 6,766,393.53 2,765,635.47 4,931,145.51
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 46,126.45 184,150.21 743,847.83
投资活动现金流出小计 8,150,407.72 4,223,828.12 6,905,035.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,070,484.44 -696,335.53 -136,990.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,490,339.28 546,904.23 1,762,483.05
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 37,902,340.30 30,956,323.64 30,639,838.80
收到其他与筹资活动有关的现金 266,389.55 374,163.91 735,177.97
筹资活动现金流入小计 42,659,069.13 31,877,391.78 33,137,499.82
偿还债务支付的现金 38,594,625.33 31,665,236.62 34,552,496.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,779,486.26 903,574.26 1,501,831.14
筹资活动现金流出小计 44,500,693.03 34,378,794.44 37,954,330.11
筹资活动产生的现金流量净额 -1,841,623.91 -2,501,402.66 -4,816,830.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -497,492.53 -209,264.75 -100,811.71
加：期初现金及现金等价物余额 7,546,162.22 7,755,426.97 7,925,123.74
六、期末现金及现金等价物余额 7,048,669.69 7,546,162.22 7,824,312.03
二、一致行动人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中冶集团2021年财务报表进行了审
计，出具了审计报告；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中冶集团
（二）2021年至2023年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,479,727.46 4,591,639.04 4,226,894.43
交易性金融资产 195.11 17,802.58 110.73
衍生金融资产 1,267.58 - 11,479.05
应收票据 564,339.38 514,554.87 342,522.88
应收账款 13,022,082.35 9,352,484.40 8,413,881.52
应收款项融资 1,168,886.65 1,077,077.61 1,235,601.03
预付款项 3,331,176.98 3,645,421.40 4,651,725.87
其他应收款 4,046,499.56 4,811,307.86 6,760,778.22
合同资产 12,182,040.61 10,684,778.78 9,118,563.05
存货 8,032,268.12 8,046,291.80 6,206,213.17
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 1,037,278.63 754,025.11 206,796.87
流动资产合计 48, 574, 515.07 43, 984, 994. 21 41,390, 038.68
非流动资产：
长期应收款 5,082,513.55 3,584,164.31 3,038,616.28
长期股权投资 3,638,828.73 3,200,726.48 3,047,376.49
其他权益工具投资 512,494.41 376,832.46 358,165.46
其他非流动金融资产 399,259.53 447,789.53 471,104.07
投资性房地产 802,039.03 784,363.66 729,953.80
固定资产 3,050,536.91 2,836,080.55 2,821,282.41
在建工程 391,349.79 411,033.97 440,553.45
使用权资产 70,137.88 74,380.05 59,156.98
无形资产 2,294,369.32 2,212,613.23 2,098,287.13
商誉 5,007.51 5,431.49 5,589.62
长期待摊费用 35,169.93 39,620.02 29,379.09
递延所得税资产 695,514.55 626,865.14 605,785.35
其他非流动资产 1,474,246.29 709,805.78 24,036.69
非流动资产合计 18,451,467.43 15,309,706.67 13,729,286.81
资产总计 67,025,982.50 59,294,700.88 55,119,325.48
流动负债：
短期借款 3,406,511.67 2,375,555.00 2,587,944.10
衍生金融负债 45,395.03 20,066.95 441.27
应付票据 3,171,709.01 3,718,853.29 3,763,730.97
应付账款 24,063,592.70 18,757,090.90 15,582,730.38
预收款项 10,403.45 9,238.24 13,511.84
合同负债 6,482,530.34 7,401,759.09 8,709,344.94
应付职工薪酬 262,495.93 225,559.05 205,659.81
应交税费 531,465.08 553,054.35 515,494.77
其他应付款 4,030,252.38 2,804,521.10 2,723,121.74
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 2,686,550.00 1,900,489.18 942,695.24
流动负债合计 45,529,597.60 39,351,831.09 36,418,258.36
非流动负债：
长期借款 3,442,983.08 2,920,862.34 2,617,253.31
应付债券 330,000.00 130,000.00 372,000.00
租赁负债 47,866.56 50,792.53 36,914.51
长期应付款 76,941.82 79,412.39 77,153.10
长期应付职工薪酬 340,074.20 350,871.10 389,002.59
预计负债 149,400.39 276,908.24 254,097.33
递延所得税负债 17,198.34 17,852.34 5,618.51
递延收益 111,844.47 114,142.94 151,433.38
其他非流动负债 38,000.00 46,036.09 -
非流动负债合计 4,554,308.86 3,986,877.97 3,903,472.73
负债合计 50,083,906.45 43,338,709.06 40,321,731.10
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,053,690.59 1,033,855.59 1,033,855.59
资本公积 2,098,884.84 2,099,837.43 2,099,499.26
其他综合收益 130,101.80 11,801.19 -54,955.15
专项储备 21,029.84 6,350.43 705.11
未分配利润 1,577,956.49 1,112,073.22 655,098.54
归属于母公司所有者权 4,881,663.56 4,263,917.85 3,734,203.35
益合计
少数股东权益 12,060,412.49 11,692,073.97 11,063,391.04
所有者权益合计 16,942,076.05 15,955,991.82 14,797,594.39
负债及股东权益差额（合
计平衡项目）
负债和所有者权益总计 67,025,982.50 59,294,700.88 55,119,325.48
单位：万元
项目 2023 年年度 2022 年年度 2021 年年度
一、营业总收入 63,652,609.45 59,543,701.71 50,300,827.50
其中：营业收入 63,652,609.45 59,543,701.71 50,300,827.50
二、营业总成本 61,196,097.21 57,390,802.59 48,313,207.29
其中：营业成本 57,468,645.18 53,774,032.47 44,933,287.27
税金及附加 195,813.22 191,106.13 254,941.27
销售费用 317,123.68 288,538.01 278,096.28
管理费用 1,105,000.13 1,130,099.60 1,092,659.74
研发费用 1,988,705.50 1,890,777.00 1,607,626.66
财务费用 120,809.50 116,249.37 146,596.06
其中：利息费用 290,461.98 295,596.77 259,002.30
利息收入 200,899.47 243,180.11 263,299.28
加：公允价值变动损失 -31,422.31 -31,777.82 17,793.40
投资损失 -125,063.16 -138,617.30 -167,890.84
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
以摊余成本计量
-173,767.43 -127,357.34 -149,407.96
的金融资产终止确认收益
资产处置收益 66,369.01 30,335.53 68,922.68
资产减值损失 -295,481.95 -135,965.19 -162,442.13
信用减值损失 -597,749.82 -361,440.77 -370,410.35
其他收益 60,105.14 43,914.06 44,359.20
三、营业利润 1,533,269.14 1,559,347.63 1,417,952.17
加：营业外收入 31,166.45 33,341.40 30,005.61
减：营业外支出 34,128.28 31,581.87 44,993.03
四、利润总额 1,530,307.31 1,561,107.16 1,402,964.76
减：所得税费用 236,352.34 246,125.27 240,862.47
五、净利润 1,293,954.97 1,314,981.89 1,162,102.29
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 1,293,954.97 1,314,981.89 1,162,102.29
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的 465,673.52 466,119.06 366,782.21
净利润
少数股东损益 828,281.45 848,862.84 795,320.08
六、其他综合收益的税后
净额
归属母公司所有者的其
他综合收益
（一）不能重分类进损
益的其他综合收益
-3,734.40 4,556.84 166.60
划变动额
-0.39 -0.60 2.72
的其他综合收益
允价值变动
（二）将重分类进损益
的其他综合收益
其他综合收益
额
-438.09 1,378.48 -826.21
值变动
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,417,534.59 1,468,872.12 1,247,457.00
归属于母公司股东的综
合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
单位：万元
项目 2023 年年度 2022 年年度 2021 年年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 103,247.47 184,950.57 57,393.29
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 50,287,987.51 53,394,080.84 47,792,231.20
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 1,165,394.72 1,184,098.84 1,146,764.59
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 49,669,517.06 51,560,751.74 46,009,339.06
经营活动产生的现金流量净额
差额（合计平衡项目）
经营活动产生的现金流量净额 618,470.45 1,833,329.09 1,782,892.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 47,191.70 58,831.03 584,331.58
取得投资收益收到的现金 60,222.42 37,766.76 149,265.44
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 305,368.13 454,219.80 877,211.48
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 490,181.51 547,224.60 497,177.76
取得子公司即其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 954,742.35 1,114,432.15 1,757,947.37
投资活动产生的现金流量净
额差额（合计平衡项目）
投资活动产生的现金流量净
-649,374.22 -660,212.35 -880,735.89
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,754,683.85 541,364.53 1,104,816.94
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 22,500,648.14 14,330,596.17 12,180,961.18
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 25,439,670.20 14,909,082.70 13,318,066.68
偿还债务支付的现金 21,634,524.51 14,600,438.07 13,813,837.88
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 25,383,739.12 15,893,255.36 15,434,872.88
筹资活动产生的现金流量净
额差额（合计平衡项目）
筹资活动产生/（使用）的现
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
（减少）额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余
额
三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计
意见
（一）收购人
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国五矿2023年财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》（天职业字202422999）。审计意见的主要内
容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了中国五矿2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2023
年度的合并及母公司经营成果和合并现金流量。”
（二）一致行动人
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中冶集团2023年财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》（安永华明2024审字第70013376_A01号）。
审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的中国冶金科工集团有限公司的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国冶金科
工集团有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及
公司经营成果和现金流量。”
四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情
况
收购人及其一致行动人2021年度、2022年度、2023年度财务会计报告采用
的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策
变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书已按照
有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内
容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易
所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
（一）收购人及其一致行动人的《营业执照》复印件；
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证
复印件；
（三）收购人及其一致行动人关于本次收购的决定文件；
（四）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、无偿
划转协议等；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个
月内发生重大交易的协议/合同；
（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
（八）收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人
以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中国中冶股票
的说明；
（九）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖中国中冶股
票的情况说明；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；
（十一）关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及一致行动人2021年、2022年及2023年的审计报告；
（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书；
（十五）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：中国冶金科工股份有限公司
地址： 北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国五矿集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
陈得信
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国冶金科工集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
陈建光
年 月 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
财务顾问主办人（签字）： _______________ ________________
王佩 柴承
法定代表人（签字）：
郑宇
财务顾问：五矿证券有限公司（盖章）
年 月 日
律师事务所及签字律师的声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：（签字）_______________ _______________
李杰利 刘川鹏
负责人或授权代表（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所：（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：中国五矿集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
陈得信
年 月 日
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：中国冶金科工集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
陈建光
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
北京市朝阳区曙光西里
上市公司名称 中国冶金科工股份有限公司 上市公司所在地
股票简称 中国中冶 股票代码 601618.SH、01618.HK
北京市海淀区三里河路
收购人名称 中国五矿集团有限公司 收购人注册地
五号
有 ?
无 □
增加 □ 注：中冶集团；根据
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 《上市公司收购管理办
量变化
? 法》第八十三条，中国
五矿与中冶集团为一致
行动人。
是 □
收购人是否为上市 否 ?（本次交易完成后， 收购人是否为上市 是 □
公司第一大股东 收购人将成为上市公司控股 公司实际控制人 否 ?
股东）
是 ? 是 ?
收购人是否对境 否 □ 收购人是否拥有境 否 □
内、境外其他上市 回 答“是”， 请 注 明 公 司 家 内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 数：收购人持股 5%以上的 市公司的控制权 家数：收购人拥有控制
其他上市公司共 9 家 权的上市公司共 8 家
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： A 股
权益的股份数量及
持股数量： 10,190,955,300 股（间接持有）
占上市公司已发行
持股比例： 49.176%（间接持有）
股份比例
股票种类： A股
本次收购股份的数
持股数量：9,171,859,770 股（直接持有）
量及变动比例
持股比例： 44.258% （直接持有）
在上市公司中拥有
时间： 尚未实施，待本次交易股份变更登记完成时
权益的股份变动的
方式： 国有股无偿划转
时间及方式
是 ? 否 □
是否免于发出要约 注：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免
于以要约方式增持股份的条件。
与上市公司之间是
是 ? 否 □
否存在持续关联交
注：相关关联交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露。
易
与上市公司之间是 是 ? 否 □
否存在同业竞争或 注：本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其
潜在同业竞争 他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
是 □ 否 ?
收购人是否拟于未
注：收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增加或减少其在中国中冶中
来 12 个月内继续增
拥有权益的股份的计划，未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项，收购
持
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 ?
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 ?
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 ? 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资 是 ? 否 □
金来源 本次交易为国有股权无偿划转，不存在资金支付，不涉及收购资金来源。
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取 是 ? 否 □
得批准及批准进展 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购
情况 决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 ?
表决权
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：中国五矿集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
陈得信
年 月 日
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：中国冶金科工集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
陈建光
年 月 日
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