A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（注册稿）
项目 名称
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限
购买资产交易对方
公司等 45 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两
个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息
的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安
排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国联证券/上市公 国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票
指
司/公司/本公司 代码：01456.HK）
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案） （注册稿）》
重组报告书摘要/ 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
本报告书摘要 关联交易报告书（草案）摘要（注册稿） 》
标的公司/交易标
指 民生证券股份有限公司
的/民生证券
标的资产 指 民生证券股份有限公司 99.26%股份
本次交易/本次重 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份，并募集配套
指
组 资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔
耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、
山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山
东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管
理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生
晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙
交易对方 指
企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上
海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）
股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限
公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青
岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业
（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企
业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎
祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心
（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德
宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
国联集团/控股股
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
东
国联集团及一致 无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无
行动人/控股股东 指 锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉
及一致行动人 纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司
沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
杭州东恒 指 杭州东恒石油有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业
山东高新投 指 投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：
张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有
索菲亚投资 指 限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公
司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）
金源民福 指 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）
厚润泽汇 指 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）
白鹭集团 指 新乡白鹭投资集团有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华
谊集团股份有限公司（A 股股票简称：华谊集团、A 股股票代码：
华谊投资 指
之全资子公司
洛阳利尔耐火材料有限公司，系 A 股上市公司北京利尔高温材
洛阳利尔 指 料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）
之全资子公司
上海雄筑 指 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）
山东国信 指 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
鲁信实业 指 山东鲁信实业集团有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
上海水遥 指 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司
兖矿资本 指 兖矿资本管理有限公司
德宁生晖 指 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）
绍兴越旺 指 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人和智胜 指 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
泛海集团 指 中国泛海控股集团有限公司
泛海控股 指 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ）
德宁正鑫 指 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH）
浦东创投 指 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH）
上海韵筑投资有限公司，系 A 股上市公司华东建筑集团股份有
韵筑投资 指 限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资
子公司
久事投资 指 上海久事投资管理有限公司
时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH）
地素时尚 指 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH）
青岛海洋发展集团有限公司，曾用名青岛海洋创新产业投资基金
青岛海洋产投 指
有限公司
崇福众财 指 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）
华仓宏嘉 指 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城民信 指 共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
共青城民隆 指 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）
共青城民新 指 共青城民新投资合伙企业（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
橙叶志远 指 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）
杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）
，曾用名兰溪普华晖阳
普华晖阳 指
投资合伙企业（有限合伙）
德宁宏阳 指 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
国联信托 指 国联信托股份有限公司
国联电力 指 无锡市国联地方电力有限公司，由无锡市地方电力公司更名而来
一棉纺织 指 无锡一棉纺织集团有限公司，前身为无锡国联纺织集团有限公司
无锡民生投资 指 无锡民生投资有限公司
华光环能 指 无锡华光环保能源集团股份有限公司
民生基金 指 民生基金管理有限公司
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
发行股份购买资
产定价基准日/定 指 国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日
价基准日
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）
有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民
《资产评估报告》 指
生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中联评报
字2024第 1372 号）
经信永中和审阅的《国联证券股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023
《备考审阅报告》 指
年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2024BJAB1B0481）
经信永中和审阅的《民生证券股份有限公司 2024 年 1-9 月合并
《审阅报告》 指
财务报表审阅报告》
（XYZH/2024BJAB1B0541）
《发行股份购买 国联证券与国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方签署的附生效条
指
资产协议》 件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证金公司 指 中国证券金融股份有限公司
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券
融资融券 指
供其卖出，并收取担保物的经营活动
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
十二次会议，审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较
于 2024 年 5 月 14 日披露的重组方案，截至本报告书摘要签署日，方案发生以下
调整事项：
共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员
工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股
权激励计划》的规定，于 2024 年 5 月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城
民新回购及无偿收回 2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份，合计回购及
无偿收回 10,958,303 股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由
新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生
证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。
原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券 0.74%股份
（对应民生证券 83,967,330 股股份）继续参与本次交易。
由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产
相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交
易对方，从而构成方案调整；公司于 2024 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第十
七次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容 调整前 调整后
民生证券 100.00%股份，对应民生 民生证券 99.26%股份，对应民生证
标的资产范围
证券 11,383,836,763 股股份 券 11,288,911,130 股股份
国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州 国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州
东恒、山东高新投、张江集团、鲁信 东恒、山东高新投、张江集团、鲁信
集团、索菲亚投资、台州国运、大众 集团、索菲亚投资、台州国运、大众
交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集 交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集
团、申能集团、华谊投资、洛阳利 团、申能集团、华谊投资、洛阳利
尔、上海雄筑、山东国信、东方创 尔、上海雄筑、山东国信、东方创
业、鲁信实业、华峰集团、上海水 业、鲁信实业、华峰集团、上海水
遥、兖矿资本、德宁生晖、绍兴越 遥、兖矿资本、德宁生晖、绍兴越
交易对方
旺、人和智胜、东方国际集团、泛海 旺、人和智胜、东方国际集团、德宁
控股、德宁正鑫、张江高科、浦东创 正鑫、张江高科、浦东创投、上港集
投、上港集团、韵筑投资、久事投 团、韵筑投资、久事投资、时代出
资、时代出版、地素时尚、青岛海洋 版、地素时尚、青岛海洋产投、崇福
产投、崇福众财、华仓宏嘉、共青城 众财、华仓宏嘉、共青城民信、共青
民信、共青城民隆、共青城民新、四 城民隆、共青城民新、四川鼎祥、橙
川鼎祥、橙叶志远、普华晖阳、德宁 叶志远、普华晖阳、德宁宏阳等 45
宏阳等 46 名交易对方 名交易对方
上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如
下：
方案调整前 方案调整后
序
交易对方 对应股份数量 对应股份数量
号 标的名称及权益比例 标的名称及权益比例
（股） （股）
山东高新
投
索菲亚投
资
方案调整前 方案调整后
序
交易对方 对应股份数量 对应股份数量
号 标的名称及权益比例 标的名称及权益比例
（股） （股）
东方国际
集团
青岛海洋
产投
共青城民
信
共青城民
隆
方案调整前 方案调整后
序
交易对方 对应股份数量 对应股份数量
号 标的名称及权益比例 标的名称及权益比例
（股） （股）
共青城民
新
民生证券 100.00%股
合计 11,383,836,763 民生证券 99.26%股份 11,288,911,130
份
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是
否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青
城民隆、共青城民新分别减少 2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份参与
本次交易；合计减少 10,958,303 股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本
的 0.10%；
（2）减少 1 名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证
券 0.74%股份（对应民生证券 83,967,330 股股份）；上述股份回购及无偿收回事
宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；本次交易完成
后，公司将持有民生证券 99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整
对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少
交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经
营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出
本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向国联集团、沣泉峪等 45 名交
交易方案简介
易对方购买其合计持有的民生证券 99.26%股份，并募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金 2,949,180.57 万元
额）
名称 民生证券股份有限公司 99.26%股份
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资
主营业务 银行、证券经纪、证券自营、资产管理和研究咨
询等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
交易标的
所属行业 2017），标的公司所属行业为 J 金融业—J67 资本
市场服务—J671 证券市场服务。
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同
?是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 □否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ?否
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产
评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交
易各方协商确定。
评估或 100%股权 本次拟交
交易标的 增值率/ 本次交易作 其他
基准日 估值方 评估结果 易的权益
名称 溢价率 价（万元） 说明
法 （万元） 比例
民生证券 2024 年 2,949,180.57
市场法 2,988,878.57 86.23% 99.26% 无
注：根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，标的公司多名员工由于离职、
被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划，标的公司于 2024 年 5 月回购对应的股
权激励计划股份，回购支付的现金金额为 702.57 万元，该部分资产以账面值作为评估结果，
交易作价中亦按照账面值进行扣除；根据《关于公司 2023 年度利润分配的议题》，标的公司
交易作价中亦按照账面值进行扣除。即本次交易作价=（经有权国有资产监督管理部门备案
的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现金股利金额）×本次拟交易的权益比例=（标的
公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配现金股利金额）×P/B 倍数×本次拟交易
的权益比例。
本次交易标的资产 100%股权评估值为 2,988,878.57 万元，考虑到评估基准
日后标的公司现金分红 17,059.32 万元及回购股份支付 702.57 万元；在评估值基
础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为 2,971,116.68
万元；本次交易收购标的资产 99.26%股份，对应交易作价 2,949,180.57 万元。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
权益比例 股份对价 现金对价 支付总对价
东方国际集
团
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
权益比例 股份对价 现金对价 支付总对价
青岛海洋产
投
合计 2,949,180.57 - 2,949,180.57
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
除息前为 11.31 元/股，
为定价基准日前 120 个
交易日 A 股股票交易均
价。
上市公司于 2024 年 6 月
东大会审议通过了《关
上市公司审议本次
于 2023 年度利润分配
交易事项的第五届
定价基准日 发行价格 方案》，向全体股东每
董事会第十六次会
议决议公告日
币 1.42 元（含税）。截
至本报告书摘要签署
日，上市公司本次利润
分配已实施完毕，本次
发行股份购买资产的发
行价格相应除息调整为
发行数量 虑配套融资）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价格
□是 ?否
调整方案
司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；
或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内
（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
（1）在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（2021 年 8 月 24 日
以前取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（2）在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（2021 年 8 月 24 日
以后取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自：
股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚
者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
锁定期安排
发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者
为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿
资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖矿资本于 2022 年
自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚
者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
泽汇、兖矿资本等 6 家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购
买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律
许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产
取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含
本数），且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股
募集配套资金金额 发行股份 （含本数），最终以经上交所审核通过并经中国
证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份
数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向
募集配套资金用途
民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间发生除权、除息事项的，每股净
募集配套资 本次募集配
资产值将进行相应调整）。
金定价基准 套资金的发 发行价格
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易
日 行期首日
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结
果协商确定。
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股
份数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证
监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数
发行数量
量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—
锁定期安排
—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束
后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下
的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认
购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司
合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富
管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务
等。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布
在全国近 30 个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优
势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务
线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实
现上市公司的跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后
上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总
计
负债合
计
所有者
权益
归属于
母公司
股东权
益
营业收
入
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
利润总
-29,940.77 9,511.08 131.77% 82,541.71 153,825.93 86.36%
额
归属于
母公司
-21,875.43 9,643.11 144.08% 67,131.91 127,403.63 89.78%
股东的
净利润
基本每
股收益
-0.0772 0.0176 122.80% 0.2371 0.2328 -1.81%
（元/
股）
资产负
债率
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券
款-代理承销证券款）
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利
于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩
有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本 2,831,773,168 股。根据最终确定的
交易金额，本次交易拟向交易对方发行 2,640,269,065 股。本次交易前后（不考虑
募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套资
股东名称 金）
持股数 比例 持股数 比例
国联集团 543,901,329 19.21% 1,355,626,560 24.77%
国联信托 390,137,552 13.78% 390,137,552 7.13%
国联电力 266,899,445 9.43% 266,899,445 4.88%
无锡民生投资 73,500,000 2.60% 73,500,000 1.34%
一棉纺织 72,784,141 2.57% 72,784,141 1.33%
华光环能 29,113,656 1.03% 29,113,656 0.53%
国联集团等 6 名一致行动人小计 1,376,336,123 48.60% 2,188,061,354 39.99%
沣泉峪 - - 361,431,213 6.61%
西藏腾云 - - 130,602,534 2.39%
本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套资
股东名称 金）
持股数 比例 持股数 比例
杭州东恒 - - 120,291,807 2.20%
山东高新投 - - 102,019,670 1.86%
张江集团 - - 85,922,719 1.57%
鲁信集团 - - 79,561,623 1.45%
索菲亚投资 - - 68,738,175 1.26%
台州国运 - - 51,553,632 0.94%
大众交通 - - 51,553,631 0.94%
金源民福 - - 49,147,795 0.90%
厚润泽汇 - - 42,961,359 0.79%
白鹭集团 - - 39,292,116 0.72%
申能集团 - - 34,369,088 0.63%
华谊投资 - - 34,369,088 0.63%
洛阳利尔 - - 34,369,087 0.63%
上海雄筑 - - 34,025,397 0.62%
山东国信 - - 31,039,606 0.57%
东方创业 - - 30,932,179 0.57%
鲁信实业 - - 26,056,194 0.48%
华峰集团 - - 25,776,816 0.47%
上海水遥 - - 25,776,815 0.47%
兖矿资本 - - 24,917,588 0.46%
德宁生晖 - - 24,573,897 0.45%
绍兴越旺 - - 24,557,572 0.45%
人和智胜 - - 21,652,525 0.40%
东方国际集团 - - 20,621,452 0.38%
德宁正鑫 - - 19,418,536 0.35%
张江高科 - - 17,184,544 0.31%
浦东创投 - - 17,184,544 0.31%
上港集团 - - 17,184,544 0.31%
韵筑投资 - - 17,184,544 0.31%
久事投资 - - 17,184,544 0.31%
时代出版 - - 17,184,543 0.31%
本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套资
股东名称 金）
持股数 比例 持股数 比例
地素时尚 - - 17,184,543 0.31%
青岛海洋产投 - - 17,184,543 0.31%
崇福众财 - - 17,184,543 0.31%
华仓宏嘉 - - 14,606,862 0.27%
共青城民信 - - 13,263,407 0.24%
共青城民隆 - - 9,871,649 0.18%
共青城民新 - - 9,676,734 0.18%
四川鼎祥 - - 8,592,271 0.16%
橙叶志远 - - 8,592,271 0.16%
普华晖阳 - - 8,592,271 0.16%
德宁宏阳 - - 5,155,363 0.09%
其他 A 股股东 1,012,797,045 35.77% 1,012,797,045 18.51%
H 股股东 442,640,000 15.63% 442,640,000 8.09%
合计 2,831,773,168 100.00% 5,472,042,233 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
五、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
七次会议审议通过；
会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
证监会有关部门核准；
案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具《关于对国联证券股份有限公
司重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重
组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份
的计划。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并
出具审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书摘要“第一章 本次
交易概况”之“八、交易各方重要承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司
制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，最
大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经
营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争
力及盈利能力。
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕61 号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际
情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股
东的整体利益及上市公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于
本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见本报告书摘要“第一章
本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、
全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
八、标的公司财务报告截止日后经营情况
信永中和对标的公司 2024 年 9 月 30 日的资产负债表，2024 年 1-9 月的利润
表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了
XYZH/2024BJAB1B0541 号《审阅报告》。
标的公司 2024 年 1-9 月经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动率
营业收入 223,180.69 308,711.54 -27.71%
营业支出 169,508.45 229,044.33 -25.99%
利润总额 52,280.24 79,560.18 -34.29%
净利润 50,013.70 66,109.25 -24.35%
归属于母公司所有者的净利润 49,772.45 65,877.56 -24.45%
扣非归母净利润 46,511.61 59,583.16 -21.94%
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 变动率
资产总计 6,570,459.14 5,945,517.17 10.51%
负债总计 4,937,798.01 4,385,020.00 12.61%
所有者权益 1,632,661.13 1,560,497.17 4.62%
归属于母公司所有者的净资产 1,629,805.30 1,557,882.59 4.62%
截至 2024 年 9 月 30 日，民生证券归母净资产增长至 1,629,805.30 万元，较
上年末增加 71,922.71 万元，呈现稳定增长的趋势。2024 年 1-9 月，民生证券实
现营业收入 223,180.69 万元，较上年同期有所下降，主要是受宏观经济环境及
政策变化、行业发展情况等影响，民生证券投资银行业务手续费及佣金收入同
比下降所致。2024 年 1-9 月，民生证券实现归属于母公司所有者的净利润
民生证券 2024 年 1-9 月投资银行业务手续费净收入较上年同期下降
虽出现一定的下滑，但仍具备相对竞争优势，2024 年 1-9 月，共 69 家公司完成
IPO 发行，其中民生证券承销数量共 6 家，排名第三（并列）；2024 年 1-9 月，
沪深北交易所共审议通过 35 单 IPO 项目，涉及保荐机构 19 家，其中民生证券
过会项目 2 单，排名第三，较 2023 年市场排名均有所提升。此外，民生证券通
过近年良好的股票承销保荐业绩维护了较多的上市公司客户群体，并充分挖掘
已上市和拟上市客户的资本运作需求，借助“科八条”、“并购六条”的政策东
风，大力发展并购重组业务，寻找投资银行业务新的增长点。“科八条”发布后
民生证券作为独立财务顾问参与的艾迪药业（688488.SH）重大资产购买、思林
杰（688115.SH）发行股份及支付现金购买资产项目相继披露公告，助力科技型
上市公司通过并购重组注入优质资产。
综上所述，民生证券 2024 年 1-9 月业绩变动具有合理性，同时国联证券已
在重组报告书摘要之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）
经营风险”之“2、投资银行业务风险”进行了风险提示。同时，民生证券也针
对相关业务制定了多项措施积极发展业务，努力实现业绩的增长。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方
网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次
交易的决策程序和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情
况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取
得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能
否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益受证券行业波动影响出现业绩下
滑，则本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，
上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值的风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市
场法作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至 2024 年 3 月 31 日，民生
证券 100%股份的评估值为 2,988,878.57 万元，整体增值率为 86.23%。
本次交易采用市场法评估，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在
估值下降的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会《关于核准民生证券股份
有限公司变更主要股东的批复》
（证监许可〔2023〕2822 号）的要求，稳妥有序
推进与标的公司的整合工作。考虑后续整合须遵循《证券公司设立子公司试行规
定》
《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》
《公开募集证券投资基金管
理人监督管理办法》等相关法规的要求，涉及资产、业务、人员等多方面要素，
公司内部的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施达到预期效果需较
长时间。此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，或需
经历较长的整合过程。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整
合不达预期的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作
价及标的公司目前可辨认净资产的情况，预计上市公司将会因为本次交易确认较
大金额的商誉。
根据《备考审阅报告》，以购买成本扣除国联证券按交易完成后享有的民生
证券于本次交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额并考虑递延所得税影
响后的差额 1,350,159.12 万元，确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉，
占 2024 年 3 月 31 日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为 8.17%。
根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每
个会计年度进行减值测试。若未来标的公司盈利能力发生重大不利变化或市场发
生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减
值的情况，将对上市公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）财务风险
目前国内的证券公司业绩受到资本市场波动影响较大，标的公司收入和利润
主要来源于与资本市场高度相关的财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等
业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性等因素影响而出现波动。
报告期内，标的公司营业收入分别为 264,924.28 万元、375,659.73 万元及
呈现波动。
资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场发展阶段、国际经济形势
以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能
导致标的公司财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波
动，从而导致标的公司经营业绩大幅波动。
标的公司因为业务线众多，在开展业务过程中会持有大量金融类资产，金融
资产呈现种类多、规模大、风险特征不一等特点。如果将来国家宏观经济、宏观
产业政策、相关行业监管措施、市场行情大幅波动等因素导致相关资产价值出现
下降，标的公司将面临大额金融资产减值风险，进而对标的公司经营业绩和财务
状况造成不利影响。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖
率和净稳定资金率均不得低于 100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，
定期评估标的公司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但如果未来标的
公司在正常经营中发生重大不利变化，导致标的公司财务状况变差，标的公司无
法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正
常业务开展的资金需求，则可能会产生流动性不足风险，给标的公司带来不利影
响。
以净资本为核心的风险控制指标体系使得净资本管理在证券公司日常经营
管控中变的尤其重要。证券公司的净资本规模与公司可以获得的负债规模、各项
风险准备金的提取相关，在证券公司的业务运作过程中更是与证券自营业务、信
用交易业务的开展及新业务资格的取得息息相关。因此，如果因为证券市场的意
外波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标
的公司净资本未能满足监管要求，则不仅可能会影响标的公司新业务资格的获取，
还可能会带来监管部门的行政处罚或者业务规模限制等措施，进而对标的公司的
经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）经营风险
标的公司财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。
比重分别为 52.08%、39.30%和 33.98%。标的公司财富管理业务主要存在以下风
险：
（1）证券经纪业务风险
证券经纪业务是标的公司主要的收入来源之一。证券经纪业务的收入与证券
市场交易量直接相关。通常情况下，市场交易量越大，证券经纪业务的收入越高。
券经纪业务收入将面临下滑的风险。与此同时，证券经纪业务也受到佣金手续费
率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，交易佣金费率也随之不断下降。2022
年、2023 年及 2024 年 1-3 月，标的公司证券经纪业务佣金费率分别为 0.31‰、
未来交易佣金费率延续下降趋势，标的公司证券经纪业务收入将面临较大下滑压
力。
此外，监管政策的变化亦将对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。例如，
中国证监会于 2023 年 12 月发布《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理
的规定（征求意见稿）》，就调降证券交易费率、强化公募基金监管等规定征求意
见，该规定正式生效后，如果民生证券不能适应监管政策的变化，则可能会对标
的公司证券经纪业务的开展造成不利影响。
（2）信用业务风险
标的公司开展的信用业务主要包括融资融券业务和股票质押业务。信用业务
的主要风险包括信用风险、利率风险以及操作风险。
信用风险方面，如果标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警
戒线且信用交易客户未能追加担保物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公
司将面临计提大幅减值的风险。与此同时，如果客户提供的担保物被法院查封冻
结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
利率风险方面，利息净收入是信用业务的重要收入来源之一。伴随我国经济
逐步从高速发展阶段步入高质量发展阶段以及利率市场化进程的不断加快，我国
资本市场利差未来可能逐步收窄并对标的公司信用业务收入产生不利影响。
操作风险方面，标的公司在开展信用业务的过程中可能出现因技术系统不完
善、人员违规操作或操作失误等原因导致交易失败、交收故障或操作差错。标的
公司可能因此受到监管部门的相应处罚，信用业务收入也可能受到不利影响。
（3）期货业务风险
标的公司主要通过控股子公司民生期货开展期货业务。
期货业务风险主要包括客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证
金而导致的风险、市场波动可能引起交易额的变化从而影响期货经纪业务收入的
风险、资产管理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险、业务活动或雇
员行为违反有关法律、法规或规则而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉
损失的风险、交易过程或管理系统操作不当引致的财务损失风险等风险。
近年来监管机构逐步加强对期货公司特别是期货风险管理子公司的监管力
度。如果民生期货在日常经营过程中出现公司治理或合规风控漏洞并造成不良影
响，标的公司可能面临计提大幅减值、经营业绩下滑、受到监管部门处罚或声誉
受损等不利影响。
投资银行业务是标的公司的主要收入来源之一。报告期各期，标的公司投资
银行业务分部收入分别为 151,438.92 万元、219,200.22 万元和 38,289.64 万元，占
标的公司营业收入的比例分别为 57.16%、58.35%和 36.07%。证券公司投资银行
业务的经营与发展主要受资本市场波动、行业竞争程度、业务合规性以及执业水
平等多方面因素影响。
资本市场波动在一定程度上促使监管机构强化对企业 IPO、再融资以及并购
业务的监管力度，进而对标的公司投资银行业务带来一定不确定性。资本市场波
动也给标的公司证券发行定价带来一定困难，如果相关项目在发行承销环节出现
数量较大的余额包销情况甚至发行失败，标的公司投资银行业务收入可能受到不
利影响。
行业的激烈竞争也给标的公司投资银行业务经营与发展带来挑战，竞争压力
的不断提升可能会影响标的公司投资银行业务收入水平。
与此同时，近年来监管部门对证券公司投资银行业务合规性及执业勤勉尽责
程度不断提出更高要求，标的公司也同样面临因为其自身或者业务人员未能遵守
相关法律法规要求，在业务开展过程中未能客观、独立、公正地履行勤勉尽责义
务而受到相关监管机构行政处罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼并承担巨额赔偿
的风险。
标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务等。2022 年、
万元、6,166.56 万元和 39,449.45 万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为-
（1）证券自营业务风险
证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的
风险。
市场的系统性风险。尽管标的公司的自营投资一直偏好风险较低的固定收益
类产品，同时标的公司不断提高投研能力，优化资产池的筛选机制，在一定程度
上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场的系统性风险。
投资决策不当风险。标的公司一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善
决策机制和决策程序，并通过设置自营投资规模和风险限额等措施，力图在风险
可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性、证券发行
人经营风险存在一定的偶然性及突发性，标的公司仍将面临对经济形势判断不准、
交易操作不当、交易时机选择不准、证券发行人违约等因素带来的风险。
（2）另类投资业务风险
标的公司主要通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。另类投资的投资
标的一般为非标准化产品且其流动性低于传统的股票、债券等资产，需要投资机
构具备更广泛的专业知识和更强的风险承受能力。此外，另类投资业务决策主要
基于对投资对象的行业特点、技术水平、业务及经营能力等方面的判断。如果标
的公司的投资判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境
发生重大变化，标的公司可能面临投资收益低于预期、无法获得投资收益甚至遭
受投资损失的风险。
标的公司资产管理业务主要包括传统资产管理业务和私募股权投资业务等。
分别为 4.33%、2.62%和-1.83%。标的公司资产管理业务主要存在以下风险：
（1）传统资产管理业务风险
传统资产管理业务面临的风险主要是行业竞争风险和产品投资风险。
行业竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公
司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产
品，资产管理业务领域竞争激烈。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方
面获取优势，标的公司资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。
产品投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，
出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响标的公司资产
管理业务规模的拓展，进而影响标的公司营业收入、利润水平以及声誉状况。
（2）私募股权投资业务风险
标的公司主要通过全资子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。私募股
权投资业务面临的风险主要是投资决策风险和投资退出风险。
投资决策风险。标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资
基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行全面
尽职调查，但尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足，无
法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其他
不当、非法行为不能及时发现；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、
发展前景等做出错误判断，从而可能导致投资受损或者项目失败。
投资退出风险。标的公司私募股权投资业务通常以投资对象股票上市或并购
等多种方式实现退出。与发达资本市场相比，我国多层次资本市场存在退出方式
较为单一、投资回报周期相对较长的问题。此外，退出路径需要依赖经济基本面、
行业景气度、证券市场行情、监管审批等标的公司无法控制的因素，从而给标的
公司私募投资带来退出风险。
证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关
性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、
投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。民生证券
的经营业绩可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响，并可能受全球资本市场
的波动及走势低迷的影响。
近年来，证券行业全面贯彻新发展理念，积极发挥连接资本市场和实体经济
的桥梁纽带作用，持续提升专业能力，引导金融资源有力支持创新驱动发展、绿
色低碳转型、小微企业等经济社会发展的重点领域和薄弱环节，深入践行以人民
为中心和普惠金融理念，着力实现以证券行业自身的高质量发展服务经济社会的
高质量发展。目前，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、同质竞争走向
集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉
开明显的差距，民生证券在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，商业银行、保险公司和其
他非银行金融机构向证券公司的传统业务领域，如债券承销、资产管理等进行渗
透，使民生证券在相关领域面临激烈的竞争。
（三）合规风险
合规风险是指因民生证券或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使民生证券受到法律制裁、被采取监
管措施等，从而造成民生证券遭受财务或声誉损失的风险。证券行业随着资本市
场改革的不断深化，持续推进高质量发展，面临的监管政策、法律环境等也在不
断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业
相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其他规范性文件等
相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致民生证券出
现法律风险或合规风险。
（四）诉讼及仲裁风险
民生证券在经营过程中可能在业务开展、产品设计与销售、承销保荐等方面
因合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁，并根据判
决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任，进而对公司业务发展及经营业绩造成不
利影响。截至本报告书签署日，民生证券存在 3 起 1,000 万元以上且作为被告/被
申请人的未决诉讼及仲裁，具体情况请参见重组报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”，提请投资者关注该等
事项带来的潜在赔偿或潜在诉讼风险。
（五）政策风险
我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司
开展业务要接受中国证监会等部门的监管。民生证券在经营中如违反前述有关法
律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处
罚。国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税
收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证
券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低
对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因
此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的
竞争方式，将对民生证券各项业务产生不同程度的影响。
（六）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统
和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于民生证券日常管理、证券交易、
资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，民生证券业务活动的正
常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管民生证券近年来不断加大对信息技
术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生
证券信息系统的稳定性和运行效率，但是如果民生证券的信息技术系统特别是交
易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力
不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使民生证券的正常业务受到干
扰或导致数据丢失，从而对民生证券信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索
赔。同时，民生证券信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技
术而导致无法预料和控制的风险。
（七）人才流失风险
人才是证券公司发展的核心竞争要素之一，证券公司在财富管理、投资银行、
资产管理、投资交易等核心业务领域面临着人才流失的复杂挑战。人才紧缺依然
是制约证券公司业务发展的瓶颈，良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发
展的重要基础。
随着金融科技的飞速发展和行业内部的不断变革，国内外证券公司、基金公
司、新兴的金融科技公司等通过提供更具吸引力的薪酬、更灵活的工作环境和更
广阔的职业发展空间吸引人才，标的公司面临优秀人才储备不足或流失的风险。
如果标的公司不能建立有效的激励和晋升机制并提供具有市场竞争力的薪酬水
平，将有可能无法吸引和储备业务发展所需要的人才，或者面临关键管理人员或
核心业务骨干流失的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
党的十八大以来，我国逐步走出中国特色金融发展之路，持续推动金融事业
高质量发展。
心竞争力的重要组成部分”，首次提出加快建设金融强国的目标，强调坚定不移
走中国特色金融发展之路，深化金融供给侧结构性改革。当前在建设金融强国的
要求下，金融供给侧改革的重点由过去的扩增量转为优存量、控增量。结合中央
金融工作会议精神，各类金融机构有了新的定位，国有大型金融机构支持做优做
强，中小金融机构将严格准入标准和监管要求；明确提出分类管理和“扶优限劣”
的监管导向，促进证券行业集约化、高质量发展；通过政策引导与市场推动共同
作用，存量金融资源之间的兼并、重组以及破产等出清方式或成为常态，新一轮
金融资源的整合和优化大幕将开启。
为实体经济服务是金融行业的天职。党的十八大以来，我国不断深化对金融
本质和规律的认识，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，金融服务实体经济
的质效不断提升。
为此，资本市场充分发挥了枢纽作用，疏通资金进入实体经济的渠道。资本
市场通过主板、创业板、科创板以及北交所等多个板块的设立和改革，加快了多
层次资本市场体系建设，为创新和创业企业提供更多的直接融资机会和相关服务，
满足了不同规模和类型企业的融资需求，不断提升资本市场服务实体经济的能力。
近年来，我国证券行业分类监管日益加强。2019 年 11 月，中国证监会明确
提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结
构优化及整合。2023 年，监管层再度明确证券行业分类监管的政策精神：10 月
第六次中央金融工作会议提出要“完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做
强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，严格中小金融机构准
入标准和监管要求，立足当地开展特色化经营”；11 月，中国证监会提出“支持
头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流
的投资银行。”
中国证监会于 2024 年 3 月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快
推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中，明确指出支持头部证券
公司通过并购重组等方式做优做强，推动证券行业高质量发展提速增效。上述意
见擘画出了行业的中长期发展目标，并从校正定位、功能发挥、经营理念、发展
模式、公司治理、合规风控以及行业生态等多方面给出了明确的路线图，指明了
证券公司加强自身建设、提升发展质量的方向。
量发展的若干意见》，指出鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整合
力度，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。以强监管、防风险、
促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能
作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。
证券行业具有资本密集属性，资金实力很大程度上决定了证券公司业务开展
能力，资本雄厚的大型证券公司在资质申请、业务拓展、风险定价等方面竞争优
势突出，行业马太效应显著。随着上述行业政策的持续落实，行业内公司并购整
合的交易愈发活跃，行业集中度将进一步提升。
（二）本次交易的目的
上海是中国经济中心，也是重要的国际金融中心城市，依托于城市能级高、
教育及产业资源丰富、开放程度高、经济活力强等独特优势，上海集聚了最重要
的金融基础设施、众多金融机构和大批“高精尖”人才，直接引领着长三角核心
区发展。无锡市始终将融入和服务长三角区域一体化作为重大政治责任，近年来
积极深度接轨上海，与上海实现优势互补、错位发展。通过本次交易，国联证券
将整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是无锡融入长三角一体化战略的又
一重大举措，不仅是要充分利用上海金融资源和人才集聚优势实现自身发展，更
要充分发挥金融大平台的服务功能，赋能无锡产业结构升级，助力无锡深度融入
长三角一体化发展战略，更好地对接长三角金融、科创、产业资源，加速地方产
业结构优化及经济转型升级。
当前，证券行业分化整合提速，行业参与者之间的竞争愈发激烈，行业集中
度进一步上升。同时，证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市
场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。在证券公司纷纷
从传统中介业务向资本中介业务发展的时代背景下，市场份额将继续向资金与资
源实力领先的大型券商集中。尤其是随着近年来衍生品业务、做市业务的快速发
展，资本实力强、业务规模大、融资成本低的证券公司在市场竞争中具有更加明
显的领先优势。在新的形势下，上市公司迫切需要增强资金实力、吸引高端人才、
扩大业务规模、丰富业务资源，实现综合实力的跃升。本次交易能够打造一家业
务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型证券公司，充分利用无锡市
的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，通过与标的公司业
务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同，持续优化
上市公司业务的结构和区域布局，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争
中取得发展壮大的机会。
通过本次交易，国联证券能够与民生证券充分发挥协同互补作用，助力公司
发展再上新台阶。
国联证券、民生证券在业务方面具有较强的结构和区域优势互补性。
从业务优势方面看，民生证券的投资银行业务实力突出，近年来民生证券采
取“投资+投行+投研”的经营模式，以投资银行业务为特色，以研究业务为支撑，
同时大力发展固定收益投资业务与股权投资业务，实现投资银行业务、机构研究
业务与股权投资业务的相互促进，并形成了一定优势；而国联证券在财富管理、
基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。
从区域优势方面看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，在河南地区
具有较强的市场影响力；国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较
高的市场占有率。
未来通过两家券商业务的有效整合，进一步加强其业务结构和区域优势的互
补融合，发挥各方优势资源的战略协同作用，显著提升上市公司平台的市场竞争
力。
国联证券、民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、
行业分类评价等方面尚存在一定的局限性，难以充分发挥各自资源优势。本次交
易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，
在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，
实现资本集约型发展。
二、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
十二次会议，审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较
于 2024 年 5 月 14 日披露的重组方案，截至本报告书摘要签署日，方案发生以下
调整事项：
共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员
工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《员工股权激励计划》的规定，
于 2024 年 5 月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回
股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由 11,383,836,763 股变更为
资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，
对应的比例相应调整。
原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券 0.74%股份
（对应民生证券 83,967,330 股股份）继续参与本次交易。
由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产
相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司拟调整标的资产范围及
交易对方，从而构成方案调整；公司于 2024 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第
十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容 调整前 调整后
民生证券 100.00%股份，对应民生 民生证券 99.26%股份，对应民生证
标的资产范围
证券 11,383,836,763 股股份 券 11,288,911,130 股股份
国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州 国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州
东恒、山东高新投、张江集团、鲁信 东恒、山东高新投、张江集团、鲁信
集团、索菲亚投资、台州国运、大众 集团、索菲亚投资、台州国运、大众
交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集 交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集
团、申能集团、华谊投资、洛阳利 团、申能集团、华谊投资、洛阳利
尔、上海雄筑、山东国信、东方创 尔、上海雄筑、山东国信、东方创
业、鲁信实业、华峰集团、上海水 业、鲁信实业、华峰集团、上海水
遥、兖矿资本、德宁生晖、绍兴越 遥、兖矿资本、德宁生晖、绍兴越
交易对方
旺、人和智胜、东方国际集团、泛海 旺、人和智胜、东方国际集团、德宁
控股、德宁正鑫、张江高科、浦东创 正鑫、张江高科、浦东创投、上港集
投、上港集团、韵筑投资、久事投 团、韵筑投资、久事投资、时代出
资、时代出版、地素时尚、青岛海洋 版、地素时尚、青岛海洋产投、崇福
产投、崇福众财、华仓宏嘉、共青城 众财、华仓宏嘉、共青城民信、共青
民信、共青城民隆、共青城民新、四 城民隆、共青城民新、四川鼎祥、橙
川鼎祥、橙叶志远、普华晖阳、德宁 叶志远、普华晖阳、德宁宏阳等 45
宏阳等 46 名交易对方 名交易对方
上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如
下：
方案调整前 方案调整后
序
交易对方 对应股份数量 对应股份数量
号 标的名称及权益比例 标的名称及权益比例
（股） （股）
山东高新
投
方案调整前 方案调整后
序
交易对方 对应股份数量 对应股份数量
号 标的名称及权益比例 标的名称及权益比例
（股） （股）
索菲亚投
资
东方国际
集团
方案调整前 方案调整后
序
交易对方 对应股份数量 对应股份数量
号 标的名称及权益比例 标的名称及权益比例
（股） （股）
青岛海洋
产投
共青城民
信
共青城民
隆
共青城民
新
民生证券 100.00%股
合计 11,383,836,763 民生证券 99.26%股份 11,288,911,130
份
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是
否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青
城民隆、共青城民新分别减少 2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份参与
本次交易；合计减少 10,958,303 股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本
的 0.10%；
（2）减少 1 名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证
券 0.74%股份；上述股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计
对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；本次交易完成后，公司将持有民生证券 99.26%股份，
仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。
综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少
交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经
营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出
本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方发行股份，购买交易对方
合计持有的民生证券 99.26%股份。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估
基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公
司股份比例，由交易各方协商确定为 2,949,180.57 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过
集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及
交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于本
次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负
债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权
人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.80 8.64
前 60 个交易日 11.08 8.86
前 120 个交易日 11.31 9.05
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价，即 11.31 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。
上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元（含税）。
截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购
买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证
券股东。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估
基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公
司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第 1372 号），
本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日 2024
年 3 月 31 日的市场价值进行评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的
评估情况如下：
单位：万元
标的公司 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
市场法 2,988,878.57 1,383,981.70 86.23%
民生证券 1,604,896.87
资产基础法 1,635,874.12 30,977.25 1.93%
注：合并归母净资产为截至 2024 年 3 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于
母公司所有者权益账面数。
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司
股东全部权益在评估基准日时点的价值为 2,988,878.57 万元。
鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利 17,059.32 万元及支付
现金 702.57 万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：
（经有权国有资产
监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分
配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前
述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。
本次交易的支付方式为发行股份支付。
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 2,949,180.57 2,640,269,065
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（1）国联集团
国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：
资产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行
股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。
若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集
团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新
共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资
产 1（2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产
本企业取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉
及的新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本
次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（3）厚润泽汇
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽
汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行
股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。
若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽
汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
（4）兖矿资本
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿资本于 2020 年 9
月起持有的民生证券 69,801,616 股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖
矿资本于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份）认购的上市公司股
份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行
股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。
若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资
本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、
兖矿资本等 6 家交易对方的其他交易对方
除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿
资本等 6 家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购
的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资
产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股
份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按
照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期
间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本
次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数
量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注
册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与
本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证
根据《发行注册管理办法》
券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司
股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增
资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
募集资金投
金额（亿元） 募集资金主要用途
向
财富管理业 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优
不超过 10 亿元
务 化网点布局、提升品牌形象
用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推
信息技术 不超过 10 亿元
进应用产品创新，强化科技赋能
本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本
次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购民生证券 99.26%股权，本次交易标的资产作
价为 2,949,180.57 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资
产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司
项目 交易作价 财务指标占比
资产总额 8,712,887.48 5,834,983.80 2,949,180.57 66.97%
资产净额 1,776,868.96 1,604,896.87 2,949,180.57 165.98%
营业收入 295,546.14 375,659.73 - 127.11%
注：根据《重组管理办法》的规定，标的公司的资产总额、资产净额指标选取 2024 年
根据上表可知，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度期末相关指
标比例为 66.97%，本次交易作价占上市公司最近一个会计年度期末合并口径归
母净资产的比例为 165.98%且超过 5,000.00 万元，标的公司最近一个会计年度营
业收入占上市公司相关指标比例为 127.11%且超过 5,000.00 万元。根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一国联集团为上市公司控股股东，且本次交易完成后，
交易对方沣泉峪持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据《上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司
合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富
管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务
等。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布
在全国近 30 个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优
势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务
线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实
现上市公司的跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后
上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总
计
负债合
计
所有者
权益
归属于
母公司
股东权
益
营业收
入
利润总
-29,940.77 9,511.08 131.77% 82,541.71 153,825.93 86.36%
额
归属于
母公司
-21,875.43 9,643.11 144.08% 67,131.91 127,403.63 89.78%
股东的
净利润
基本每
-0.0772 0.0176 122.80% 0.2371 0.2328 -1.81%
股收益
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
（元/
股）
资产负
债率
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券
款-代理承销证券款）
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利
于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩
有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本 2,831,773,168 股。根据最终确定的
交易金额，本次交易拟向交易对方发行 2,640,269,065 股。本次交易前后（不考虑
募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套资
股东名称 金）
持股数 比例 持股数 比例
国联集团 543,901,329 19.21% 1,355,626,560 24.77%
国联信托 390,137,552 13.78% 390,137,552 7.13%
国联电力 266,899,445 9.43% 266,899,445 4.88%
无锡民生投资 73,500,000 2.60% 73,500,000 1.34%
一棉纺织 72,784,141 2.57% 72,784,141 1.33%
华光环能 29,113,656 1.03% 29,113,656 0.53%
国联集团等 6 名一致行动人小计 1,376,336,123 48.60% 2,188,061,354 39.99%
沣泉峪 - - 361,431,213 6.61%
西藏腾云 - - 130,602,534 2.39%
杭州东恒 - - 120,291,807 2.20%
山东高新投 - - 102,019,670 1.86%
张江集团 - - 85,922,719 1.57%
鲁信集团 - - 79,561,623 1.45%
索菲亚投资 - - 68,738,175 1.26%
台州国运 - - 51,553,632 0.94%
本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套资
股东名称 金）
持股数 比例 持股数 比例
大众交通 - - 51,553,631 0.94%
金源民福 - - 49,147,795 0.90%
厚润泽汇 - - 42,961,359 0.79%
白鹭集团 - - 39,292,116 0.72%
申能集团 - - 34,369,088 0.63%
华谊投资 - - 34,369,088 0.63%
洛阳利尔 - - 34,369,087 0.63%
上海雄筑 - - 34,025,397 0.62%
山东国信 - - 31,039,606 0.57%
东方创业 - - 30,932,179 0.57%
鲁信实业 - - 26,056,194 0.48%
华峰集团 - - 25,776,816 0.47%
上海水遥 - - 25,776,815 0.47%
兖矿资本 - - 24,917,588 0.46%
德宁生晖 - - 24,573,897 0.45%
绍兴越旺 - - 24,557,572 0.45%
人和智胜 - - 21,652,525 0.40%
东方国际集团 - - 20,621,452 0.38%
德宁正鑫 - - 19,418,536 0.35%
张江高科 - - 17,184,544 0.31%
浦东创投 - - 17,184,544 0.31%
上港集团 - - 17,184,544 0.31%
韵筑投资 - - 17,184,544 0.31%
久事投资 - - 17,184,544 0.31%
时代出版 - - 17,184,543 0.31%
地素时尚 - - 17,184,543 0.31%
青岛海洋产投 - - 17,184,543 0.31%
崇福众财 - - 17,184,543 0.31%
华仓宏嘉 - - 14,606,862 0.27%
共青城民信 - - 13,263,407 0.24%
共青城民隆 - - 9,871,649 0.18%
本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套资
股东名称 金）
持股数 比例 持股数 比例
共青城民新 - - 9,676,734 0.18%
四川鼎祥 - - 8,592,271 0.16%
橙叶志远 - - 8,592,271 0.16%
普华晖阳 - - 8,592,271 0.16%
德宁宏阳 - - 5,155,363 0.09%
其他 A 股股东 1,012,797,045 35.77% 1,012,797,045 18.51%
H 股股东 442,640,000 15.63% 442,640,000 8.09%
合计 2,831,773,168 100.00% 5,472,042,233 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
七次会议审议通过；
会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
证监会有关部门核准；
案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
关于提供 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真
资料真实 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、
性、准确性 出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
和完整性 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的声明与 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所
承诺函 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
上市公司 或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
关于本次
票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商
重组采取
时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限
的保密措
于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，
施及保密
确保信息处于可控范围之内。
制度的说
明
等相关环节严格遵守了保密义务。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情
人档案并制作重大事项进程备忘录。
关的信息保密事项进行了约定。
遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没
有利用该等信息在二级市场买卖本公司股票之行为，也不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受
让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起
司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要
求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投
关于规范 资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有
利益冲突 相关适用规定的参照该规定执行。
的承诺函 本公司承诺，将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若
相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求） ，通过进行
资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与本公司控
股子公司（包括民生证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞
争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金管理有限公司
之间的利益冲突、同业竞争问题。
关于自本
次重组复 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有
牌之日起 上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
至实施完 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
毕期间股 承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法
份减持计 承担相应赔偿责任。
划的说明
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
上市公司
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
董事、监事
及高级管
关于提供 的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
理人员
资料真实 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
性、准确性 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
和完整性 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
的声明与 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
承诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市
公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关 于 本
投资、消费活动。
次 重 组
上市公司 摊 薄 即
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级 期 回 报
管理人员 填 补 措
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施 的 承
诺
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会
监管规定的最新监管要求不符的，本人将按照相关法律法规或
监管规定的要求执行。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
关于不存
机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
在不得参
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
与任何上
何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相
市公司重
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月
大资产重
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
组情形的
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
说明
情形。
漏；
且尚未消除的情形；
上市公司 除的情形；
及其董事、 4、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方
监事及高 面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，
级管理人 最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
员 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
关于无违
法违规行
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
为的声明
券交易所公开谴责的情形；
与承诺函
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机
关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查
通知书、行政处罚事先告知书等情形；
公共利益的重大违法行为；
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
关于提供信 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
息真实、准 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、
确、完整的 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
声明与承诺 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在
函 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国联集 缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出
团 资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
关于标的资
冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状
产权属情况
态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以
的说明
较早的日期为准）。
诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要
求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
关于本次重 仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范
组采取的保 围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守
密措施及保 了保密义务。
密制度的说 2、本公司已与上市公司签署了《保密协议》约定了本公司的保密
明 义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收
集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
格遵守了保密义务。
公司之间的关联交易。
与国联证券及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照国联证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国联证券及
关于规范关 国联证券其他股东合法权益的行为。
联交易的承 4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法
诺函 规以及国联证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会
对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国联证券的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求国联证券违规向本公司提供任何形式
的担保。
其他企业（国联证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范
围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国联证券之间已经
存在或可能发生的关联交易的义务。
本公司未履行本承诺而给国联证券造成损失的，本公司将依法承
担责任。
本次重组完成后，本公司作为国联证券的控股股东将按照法律、
法规及国联证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股
股东身份影响国联证券的独立性，保持国联证券在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证国联证券资产独立完整
国联证券具有独立完整的资产。
关于保持国
联证券股份
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
有限公司独
立性的承诺
违规提供担保。
函
（二）保证国联证券人员独立
及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国联证券的
高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董
事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领
薪。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
任免决定。
（三）保证国联证券的财务独立
户。
位兼职。
券的资金使用。
（四）保证国联证券业务独立
存在且不发生显失公平的关联交易。
力，具有面向市场自主经营的能力。
进行干预。
（五）保证国联证券机构独立
作。
在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次重组新增股份
发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
关于股份锁 的约定。
定的承诺函 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
失，并承担相应的法律责任。
关于不存在 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
《上市公司 及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管
监管指引第 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司重大 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
资产重组相 的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关股票异常 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
交易监管》 法追究刑事责任的情形。
第十二条情
形的说明
关于对本次 市公司利益；
重组即期回 2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
报摊薄采取 本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
填补措施的 本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监
承诺函 管规定的最新监管要求不符，本公司将按照相关法律法规或监管
规定的要求执行。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受
让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5
年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之
间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券
关于避免与
公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、
国联证券股
财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的
份有限公司
参照该规定执行。
同业竞争的
本公司承诺，将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若
承诺函
相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利
于国联证券发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通
过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货
与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。
自本次发行股份购买资产完成之日起 36 个月内，如国联证券出
现连续 20 个交易日股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的
发行价格（在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，
关于特定条
国联证券如因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
件下增持上
息事项或者国联证券依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
市公司股票
发行价格进行调整的，触发增持的价格将相应调整）的 80%，本
的承诺函
集团将在上述情形发生之日起 6 个月内增持国联证券的股份，增
持国联证券股份的金额不低于本集团在上一个会计年度自国联
证券取得的现金分红金额。
截至 2024 年 11 月 6 日，民生证券存在 2 起尚未了结的 1,000 万
关于民生证 元以上的诉讼/仲裁案件，具体请参见“第四章 交易标的基本情
券股份有限 况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”的序号 1
公司诉讼相 和序号 2 案件。就上述 2 起尚未了结的诉讼案件，本公司承诺如
关事项的承 下：如民生证券未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向
诺函 案件对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相
应金额的款项至民生证券。
鉴于近期张某以其作为原太原长治路证券营业部员工合同诈骗
关于民生证 罪受害人为由对民生证券及太原长治路证券营业部提起侵权责
券股份有限 任诉讼，本公司现就前述员工涉及的诈骗及合同诈骗刑事案件受
公司诉讼相 害人的潜在纠纷赔偿风险承诺如下：
关事项的承 “如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）未来根据届
诺函（二） 时生效的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、
赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证
国联集 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
关于合规和
团及主 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
诚信情况的
要管理 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
承诺
人员 或受到证券交易所纪律处分等情况；亦不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
关于对国联
证券股份有
本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
限公司重大
况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
资产重组的
国联集
原则性意见
团及一
关于自本次
致行动 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持
重组复牌之
人 上市公司股份的计划。
日起至实施
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反
完毕期间股
本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依
份减持计划
法承担相应赔偿责任。
的说明
（二）除国联集团外的 44 名交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
关于提供信
息真实、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
确、完整的声
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
交易对方 明与承诺函
业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
关于本次重 1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的
组采取的保 人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息
密措施及保 的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
密制度的说 人员严格遵守了保密义务。
明 2、本企业已与上市公司签署了《保密协议》约定了本企业
的保密义务。本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合
上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向
上市公司提交。本企业不存在利用本次重组内幕信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进
行内幕交易的情形。
业严格遵守了保密义务。
本企业及本企业董事、监事及高级管理人员，均不存在《上
关于不存在 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
不得参与任 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
何上市公司 重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内
上港集团
重大资产重 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
组情形的说 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
明 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要人员、本
企业控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控
关于不存在
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
不得参与任
除上港集团 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
何上市公司
外的 43 名交 不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
重大资产重
易对方 嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
组情形的说
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
明
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所
有权。
清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、
未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或
签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，
关于标的资
未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
交易对方 产权属情况
转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至
的说明
上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本企业承担。
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本企业承担。
关于股份锁
兖矿资本 资本于 2020 年 9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份）
定的承诺函
认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
资本于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份）
认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持
股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新
增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转
让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
何损失，并承担相应的法律责任。
本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业
在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份
有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份
锁定期承诺如下：
市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）
起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份
发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
关于股份锁
厚润泽汇 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
定的承诺函
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
何损失，并承担相应的法律责任。
本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业
共青城民信、
关于股份锁 在本次发行股份购买资产中以本企业于 2021 年 8 月 24 日
共青城民隆、
定的承诺函 以前取得的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产
共青城民新
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司股份（即“标的资产 2”）认购取得的上市公司股份锁
定期承诺如下：
上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）
起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份
发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
何损失，并承担相应的法律责任。
本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业
在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份
有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份
锁定期承诺如下：
市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
除共青城民
前提下的转让不受此限。
信、共青城民
隆、共青城民
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
新、厚润泽
关于股份锁 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
汇、兖矿资本
定的承诺函 3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存
等 5 家交易
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
对方外的其
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
余 39 名交易
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
对方
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
何损失，并承担相应的法律责任。
索菲亚投资 关于合规和 本企业执行董事柯建生先生曾于 2020 年收到中国证券监督
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及主要管理 诚信情况的 管理委员会广东监管局的行政监管措施。
人员 承诺 除以上外，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本企业部分董事、监事最近五年内存在收到证券交易所纪
律处分的情况，本企业已相应依法披露。除该等情况外，本
大众交通及 关于合规和 企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
主要管理人 诚信情况的 （与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经
员 承诺 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
因减持北京双鹭药业股份有限公司股份信息披露违规问
题，本企业于 2023 年 6 月、2024 年 3 月分别收到深圳证券
交易所通报批评（深证上2023501 号）和中国证券监督管
理委员会北京监管局警示函（202452 号） 。
白鹭集团及 关于合规和
除以上外，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到
主要管理人 诚信情况的
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
员 承诺
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关于合规和 关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
上港集团 诚信情况的 事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
承诺 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺等情况。
上港集团现 关于合规和
本人于 2022 年受到中国证券监督管理委员会上海监管局采
任主要管理 诚信情况的
取出具警示函行政监管措施、上海证券交易所监管警示。除
人员王海建 承诺
上述情况外，本人最近五年内不存在被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况，本人及本人亲属已出具承诺，保证前述警示函所涉及情
况不再发生。
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
上港集团现
关于合规和 的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
任除王海建
诚信情况的 诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
以外主要管
承诺 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
理人员
受到证券交易所纪律处分等情况。
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
四川鼎祥及 关于合规和 （与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经
主要管理人 诚信情况的 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未
员 承诺 按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。除因本企业从事的
私募基金管理业务存在违规情况于 2020 年受到中国证券监
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
督管理委员会四川监管局采取出具警示函行政监管措施
外，本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况，前述警示函所涉情况已整改完毕。
除索菲亚投
资、大众交
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
通、白鹭集
关于合规和 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
团、上港集
诚信情况的 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未
团、四川鼎祥
承诺 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
外的 39 名交
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
易对方及主
要管理人员
构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减
少与国联证券及其下属公司之间将来可能发生的关联交
易。
以及其他持续经营与国联证券及其下属公司所发生的必要
的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所
及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照国联证券《公司章
程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。
关于规范关
及其下属企业进行交易。
沣泉峪 联交易的承
《上市公司治理准则》等法
诺函
律法规以及国联证券《公司章程》的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用
国联证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国联
证券违规向本公司提供任何形式的担保。
制的其他企业，本公司将在合法权限范围内促成本公司控
制的其他企业履行规范与国联证券之间已经存在或可能发
生的关联交易的义务。
证券关联方期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所
作的承诺而给国联证券造成一切损失和后果，本公司承担
赔偿责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于提供
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
实、准确、
民生证券 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的声
明与承诺
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
函
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机
民 生 证 券 在不得参 构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
及其董事、 与任何上 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
监 事 及 高 市公司重 市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的
级 管 理 人 大资产重 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
员 组情形的 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
说明 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为经纪及财富管理业务、投资银行业务、
资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布
在全国近 30 个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优
势的投资银行业务。
本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进国联证券与民生
证券业务整合，加强业务协同，突出国联证券及民生证券的既有优势，充分发挥
协同互补作用，实现各项业务的协调统一发展。未来，国联证券将以业务整合为
契机，推动优势互补，实现跨越发展，充分发挥国有股东资源优势、民生证券业
务特色优势和人才资源优势，打造业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争
力的中大型证券公司。
本次交易完成后，上市公司的各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双
方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）上市公司不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，
本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于提升上市公司盈利能力和核心
竞争力，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后
不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、
监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟
通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将
整合各方资源、发挥协同互补的作用，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，
上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司
的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升
股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（本页无正文，为《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）摘要（注册稿）》之签章页）
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