江苏中利集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏中利集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 中利
股票代码：002309
信息披露义务人：常熟光晟新能源有限公司
注册地址：常熟市东南街道黄浦江路 280 号
通讯地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在江苏中利集团股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次交易实施尚需履行下述程序：经营者集中申报通过国家市场监督管理总
局反垄断局反垄断审查（不实施进一步审查决定）或取得不予立案的决定。本次交易
尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲
七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况 .... 13
八、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖中
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、中利集团、
指 江苏中利集团股份有限公司
*ST 中利
信息披露义务人、光晟
指 常熟光晟新能源有限公司
新能源、收购方
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
重整投资人 指 常熟光晟新能源有限公司及财务投资人
产业投资人 指 常熟光晟新能源有限公司
财务投资人 指 中利集团全体财务投资人
苏州中院 指 江苏省苏州市中级人民法院
管理人 指 江苏中利集团股份有限公司管理人
中利集团、管理人与光晟新能源于 2024 年 12 月 4 日签署的《重整
《重整投资协议》 指
投资协议》
《重整计划（草案）》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划》
光晟新能源作为产业投资人参与中利集团重整，因执行经法院裁定
本次权益变动 指 的《重整计划》，取得中利集团资本公积转增股份中 601,533,077
股股份的行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
证券登记结算机构、中
指 中国证券登记结算有限责任公司
登公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，光晟新能源的基本情况如下：
名称： 常熟光晟新能源有限公司
法定代表人： 许加纳
注册资本： 5,000 万人民币
统一社会信用
代码：
企业类型： 有限责任公司
许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程勘察；建设
工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制
造；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；光伏
设备及元器件制造；光缆制造；有色金属铸造；通信设备制造；移动终端设备
经营范围： 制造；电力电子元器件制造；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销
售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光纤销售；光缆销售；
电池销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电力电子
元器件销售；通信设备销售；金属矿石销售；机械设备销售；水产品零售；电
线、电缆经营；有色金属压延加工；太阳能发电技术服务；工程管理服务；货
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限： 2023-08-18 至无固定期限
注册地址： 常熟市东南街道黄浦江路 280 号
联系地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
联系电话： 0592-2132319
认缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
股东情况： 厦门建发股份有限公司 4,750.00 95.00
厦门星原投资有限公司 250.00 5.00
总计 5,000.00 100.00
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，建发股份直接持有光晟新能源 95%股权，通过全资子公司
厦门星原投资有限公司间接持有光晟新能源 5%股权。光晟新能源的股权控制架构如下：
（二）信息义务披露人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，建发股份通过直接和间接的方式持有信息披露义务人 100%
股权，是信息披露义务人的控股股东。
信息披露义务人的控股股东基本情况如下：
名称： 厦门建发股份有限公司
法定代表人： 林茂
注册资本： 294,709.5201 万人民币
统一社会信用
代码：
企业类型： 股份有限公司(上市、国有控股)
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经
纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批
发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销
售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织
品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制
经营范围： 造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设
备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；
科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；
保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
经营期限： 2023-08-18 至无固定期限
注册地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
联系地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
联系电话： 0592-2132319
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为厦门市国资委。
三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，光晟新能源不存在控制的企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东建发股份控制的核心企业情况如
下：
直接及间
序 注册资本
公司名称 接控制比 经营范围/主营业务
号 （万元）
例(%)
发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学
建发房地
限公司
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
直接及间
序 注册资本
公司名称 接控制比 经营范围/主营业务
号 （万元）
例(%)
许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术
进出口，畜牧渔业饲料、饲料原料、木材、林木业产
品、橡胶及橡胶制品、针纺织品及原料、服装服饰、
鞋帽、制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、机械
设备、五金交电、电子产品、摩托车、汽车及配件、
汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设
备、电气设备、非临床诊断用生物试剂、工艺美术品
及礼仪用品（象牙及其制品除外）、金属材料、建筑
材料、化工产品（不含许可证类化工产品）、棉、
建发（上 麻、石油制品（不含危险化学品）、矿产品及矿物制
公司 零配件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、日用百
货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、化妆品及
卫生用品、文化、体育用品及器材、农用薄膜、第一
类医疗器械、第二类医疗器械的销售，成品油批发
（不含危险化学品），宠物食品及用品批发，国内货物
运输代理，贸易经纪、销售代理，非居住房地产租
赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目），普通机械设备安装服务，专业设备修
理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，会议及展览服务，礼仪服务，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），机械设备
租赁，计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；五金
产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；金属制
品销售；机械设备销售；包装材料及制品销售；水泥
制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；石油
厦门建发
有限公司
术推广；技术推广服务；信息系统集成服务；供应链
管理服务；金属切削加工服务；有色金属铸造；金属
材料制造；金属制品修理；仓储设备租赁服务；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
恒裕通有
限公司
元）
昌 富 利
（香港）
贸易有限
元）
公司
直接及间
序 注册资本
公司名称 接控制比 经营范围/主营业务
号 （万元）
例(%)
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开
发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边境
联发集团 210,000.0 贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；从事
有限公司 0 宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；
经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的投资及投
资管理、投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信
红星美凯 息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；
龙家居集435,473.2 家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并
团股份有 7 提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可
限公司 证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东建发集团控制的核心企业情
况如下：
序 注册资本 直接及间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制比例（%）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国
内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍
卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲
料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零
售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品
初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针
纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；
煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
厦门建发股
份有限公司
子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代
理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开
发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易
管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互
联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
序 注册资本 直接及间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制比例（%）
游集团股份 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
有限公司 门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；餐
饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、
经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，
联发集团有 “三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、
限公司 酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；经营对外
民间劳务输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投
资咨询（法律、法规另有规定除外）。
厦门建发新
兴产业股权 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法
投资有限责 律、法规另有规定除外）。
任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
发布；广告制作；广告设计、代理；租赁服务（不含许
厦门建发会 可类租赁服务）；文艺创作；组织文化艺术交流活动；
公司 纪人服务；其他文化艺术经纪代理；物业管理；停车场
服务；建筑物清洁服务；计算机及通讯设备租赁；劳务
服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危
建发房地产
险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业自产品的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规
厦门建发医
另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；
资产管理(法律、法规另有规定除外)；其他未列明商务
有限公司
服务业(不含需经许可审批的项目)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；城乡市容管理；城市绿化管理；园林绿
化工程施工；市政设施管理；工程管理服务；停车场服
务；城市公园管理；游览景区管理；物业管理；广告制
作；广告设计、代理；土石方工程施工；智能控制系统
集成；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批
厦门建发城 发；机械电气设备销售；电气设备销售；建筑物清洁服
有限公司 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程设计；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）；城市生活垃圾经营性服务；电气安装服务；房地
产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
序 注册资本 直接及间接控
企业名称 经营范围
号 （万元） 制比例（%）
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例
四、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务情况
光晟新能源系 2023 年 8 月新设的主体，尚无实际经营业务。建发股份是光晟新能
源的控股股东，建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，并于 2023 年收
购了美凯龙的控制权。建发股份最近三年的主要财务信息如下：
单位：万元
项目
总资产 82,085,186.89 66,493,767.06 60,261,746.23
总负债 59,621,282.22 49,958,740.63 46,569,525.63
净资产 22,463,904.67 16,535,026.43 13,692,220.60
归属于母公司所有者权益 6,951,098.33 5,848,200.88 5,084,244.89
营业收入 76,367,815.48 83,282,965.74 70,787,447.70
净利润 1,684,955.68 1,125,885.36 1,112,080.75
归属于母公司所有者净利润 1,310,399.84 627,503.67 613,766.63
资产负债率 72.63% 75.13% 77.28%
注 1：上表所列示主要财务数据均为合并口径；
注 2：因建发股份 2023 年实施同一控制下企业合并，上表所列数据已对 2021 年度和 2022 年度
财务数据进行追溯调整
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，光晟新能源自设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本
情况
截至本报告书签署日，光晟新能源的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
许加纳 执行董事，总经理 中国 厦门 无
黄冬发 监事 中国 厦门 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外其他上市公司 5%
以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股
份的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东建发股份持有境内外其他上市公
司 5%以上股份情况如下：
直接及间
序 注册资本/
公司名称 股票代码 接控制比 经营范围
号 法定股本
例(%)
建发国际投资 30,000.00 房地产开发、房地产产业链服务、
集团有限公司 万港元 新兴产业投资。
物业管理服务、社区增值及协同服
建发物业管理 3,000.00
集团有限公司 万港元
理服务。
一般项目：工程管理服务；招投标
代理服务；工程造价咨询业务；公
路水运工程试验检测服务；环保咨
询服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；科
技中介服务；信息技术咨询服务。
建发合诚工程
万人民币 业执照依法自主开展经营活动）许
公司
可项目：公路工程监理；建设工程
监理；单建式人防工程监理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
建发新胜浆纸 11,430.86 纸品制造、贸易及经销业务；飞机
有限公司 万港元 零件贸易及提供海事服务业务。
为所投资企业提供管理服务，企业
红星美凯龙家 管理咨询，商品信息咨询；为经营
限公司 务；家具、建筑材料（钢材除
外）、装饰材料的批发，并提供相
直接及间
序 注册资本/
公司名称 股票代码 接控制比 经营范围
号 法定股本
例(%)
关配套服务；展览展示服务。（涉
及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理）。
中国阳光纸业 20,000 万 生产、制造及销售纸品；电力及蒸
控股有限公司 港元 汽业务
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持有境内外其他上
市公司 5%以上股份情况如下：
直接及间
序 股票 注册资本/
公司名称 接控制比 经营范围
号 代码 法定股本
例(%)
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经
纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯
类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；
初级农产品收购；水产品批发；水产品零
售；林业产品销售；食用农产品初加工；非
食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包
装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销
售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰
批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批
发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽
厦门建发 294,709.5 车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
.SH
公司 民币 械设备销售；电子元器件批发；电力电子元
器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海
上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代
理；航空国际货物运输代理；信息系统集成
服务；软件开发；科技推广和应用服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金
银制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库
经营；食品销售；食品互联网销售；药品零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
建发国际 1908.H 30,000.00 房地产开发、房地产产业链服务、新兴产业
投资集团 K 万港元 投资。
直接及间
序 股票 注册资本/
公司名称 接控制比 经营范围
号 代码 法定股本
例(%)
有限公司
建发物业
K 万港元 主增值服务、商业资产管理服务。
有限公司
一般项目：工程管理服务；招投标代理服
务；工程造价咨询业务；公路水运工程试验
检测服务；环保咨询服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；科
建发合诚
工程咨询 603909
股份有限 .SH
币 展经营活动）许可项目：公路工程监理；建
公司
设工程监理；单建式人防工程监理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
建发新胜
K 万港元 及提供海事服务业务。
公司
为所投资企业提供管理服务，企业管理咨
询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设
红星美凯 601828 435,473.2 计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材
龙家居集 .SH
团股份有 1528.H
K 币 服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管
限公司
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）。
中国阳光
K 港元
有限公司
造；2、研究、开发各类型的高新科技电子
基础元器件及相关配套件；高新技术转让；
厦门法拉 3 、 批 发 机械 电 子设 备 、日 用 百 货、 纺 织
.SH 人民币
有限公司 筑材料、工艺美术品（不含金银首饰）；
口和代理业务；本企业自产产品的出口及生
产所需物资的进口；加工贸易业务。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例
八、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东建发股份持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本 直接及间接控
公司名称 经营范围
号 （万元） 制比例(%)
保险经纪与代理服务；（在全国区域内（港、
厦门建发
澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险
保险代理 100.00
费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国
有限公司
保监会批准的其他业务）。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东建发集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间
序 公司 注册资本
接控制比 经营范围
号 名称 （万元）
例(%)
厦门建 保险经纪与代理服务；（在全国区域内（港、澳、台
发保险 除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相
代理有 关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其
限公司 他业务）。
在福建省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、
君龙人
直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外)：(一)人寿
寿保险
有限公
业务的再保险业务;(三)经中国保监会批准的相关业
司
务。
资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财
产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及
厦门国 项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务
际信托 院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资
有限公 信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆
司 放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有
财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经
营范围包括本外币业务。
货币银行服务(吸收公众存款;发放短期、中期和长期
贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、
代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;
从事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理
厦门农
保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构批
村商业
准的其他业务);从事保险兼业代理业务(兼业代理险
种：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、
份有限
货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保
公司
险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人
寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险);开办
外汇业务(外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,国际
结算,同业外汇拆借,资信调查、咨询、见证业务,外汇
直接及间
序 公司 注册资本
接控制比 经营范围
号 名称 （万元）
例(%)
担保,外汇借款,外汇票据的承兑与贴 5 现,自营外汇买卖
和代客外汇买卖)。
注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决
权的比例
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过本次受让资本公积转增股份并提供资金等方式化解上市公
司债务危机，恢复和改善中利集团持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义
务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股
东的权利和义务，规范管理运作上市公司；同时充分利用深度协同优势，为中利集团
的发展综合赋能，谋求上市公司长期、健康发展。
二、本次权益变动相关的法律程序
（一）本次权益变动相关的重整程序
务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州中院提交了对中利集团的
重整及预重整申请。
月 29 日审查债权人申请对中利集团进行重整的事宜。
预重整程序并指定临时管理人。
集团清算组担任中利集团管理人。
召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。2024 年 12 月 11 日，苏州中
院裁定批准《重整计划》，并终止中利集团重整程序。
（二）本次权益变动相关的决策程序
晟新能源受让中利集团资本公积金转增的 601,533,077 股股份。
新能源受让中利集团资本公积金转增的 601,533,077 股股份。
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查（不实施进一步
审查决定）或取得不予立案的决定。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风
险。
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的计划
信息披露义务人承诺，自转增股票过户登记至其名下之日起 36 个月内，不通过任
何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理
其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提
交的证券账户之日为准）。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月内无继续
增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续
增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以
其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数为 601,533,077 股，持股比
例为 20.00%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为厦门市国资委。
Enhanced Income Fund、外贸信托-玄武 33 号集合资金信托计划（以下简称“外贸信托”）、
深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商资管”）、北京博雅春芽投资
有限公司（以下简称“博雅春芽”）、宁波铭志企业管理有限公司（以下简称“宁波铭志”，
已指定上海铭志慧新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海铭志慧”）作为投资
主体）、深圳健恩私募证券基金管理有限公司（以下简称“深圳健恩”，已指定健恩饮
水思源稳健 1 号私募证券投资基金（以下简称“健恩 1 号”）作为投资主体）、苏州宏新
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宏新”）、西安厦裕地产顾问有限公
司（以下简称“西安厦裕”）、上海苏宿昌投资管理有限公司（以下简称“上海苏宿昌”，
已指定深圳信发二号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“信发二号”）作为投资主
体）、湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北华楚”）、无
锡诚佳诚商贸有限公司（以下简称“诚佳诚商贸”）、农银企航（苏州）私募基金管理
有限公司（以下简称“农银企航”）、金丽春、杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共 17 家财
务投资人签署了《重整投资协议》。
其中，截至本报告书签署日，宁波铭志（上海铭志慧）、深圳健恩（健恩 1 号）、
西安厦裕、上海苏宿昌（信发二号）、湖北华楚、诚佳诚商贸、农银企航、金丽春、
杜月姣、刘青科、王浚、阎蕊共 12 家分别签署了《关于不可撤销地放弃表决权的承诺
函》，自中利集团转增的股票过户至名下之日起，不可撤销地放弃持有的中利集团全
部股份对应的表决权。根据表决权比例测算，考虑上述财务投资人表决权放弃，信息
披露义务人持有上市公司的表决权将不超过 30%。若信息披露义务人后续拥有权益情
况有所变化，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息
披露义务。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。
协议》。2024 年 12 月 11 日，中利集团收到苏州中院送达的《民事裁定书》裁定批准
《重整计划》，并终止中利集团的重整程序。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以中利集团现有总股本
计转增 2,135,878,317 股股票。转增后，中利集团总股本将由 871,787,068 股增加至
务和引入重整投资人，其中：347,864,578 股股票用于抵偿中利集团债务以及为协调审
理下级公司提供股票偿债资源；601,533,077 股股票由产业投资人以 0.79 元/股的价格有
条件受让；1,186,480,662 股股票由财务投资人以 0.80 元/股的价格有条件受让。重整完
成后，信息披露义务人持有上市公司 601,533,077 股股票，持股比例为 20.00%，成为上
市公司控股股东。
三、本次权益变动的协议主要内容
资协议》。协议主要内容如下：
甲方：江苏中利集团股份有限公司
乙方：常熟光晟新能源有限公司
丙方：江苏中利集团股份有限公司管理人
（一）投资方案
整计划草案，并在重整计划草案中确定资本公积转增股本的规模，及引进重整投资人
和清偿债务的转增股本情况。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方将实施资本公积
转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人、清偿债务及补充生产经营流动资金。
重整计划于 2024 年 12 月 31 日前执行完毕、乙方在本协议约定期限内获得转增股票、
成为重整后中利集团第一大股东并取得重整后中利集团的控制权。同时，通过本次重
整，甲方的资产结构将得到进一步优化，以确保未来乙方得以高效、平稳地经营和治
理上市公司。
资本公积转增股本。乙方拟按照本协议约定的受让条件，受让甲方 601,533,077.00 股转
增股票。乙方将按照本协议约定的条件，以 0.79 元/股的价格受让上述股票，最终受让
股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票
数量与股比不一致的，以股票数量为准。
（1）乙方应当按本协议约定足额支付重整投资款。重整投资款将按照重整计划或
重整计划草案的规定，主要用于支付甲方破产费用、共益债务、清偿重整企业负债及
补充生产经营流动资金；
（2）乙方应当以现金形式就甲方为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债
资源对甲方进行补偿，补偿金额为甲方实际支付的偿债现金以及偿债股票按照重整计
划规定的普通债权以股抵债价格折算为现金后的合计金额。补偿金额应当于甲方向违
规担保债权人实际支付完毕相应偿债资源后 10 个工作日内支付；
（3）甲方潜在证券虚假陈述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资
源中予以支付；如预留偿债资源不足的，则由甲方依法按照同类性质债权清偿方案或
提供对应等值财产予以清偿：如仍有不足的，由乙方负责按照同类性质债权清偿方案
或提供对应等值财产兜底补足；
（4）乙方将凭借与甲方战略发展高度契合的优势，以及自身良好的企业信誉、强
大的供应链保障实力、较强的资金资本优势和丰富的国际贸易经验，帮助中利集团整
合产业资源，实现线缆、光伏两大主营业务升级；
（5）双方应遵循相关反垄断法律法规的规定，依法向国家市场监督管理总局提交
经营者集中申报，并获得批准（不实施进一步审查决定，下同）。
方案》《承诺函》中所作出的所有承诺及意思表示均对其指定第三方有同等约束力。
在重整计划执行阶段，乙方或其指定第三方有条件受让甲方转增股票。
（二）重整计划草案的制定和表决
关内容，甲方及管理人在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的事项（包括
但不限于转增比例转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数
量、重整程序中已确认债权、债权清偿方案发生变化等）及时书面通报乙方，并征得
乙方同意。
为便于重整计划草案获得人民法院支持并经重整企业债权人会议表决通过，甲方可能
在本协议签署后，对本协议约定的部分内容进行调整并列入重整计划草案，但除非获
得乙方提前书面同意，该等调整不得影响乙方在本协议下的权益、加重乙方义务或减
免甲方在本协议项下的义务，且不得与本协议的内容产生实质性差异。
对重整计划草案中涉及本次投资内容的书面认可。乙方一经确认，各方均不得单方面
修改重整计划草案。
（三）保证金及投资款缴付
仟伍佰万元整），在乙方认可的重整计划获人民法院裁定批准后，将自动转为本协议
约定的重整投资款。
壹万壹仟壹佰叁拾元捌角叁分）。苏州中院裁定批准重整计划且乙方国资管理部门核
准之日起三个工作日内，乙方应当将扣除履约保证金后的剩余部分重整投资款
划规定一次性支付至甲方及管理人共同指定的银行账户。
施进一步审查决定），上述重整投资款应依法退回。
（四）甲方治理架构调整
划执行完毕后，甲方应根据乙方通知及时召开股东会，依法产生新一届董事会，董事
会成员 9 名席位中，乙方提名或推荐的非独立董事、独立董事人选合计不少于 7 名（其
中，非独立董事不少于 5 名，独立董事不少于 2 名），董事长由乙方提名的董事担任；
如后续更改董事会席位数，乙方提名或推荐的非独立董事、独立董事候选人分别占非
独立董事、独立董事人员的 2/3 以上（含 2/3）。
任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 2 名监事由乙方提名的人选担任，由股东
会选举和罢免。
团队稳定的情况下，乙方将依法推荐管理人员。
（五）陈述、承诺与保证
维护与客户及供应商良好合作关系，确保管理层和核心人员稳定，避免核心资产减值
流失；
裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的资金；
不谋求、不联合谋求中利集团的控制权；
甲方、丙方共同积极推动解决重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍；
募公告相关要求；并确认投资资金来源合法，承诺根据甲方或管理人的要求适时提供
资金来源相关信息，且有足够能力按本协议约定及时、全额支付重整投资款；
价值不流失；重整完成后，乙方将为甲方经营发展提供支持，充分保障甲方中小股东
的合法利益；
自转增股票过户登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式减持（包
括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持
有的该等转增股票(登记日以受让股票实际登记至乙方提交的证券账户之日为准)；
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或
承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。
（七）交易税费的承担
各方确认，除各方另行约定的情形外，各方因本次投资所发生的各项税费依法由
各方自行承担。
（八）保密义务
除非事先得到其他方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式泄露给本协
议之外任何方，否则应当赔偿其他方的损。
（九）协议的生效、延续、变更与解除
充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协
议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
人委员会对重整计划草案的反馈意见和/或表决结果，以及监管部门反馈等客观情况进
行调整。为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本
协议进行调整。
解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款
的效力。
（1）乙方未能按照本协议约定按期全额支付重整投资款；
（2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致
人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；
（3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重整计划
无法在 2024 年 12 月 31 日前执行完毕；
（4）本次投资最终未获得乙方国资管理部门核准；
（5）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批准；
（6）本协议约定的其他甲方及/或丙方享有单方解除权的情形。
（1）乙方或其指定第三方未能按照本协议约定获得转增股票；
（2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致
人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；
（3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重整计划
无法在 2024 年 12 月 31 日前执行完毕；
（4）在未取得乙方书面认可的情形下，人民法院裁定批准的甲方重整计划与本协
议及《投资方案》的相关约定存在实质性差异；
（5）甲方在过渡期内资产、经营、财务发生重大不利变化的；
（6）乙方无法实现本次投资目的或本次投资最终未通过乙方国资管理部门核准；
（7）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批准；
（8）本协议约定的其他乙方享有单方解除权的情形。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次权益变动所涉及的股份是上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，不存
在质押、冻结或其他权利限制情形。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人承诺，作为重整投资人
本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下之日起 36 个月内，不通过任
何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理
其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提
交的证券账户之日为准）。
第四节 资金来源
一、权益变动资金总额及支付方式
根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人以重整投
资人身份获得上市公司资本公积转增的股票合计 601,533,077 股，每股受让价格为 0.79
元/股，受让股份总对价 47,521.11 万元，信息披露义务人将以现金方式支付交易对价。
全部为信息披露义务人的自有或自筹资金。信息披露义务人将在苏州中院裁定批准重
整计划且国资管理部门核准之日起三个工作日内一次性支付上述款项。
信息披露义务人在本次权益变动后可能存在其他后续资金支付。根据《重整投资
协议》，信息披露义务人应当以现金形式就上市公司为承担违规担保债权清偿责任所
实际付出的偿债资源对上市公司进行补偿，补偿金额应当于上市公司向违规担保债权
人实际支付完毕相应偿债资源后 10 个工作日内支付。另外，上市公司潜在证券虚假陈
述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资源中予以支付；如预留偿债资
源不足的，则由上市公司依法按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产予以清
偿：如仍有不足的，由信息披露义务人负责按照同类性质债权清偿方案或提供对应等
值财产兜底补足。
二、权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人及其控股股东将对中利集
团综合赋能，在妥善化解债务危机及经营困境的同时，逐步甩掉历史包袱、实现主业
产能升级改造。充分利用深度协同优势，在保持“一体两翼”业务架构基础上，以聚焦
特种线缆业务的重塑为基础计划，以提升光伏业务运营效益为长期主要内容，实现两
大主营业务的全面升级。
本次权益变动后的 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东将按照《重整计划》
实施上述经营方案。根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无其
他在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
根据《重整投资协议》和《重整计划》，在相关转增股票登记至信息披露义务人
名下且苏州中院裁定确认重整计划执行完毕后，中利集团应根据信息披露义务人通知
及时召开股东会，依法产生新一届董事会，董事会成员 9 名席位中，信息披露义务人提
名或推荐的非独立董事、独立董事人选合计不少于 7 名（其中，非独立董事不少于 5 名，
独立董事不少于 2 名），董事长由信息披露义务人提名的董事担任；如后续更改董事会
席位数，信息披露义务人提名或推荐的非独立董事、独立董事候选人分别占非独立董
事、独立董事人员的 2/3 以上（含 2/3）。新一届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由
中利集团职工代表担任，其选任和罢免由中利集团职工民主决定；其余 2 名监事由信息
披露义务人方提名的人选担任，由股东会选举和罢免。此外，按照国有企业管理相关
规定，基于各方协商，在维持生产经营团队稳定的情况下，信息披露义务人将依法推
荐管理人员。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现
任董事、监事和高级管理人员的更换计划。信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款修改的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无对
上市公司现有员工聘用计划作出变动的明确计划。若后续因上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据
《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章
程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露事项，信息披露义务人暂无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若因实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。
为持续保持中利集团的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团作出承诺如下：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）维持独立性，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展业务，与上市公司不存在同
业竞争；信息披露义务人控股股东建发股份主要从事供应链运营业务和房地产业务，
并于 2023 年收购了美凯龙的控制权，其中涉及光伏产业供应链业务，不涉及光伏组件
及电池片、特种线缆的制造业务，与光伏制造、线缆制造属于不同行业。
为规范和消除信息披露义务人对中利集团可能存在的潜在同业竞争影响，信息披
露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》：
“1、本次收购完成后，本公司及关联方和中利集团若存在同业竞争或潜在的同业
竞争问题，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相
关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业
务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞
争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和中
利集团存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过
资产交易、业务划分、资产剥离等不同方式实现业务区分或调整；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资
产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的
实施以根据相关法律法规履行必要的中利集团审议程序、证券监管部门及相关主管部
门的审批程序为前提。
时，本公司将保持中利集团独立参与市场竞争，支持中利集团发挥其固有优势。本公
司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与中利集团独立参与市场竞争，不损害
中利集团及其中小股东的利益；
不利用对中利集团的控制权谋求不正当利益，进而损害中利集团其他中小股东的权益；
亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
应的损害赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
为规范与上市公司之间未来可能发生的关联交易，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团作
出承诺如下：
“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，
遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关
协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利
益。
他股东的合法利益。
公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动涉及投资事项外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易（前述交易按累计金额计
算）。
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人控股股东建发股份及旗下其他
子公司与中利集团及其关联方之间存在采购、销售业务，相关交易情况如下：
关联方名称 业务类型 交易金额（万元）
采购组件等供应链业务 46,850.75
建发股份及其子公司
销售玻璃等原材料供应链业务 30,673.28
注：交易情况为 2022 年第四季度至 2024 年第三季度交易数据
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易
行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除本报告书所披露的信息外，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖中利集团上市交易股份的情
况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖中利集团上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将
及时公告。
第九节 财务资料
信息披露义务人光晟新能源系 2023 年 8 月专为本次收购而设立的主体，尚无实际
经营业务。
信息披露义务人控股股东建发股份 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务数据已
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字2022361Z0175
号、容诚审字2023361Z0187 号、容诚审字2024361Z0141 号标准无保留意见的审计报
告。
建发股份 2021 年度和 2022 年度财务数据与各年度经审计的财务报表的差异系其
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,834,646.65 9,653,633.17 9,028,429.80
交易性金融资产 282,882.33 192,981.84 69,742.62
衍生金融资产 46,476.77 22,981.39 13,458.66
应收票据 1,632.99 12,391.83 7,885.47
应收账款 2,092,321.31 1,321,145.27 822,786.13
应收款项融资 43,570.57 70,945.46 38,084.24
预付款项 3,728,304.55 3,654,213.85 3,267,853.48
其他应收款 7,121,873.53 6,707,280.29 5,508,745.32
其中：应收利息 3,599.88 - -
应收股利 15,074.82 13,905.06 1,323.05
存货 37,018,574.64 36,150,130.69 34,682,547.50
合同资产 201,427.02 71,027.97 83,053.72
持有待售资产 78,012.79 - -
一年内到期的非流动资产 366,212.21 242,356.98 167,295.29
其他流动资产 2,163,909.00 1,825,643.24 1,380,399.15
流动资产合计 62,979,844.37 59,924,731.97 55,070,281.38
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
非流动资产：
债权投资 7,347.38 89,706.57 186,001.48
长期应收款 563,555.65 213,824.78 459,435.12
长期股权投资 3,549,684.28 2,447,549.94 1,459,400.91
其他权益工具投资 175,763.10 - -
其他非流动金融资产 91,658.57 170,565.09 127,372.09
投资性房地产 11,336,027.50 1,552,127.35 1,417,528.66
固定资产 828,977.48 360,094.92 281,322.41
在建工程 17,927.89 273,479.48 15,669.59
使用权资产 382,474.98 88,025.75 83,501.99
无形资产 173,940.45 104,119.56 86,935.99
开发支出 1,559.86 1,021.19 1,103.10
商誉 102,157.30 89,649.00 85,355.74
长期待摊费用 120,762.28 52,042.21 33,876.61
递延所得税资产 1,189,179.09 1,001,561.24 845,799.42
其他非流动资产 564,326.72 125,268.02 108,161.73
非流动资产合计 19,105,342.52 6,569,035.09 5,191,464.85
资产总计 82,085,186.89 66,493,767.06 60,261,746.23
流动负债：
短期借款 961,281.40 907,395.00 899,908.85
衍生金融负债 26,344.88 61,601.16 45,157.58
应付票据 3,336,211.86 2,502,183.22 2,070,224.85
应付账款 5,969,594.22 4,106,478.35 4,176,843.61
预收款项 94,832.48 9,189.35 9,548.00
合同负债 23,695,772.85 22,745,809.02 19,588,986.34
应付职工薪酬 445,880.48 399,026.94 343,930.71
应交税费 823,821.72 771,542.51 721,139.63
其他应付款 5,504,458.07 3,687,728.30 4,082,340.92
其中：应付利息 - - -
应付股利 26,168.40 36,880.59 8,155.98
持有待售负债 83,112.20 - -
一年内到期的非流动负债 2,336,903.80 1,917,968.52 1,680,631.39
其他流动负债 2,426,536.65 2,091,971.85 2,006,396.51
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债合计 45,704,750.61 39,200,894.23 35,625,108.39
非流动负债：
长期借款 6,323,189.00 5,642,421.59 6,110,293.78
应付债券 4,136,082.82 3,339,470.66 2,804,180.01
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 355,241.79 63,776.86 53,460.70
长期应付款 63,265.30 13,420.95 218,734.62
预计负债 41,391.96 29,847.67 21,666.26
递延收益 36,468.60 5,175.90 5,141.96
递延所得税负债 1,562,009.69 409,792.78 320,939.92
其他非流动负债 1,398,882.45 1,253,940.00 1,410,000.00
非流动负债合计 13,916,531.60 10,757,846.40 10,944,417.24
负债合计 59,621,282.22 49,958,740.63 46,569,525.63
所有者权益：
实收资本（或股本） 300,407.13 300,517.10 286,342.25
其他权益工具 1,305,875.83 1,268,882.42 964,153.39
其中：优先股 - - -
永续债 1,305,875.83 1,268,882.42 964,153.39
资本公积 462,912.51 446,004.70 329,063.36
减：库存股 84,651.11 90,161.01 15,324.55
其他综合收益 74,931.40 61,817.64 55,005.36
专项储备 90.71 78.63 -
盈余公积 158,867.48 158,867.48 151,780.05
一般风险准备 1,926.76 1,926.76 1,926.76
未分配利润 4,730,737.62 3,700,267.16 3,311,298.26
归属于母公司所有者权益合计 6,951,098.33 5,848,200.88 5,084,244.89
少数股东权益 15,512,806.34 10,686,825.55 8,607,975.71
所有者权益合计 22,463,904.67 16,535,026.43 13,692,220.60
负债和所有者权益总计 82,085,186.89 66,493,767.06 60,261,746.23
二、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 76,367,815.48 83,282,965.74 70,787,447.70
其中：营业收入 76,367,815.48 83,282,965.74 70,787,447.70
二、营业总成本 74,834,900.44 81,537,199.12 69,403,241.47
其中：营业成本 73,040,774.33 80,116,195.46 68,260,866.23
税金及附加 173,803.80 184,789.45 89,971.41
销售费用 1,184,060.76 985,602.23 816,440.28
管理费用 215,456.01 104,668.56 67,021.46
研发费用 23,650.70 19,062.40 7,372.84
财务费用 197,154.83 126,881.02 161,569.26
其中：利息费用 394,271.63 238,080.85 229,475.81
利息收入 274,645.48 170,328.23 82,494.25
加：其他收益 94,538.67 88,919.60 47,473.50
投资收益（损失以“-”号填列） 73,512.89 349,660.05 308,451.92
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
-8,040.44 52,254.16 -
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
-83,545.88 -7,018.73 -14,773.95
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -141,727.44 -103,985.99 -20,969.17
资产减值损失（损失以“-”号填列） -389,578.48 -518,468.92 -142,310.89
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,859.09 14,081.53 1,997.57
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,088,973.89 1,568,954.17 1,564,075.21
加：营业外收入 1,032,389.73 58,361.49 24,662.77
减：营业外支出 42,151.68 10,691.54 8,684.04
四、利润总额 2,079,211.94 1,616,624.11 1,580,053.94
减：所得税费用 394,256.26 490,738.75 467,973.19
五、净利润 1,684,955.68 1,125,885.36 1,112,080.75
归属于母公司股东的净利润 1,310,399.84 627,503.67 613,766.63
少数股东损益 374,555.84 498,381.68 498,314.11
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 80,848,918.93 93,915,809.33 86,753,473.03
收到的税费返还 370,068.42 249,074.01 154,842.44
收到其他与经营活动有关的现金 11,797,101.97 7,191,822.54 9,449,345.02
经营活动现金流入小计 93,016,089.31 101,356,705.88 96,357,660.49
购买商品、接受劳务支付的现金 74,726,458.56 88,709,458.03 84,662,933.74
支付给职工以及为职工支付的现金 891,736.16 743,006.56 584,774.76
支付的各项税费 1,674,762.50 1,389,196.77 1,408,360.84
支付其他与经营活动有关的现金 12,783,635.31 8,967,463.70 9,660,452.20
经营活动现金流出小计 90,076,592.53 99,809,125.06 96,316,521.53
经营活动产生的现金流量净额 2,939,496.78 1,547,580.83 41,138.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,887,267.88 1,788,889.35 1,193,206.47
取得投资收益收到的现金 159,956.68 46,232.36 43,108.21
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,066,449.37 2,832,944.63 2,227,057.66
投资活动现金流入小计 6,155,595.49 4,772,609.68 3,515,739.71
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 3,419,564.31 2,645,165.79 1,612,697.70
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,108,578.86 2,797,019.98 2,653,977.47
投资活动现金流出小计 6,229,103.58 5,633,288.18 4,463,392.88
投资活动产生的现金流量净额 -73,508.09 -860,678.50 -947,653.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,529,524.90 2,734,270.57 3,420,631.38
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 18,076,581.91 19,505,446.97 19,088,369.83
收到其他与筹资活动有关的现金 3,730,525.65 4,265,360.64 6,018,248.28
筹资活动现金流入小计 23,336,632.46 26,505,078.18 28,527,249.49
偿还债务支付的现金 19,367,231.83 19,220,044.58 16,824,112.51
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5,774,312.90 6,455,549.99 6,457,879.49
筹资活动现金流出小计 26,477,786.72 26,814,245.44 24,200,345.44
筹资活动产生的现金流量净额 -3,141,154.25 -309,167.26 4,326,904.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-7,050.82 4,923.03 26,807.15
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -282,216.39 382,658.09 3,447,196.99
加：期初现金及现金等价物余额 8,875,714.70 8,493,056.61 5,045,859.62
六、期末现金及现金等价物余额 8,593,498.32 8,875,714.70 8,493,056.61
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺函》；
及所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票
的自查报告；
相关交易的说明；
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于光晟新能源办公地点，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：常熟光晟新能源有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
财务顾问主办人：
戴五七 刘付鹏 陈 文
财务顾问协办人：
桂凯鸿 缪 进 马环宇
王成亮 林 琳 刘博瑶
黄靖义 卢芳菲 刘翘楚
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：常熟光晟新能源有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
签署日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 江苏中利集团股份有限公司 上市公司所在地 深圳
股票简称 *ST 中利 股票代码 002309
信息披露义务人 信息披露义务人 常熟市东南街道黄浦江路
常熟光晟新能源有限公司
名称 住址 280 号
拥有权益的股份 增加√ 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
是□
否√
信息披露义务人 信 息 披 露 义 务 人 备注：本次收购完成后信息
是√
是否为上市公司 是 否 为 上 市 公 司 披露义务人的实际控制人厦
否□
第一大股东 实际控制人 门市人民政府国有资产监督
管理委员会将成为上市公司
实际控制人
信息披露义务人 是□ 信息披露义务人 是□
是否对境内、境 否√ 是否拥有境内、 否√
外其他上市公司 备注：信息披露义务人控股股 外两个以上上市 备注：信息披露义务人控股
持股 5%以上 东建发股份持有 6 家 公司的控制权 股东建发股份持有 5 家
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√继承□赠与□
其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 股；
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次权益变动后
信息披露义务人 变动数量（新增）：601,533,077 股；变动比例（新增）：20.00%
拥有权益的股份 持股数量（合计）：601,533,077 股；持股比例（合计）：20.00%
数量及变动比例
与上市公司之间
是□
是否存在持续关
否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□
争或潜在同业竞 否√
争
信息披露义务人
是□
是否拟于未来
否√
备注：请见《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该 否√
上市公司股票
是否存在《收购
是□
办法》第六条规
否√
定的情形
是否已提供《收
是√
购办法》第五十
否□
条要求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是
是√
否需取得批准及
否□
批准进展情况
备注：请见《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
信息披露义务人
是否声明放弃行 是□
使相关股份的表 否√
决权
（此页无正文，为《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
署页）
信息披露义务人：常熟光晟新能源有限公司（盖章）
法定代表人：______________________________
签署日期： 年 月 日
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