证券代码：002384 股票简称：东山精密
苏州东山精密制造股份有限公司
论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）是在
深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行
股票，发行股票数量预计不超过 124,911,031 股（含本数），募集资金总额不超
过人民币 140,400.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全
部用于“补充流动资金”。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州东山精密制造股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动
我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。为促
进民营经济发展壮大，2023 年 7 月，中共中央、国务院发布了《关于促进民营
经济发展壮大的意见》，引导民营企业通过转型升级不断提升发展质量，促进民
营经济做大做优做强，意见提出持续优化民营经济发展环境，加大对民营经济政
策支持力度，强化民营经济发展法治保障，着力推动民营经济实现高质量发展，
促进民营经济人士健康成长，持续营造关心促进民营经济发展壮大社会氛围。此
外，为支持经济发展，2023 年 7 月，国家发展改革委等部门印发《关于促进汽
车消费的若干措施》《关于促进电子产品消费的若干措施》，更大力度促进新能
源汽车产业持续健康发展、进一步稳定和扩大电子产品消费。
作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模
组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。公司电
子电路产品以服务消费电子行业领先客户为主，在细分的柔性线路板领域全球市
场份额排名第二，相关业务报告期内保持较高收入和利润水平，且持续增长。公
司积极适应行业变化，以提质增效为导向，积极发展优势业务，同时积极布局以
新能源汽车为代表的新能源行业，一定程度可以促进了公司电子电路、精密组件、
触控显示模组相关产品销售收入的增长。
为促进企业长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企
业战略，公司积极扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，分别服务于消费
电子和新能源汽车产业的头部客户和优质客户。消费电子和新能源产业的头部客
户，其供应链管理具有进入门槛高、采购需求量大、品控要求高、产品持续迭代
快的特点，对供应商的产能规模、扩产能力、供应稳定性具有较高要求；在高质
量完成产品生产和订单交付的基础上，公司持续投入技术研发和先进产能，以匹
配客户对于创新产品的开发和生产需求，因而，公司具有获取客户创新产品增量
订单的先发优势，具有伴随客户创新产品的销售爆发而取得公司收入快速增长的
机会。
本次发行将帮助公司筹集发展所需的资金并改善财务结构，助力公司后续发
展提高抗风险能力。
（二）本次发行的目的
本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰全额认购，公司控股
股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控
制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对
公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维
护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
报告期内，公司资产负债率较高，分别为 61.34%、59.74%、59.00%和 58.71%，
且有息负债占比较高，报告期内公司利息费用分别为 37,133.95 万元、30,270.46
万元、46,368.89 万元和 31,728.52 万元，金额较大。此外，近几年，公司为促进
长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，进一步
扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，满足消费电子和新能源汽车客户供
应链管理和产品创新要求，通过用核心产品服务核心客户获得快速成长的机会，
因此公司未来发展对资金需求较大。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，有利于筹集公司
经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力
将得到增强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，为促进企业长期高质量发展，
公司积极贯彻聚焦消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，对日常经营中的
资本性投入和营运资金有较大需求。通过募集资金补充流动资金有助于公司把握
发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若公司继续借助银行贷款筹集后续业务发展所需资金，一方面将会导
致公司的资产负债率继续攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出
将会降低公司整体利润水平。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，有效降低公司资产负债率，公司的
偿债能力将得到较大提高，减少财务风险和经营压力，资本实力和抗风险能力将
进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、
实际控制人。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相
关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、
实际控制人，发行对象数量为 2 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、
实际控制人，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决
议公告日：2024 年 3 月 13 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 11.49 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份 8,591,118 股后的 1,701,276,209 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），合计派发现金股利
为 2024 年 5 月 30 日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.49 元/股，调整为 11.24
元/股，具体计算如下：P1= P0-D=11.49 元/股-0.25 元/股=11.24 元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六
届董事会第十五次会议、2024 年度第二次临时股东大会审议通过。
（1）公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复。
公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可
行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民
币 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的
规定。
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
条、五十九条、六十六条、八十七条的规定
（1）本次发行对象为公司控股股东袁永刚和袁永峰，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定；
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
（3）本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定；
（4）本次发行对象为公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，公司不
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册
管理办法》第六十六条的规定；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六
届董事会第十五次会议、2024 年度第二次临时股东大会审议通过。董事会、监
事会和股东大会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整
体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助
于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，并经公司股东大会审议通过，本
次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒
体上披露，保证了全体股东的知情权。
由于本次发行涉及关联交易，公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会
第十五次会议、2024 年度第二次临时股东大会在审议相关议案时，相关董事、
股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司已履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案已在股东大会上接受
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等
文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2025 年 3 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行
完成时间为准；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（4）本次发行募集资金总额为人民币 140,400.00 万元（含 140,400.00 万元），
不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
（5）2024 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
为 134,457.91 万元，2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在
上一年的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%测算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2024 年度、2025 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 124,911,031 股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若
公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量
将进行相应调整。
（7）在预测公司总股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日的公司总股本
公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变
化。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
发行前 发行后
项目 2025 年度/2025 年 12 2025 年度/2025 年 12
月 31 日
月 31 日 月 31 日
总股本（股） 1,705,913,710 1,705,913,710 1,830,824,741
情景 1：2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不
变
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
扣 除非 经常 性损 益后 基本 每股 收益
（元/股）
扣 除非 经常 性损 益后 稀释 每股 收益
（元/股）
情景 2：2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
扣 除非 经常 性损 益后 基本 每股 收益
（元/股）
扣 除非 经常 性损 益后 稀释 每股 收益
（元/股）
情景 3：公司 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上
升 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
扣 除非 经常 性损 益后 基本 每股 收益
（元/股）
扣 除非 经常 性损 益后 稀释 每股 收益
（元/股）
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度
的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司
资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续
健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《苏州东山精密制造股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第四节董事会
关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行
性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资
金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经
营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投
资者的回报机制，具体措施如下：
公司已在制造领域深耕多年，拥有丰富的行业经验。未来，公司将继续坚持
并巩固主营业务，进一步提高生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力
扩大市场份额，提升产品生产和销量，增强公司的盈利能力，回报广大投资者。
公司业务产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、服务器、通信设备、工业设备、
AI、医疗器械等行业，对技术更新速度要求较高。公司将在战略层面保持对行业
新技术、新工艺的密切关注，并通过持续有效的研发投入，保持公司技术及生产
工艺的先进性。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政
法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》等约束募集资金存放和使用的相关
制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》
的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集
资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发201237 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》和《苏州东山精密制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-2026
年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分
红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次
发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金
分红的相关制度，保障投资者的利益。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对
本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害发行人的利益；
执行情况相挂钩；
的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战
略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
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