证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-059
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司（以下简称“公司”）股票已经出现在连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，触发“国微转债”转股价格向
下修正条件。
使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月
内（即 2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日），如再次触发“国微转债”转股
价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从 2025 年 3 月 18 日重新起算，若
再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审
议程序，决定是否行使“国微转债”转股价格向下修正的权利。
公司于 2024 年 12 月 17 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、“国微转债”的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可20211574 号”文核准，公司于 2021
年 6 月 10 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 15 亿元。经深圳证券交易所“深证上2021673 号”文同意，公司 15 亿元可
转换公司债券于 2021 年 7 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国
微转债”，债券代码“127038”。
根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“国微转债”转股期自 2021
年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日。
“国微转债”的初始转股价格为人民币 137.78
元/股。
根据公司 2021 年度股东大会决议，公司实施了 2021 年年度利润分配方案：
以公司 2022 年 8 月 23 日总股本 606,863,738 股为基数，向全体股东每 10 股派
，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
股价格做相应调整，调整前“国微转债”的转股价格为 137.78 元/股，调整后转
股价格为 98.18 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 8 月 24 日（除权除息日）起
生效。
根据公司 2023 年度股东大会决议，公司实施了 2023 年年度利润分配方案：
以公司 2024 年 6 月 21 日总股本 849,620,545 股剔除已回购股份 6,396,000 股后
的 843,224,545 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.800000 元人民币现金（含税）。
本次权益分派按公司总股本折算的每股现金红利为 0.6748809 元/股。根据可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格做相应调整，调整
前“国微转债”的转股价格为 98.18 元/股，调整后转股价格为 97.51 元/股，调整
后的转股价格自 2024 年 6 月 24 日（除权除息日）起生效。
二、“国微转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的规定，“国微转债”转股价格向下修正的条款如下：
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格
不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
该类转股申请按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“国微转债”转股价格的具体说明
自 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 17 日，公司股票存在连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 97.51 元/股
×85%=82.88 元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的“国微转债”转股
价格向下修正的条件。
鉴于“国微转债”距离六年的存续期届满尚远，综合考虑现阶段情况，基于
对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者
预期，公司于 2024 年 12 月 17 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“国
微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内（即
下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发“国微转债”转股价格修正条件
的期间从 2025 年 3 月 18 日重新起算，若再次触发“国微转债”转股价格向下修
正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”转
股价格向下修正的权利。
四、备查文件
特此公告。
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