股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2024—066
债券代码：185248 债券简称：22 建发 01
债券代码：185929 债券简称：22 建发 Y3
债券代码：137601 债券简称：22 建发 Y4
债券代码：115755 债券简称：23 建发 Y1
债券代码：240217 债券简称：23 建发 Y2
债券代码：240650 债券简称：24 建发 Y1
债券代码：241016 债券简称：24 建发 Y2
债券代码：241137 债券简称：24 建发 Y3
债券代码：241265 债券简称：24 建发 Y4
债券代码：241266 债券简称：24 建发 Y5
厦门建发股份有限公司
关于收购建发房产 10%股权暨关联交易
和增强股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 子议案 1：厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、
“公司”）拟
收购控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）持有的控股
子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”、
“标的公司”）10%
股权，收购价格为建发房产 10%股权对应评估值 30.66 亿元。本次交易完成
后，公司将持有建发房产 64.654%的股权。
? 子议案 2：公司董事会拟针对 2024 年度和 2025 年度制订符合如下要求
的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归
属于上市公司股东的可供分配利润的 30%，且每年每股分红不低于 0.7 元人
民币。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交
易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%。为维护中小股东利益，公司董事会自愿将
本次关联交易提交股东大会审议。
? 本次交易涉及的评估报告尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会核准。
一、收购建发房产 10%股权
（一）关联交易概述
为增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发
房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持有的建发房产 10%股权，收购价格
为标的公司 10%股权对应评估值 30.66 亿元。
本次交易完成前后，建发房产均为公司合并报表范围内的子公司，建发股份
和建发集团持有建发房产股权比例变化情况如下：
项目 本次交易完成前 本次交易完成后
建发股份持有建发房产股权比例 54.654% 64.654%
建发集团持有建发房产股权比例 45.346% 35.346%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 10 月 31 日为基准日出
具的审计报告，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东全部权益账面价值为
公司”）出具的评估报告（评估报告尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会核准），标的公司扣除永续债后股东全部权益价值为 306.63 亿元，增值率为
本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值 306.63 亿元为
定价参考依据，建发股份拟收购标的公司 10%股权，则收购价格为标的公司 10%
股权对应评估值 30.66 亿元。
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易已经公司第九届董事会 2024 年第二十一次临时会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联
董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。
该关联交易提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交易
或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%。为维护中小股东利益，公司董事会自愿将本次关联交
易提交股东大会审议。
（二）关联人介绍
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人。
（1）公司名称：厦门建发集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200154990617T
（3）成立时间：1981 年 1 月 1 日
（4）注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼
（5）法定代表人：黄文洲
（6）注册资本：90 亿元
（7）经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围
内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）等。
（8）股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权
（9）主要财务数据（合并口径）：截至 2023 年 12 月 31 日，建发集团经审
计的总资产为 8,872.48 亿元，总负债为 6,264.76 亿元，净资产为 2,607.72
亿元，2022 年度，建发集团经审计的营业收入为 7,834.28 亿元，净利润为
亿元，总负债为 6,799.62 亿元，净资产为 2,669.74 亿元；2024 年 1-9 月，建
发集团未经审计的营业收入为 5,194.11 亿元，净利润为 34.02 亿元。
（10）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均保持独立性。
（三）交易标的基本情况
本次交易为股权收购。公司收购建发集团持有的公司控股子公司建发房产
（1）公司名称：建发房地产集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200260129927P
（3）法定代表人：赵呈闽
（4）成立日期：1998 年 7 月 28 日
（5）注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 38 楼
（6）企业类型：其他有限责任公司
（7）经营范围：房地产开发与经营及管理等。
（8）股权结构：建发股份持有 54.654%股权，建发集团持有 45.346%股权。
（9）经营情况分析：
建发房产近几年发展态势良好，在行业格局变化的情况下，建发房产凭借自
身竞争优势实现了行业地位的持续上升。根据克而瑞发布的中国房地产企业销售
榜显示，2017 年～2023 年，建发房产合同销售金额在行业的排名分别位列第 61
位、第 53 位、第 49 位、第 31 位、第 21 位、第 10 位、第 8 位。2024 年 1-11
月，建发房产销售额已经跃升至行业第 7 名。
建发房产最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：亿元 币种：人民币
主要财务数据
(经审计) (未经审计)
总资产 4,610.60 4,702.88
总负债 3,478.22 3,538.05
净资产 1,132.38 1,164.83
归母净资产 422.22 389.28
扣除永续债的归母净资产 305.52 308.28
(未经审计)
营业收入 1,386.88 646.13
净利润 70.45 26.66
归母净利润 44.68 16.05
建发房产近几年经营情况良好，2020 年-2023 年，建发房产分别实现归母净
利润 42 亿元、43 亿元、44 亿元、45 亿元，在房地产行业下行的年份仍然能实
现稳健的盈利。2024 年 1-9 月，建发房产实现归母净利润 16.05 亿元。由于房
地产开发业务的行业特性以及房地产开发项目工程进度情况，建发房产的项目交
付和利润结转主要集中在第四季度。
除因本次股权转让进行评估外，建发房产最近 12 个月内不存在其他评估、
增资、减资或改制情形。
限制转让的情况，标的公司股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。建发房产不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存
在妨碍股权权属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估、定价情况
截至 2024 年 10 月 31 日，建发房产经审计的总资产为 4,645.33 亿元，总
负债为 3,535.11 亿元，净资产为 1,110.22 亿元，归母净资产为 351.29 亿元，
扣除永续债后的归母净资产为 285.29 亿元。
为进行本次交易，公司聘请嘉学评估公司对建发房产截至 2024 年 10 月 31
日的全部权益价值进行了评估。2024 年 12 月 17 日，嘉学评估公司出具了《厦
门建发集团有限公司拟股权转让涉及的建发房地产集团有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
（嘉学评估评报字〔2024〕8200050 号），建发房产母公司采
用资产基础法进行评估，建发房产下属的各家长期股权投资单位，根据方法的适
用性，选择资产基础法、收益法、市场法或其他方法中的一种或两种。评估结果
如下：
在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司建发房产扣除永续债后的股东
全部权益评估值为人民币 306.63 亿元，与合并报表口径扣除永续债后归属母公
司所有者权益账面价值相比增值 21.34 亿元，增值率为 7.48%。
单位：万元
标的公司 扣除永续债后
的股东全部权 扣除永续债后的股
（评估基准日 2024 益账面价值 东全部权益评估值 增值金额 增值率
年 10 月 31 日） （合并口径）
建发房产 2,852,914.15 3,066,307.02 213,392.87 7.48%
导致评估增值的主要原因为：
由于构成建发房产的主要业务主体建发国际集团（HK.1908）、建发物业
（HK.2156）及建发国际集团子公司建发合诚（SH.603909）均为上市公司，本次
评估对建发房产持有上述上市公司的股权价值以各上市公司评估基准日前 60 个
交易日成交均价的算术平均值的 90%计算，评估结果大于各上市公司经审计的归
属于母公司所有者权益账面值，形成评估增值。
建发房产 21.34 亿元评估增值金额中，18.38 亿元来源于建发国际集团导致
的评估增值，具体情况如下：
建发国际集团（HK.1908）合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权
益的账面价值为 189.80 亿元，评估价值为 222.26 亿元，评估增值 32.46 亿元，
评估增值率为 17.10%。建发房产持有建发国际集团 56.64%股权，故因建发国际
集团评估增值导致建发房产评估增值金额为 18.38 亿元。
建发国际集团为建发房产下属的港股上市公司，其主要业务为房地产开发，
本次评估采用资产基础法及市场法进行评估，并最终选取市场法评估结果作为建
发国际集团的评估值。主要原因如下：
资产基础法主要以建发国际集团评估基准日已经取得的房地产开发项目为
基础结合市场环境进行估算，得到建发国际集团的评估值，未考虑到建发国际集
团未来持续经营的价值，亦未考虑资本市场情况的影响；相比之下，建发国际集
团本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次评估市场法中不仅包含了资产
基础法中反映的价值因素，同时也反映了资本市场因素影响及市场对该类型企业
的价格预期，综合反映了市场因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。故选
用市场法评估结果作为评估结论。
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
转让方：厦门建发集团有限公司
标的股权：厦门建发集团有限公司持有的建发房产 10%股权。
本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“（四）交
易标的的评估、定价情况”。
转让方自本协议签订之日起 7 日内，将标的股权变更登记至公司名下。
公司在完成本次交易的工商变更登记后 10 个工作日内，将首期股权收购价
款 919,892,106 元支付至建发集团的指定账户。
在完成工商变更登记后 6 个月内，公司应将第二期股权转让价款
转让价款支付之日起计算至第二期股权转让价款实际支付之日止）支付至建发集
团的指定账户。
自评估报告出具之次日至本次股权转让的工商变更登记完成之日期间标的
公司的损益，由公司享有及承担。
本协议自签订之日起生效。
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项
下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应赔偿由此守约方造成的
经济损失。
（六）关联交易对公司的影响
向公司转让建发房产少数股权的承诺。本次交易完成后，建发房产仍纳入公司合
并报表范围，公司持有建发房产的股权比例将由 54.654%增加至 64.654%，将进
一步增强公司盈利能力。
易不会形成关联方资金占用。
（八）过去 12 个月内公司关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交易
或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%。
二、交易完成后的“增强股东回报规划”
本次交易预计能够提升上市公司的盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净
利润。本次交易完成后，为增强股东回报，保护中小股东利益，公司拟在既定股
东回报规划的基础上，进一步作出特别安排。公司董事会拟针对 2024 年度和 2025
年度制订符合如下要求的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的 30%，且每年每股分红不
低于 0.7 元人民币。
本次交易完成后，公司将继续实行可持续的利润分配政策，强化投资者回报
机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市
公司全体股东的利益。
三、应当履行的审议程序
前述子议案 1 和子议案 2 已经公司第九届董事会 2024 年第二十一次临时会
议逐项审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，子议案 1
《关于收购建发房产 10%股权暨关联交易的议案》在表决时，4 位关联董事（黄
文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）已回避表决，其余 5 位董事（包括独立董事）
全票通过；子议案 2《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》在表决时，4 位
董事（黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）回避表决，其余 5 位董事全票通过。
上述议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
为维护中小股东利益，公司董事会自愿将上述议案提交股东大会审议。
基于关联方回避以及谨慎性原则，公司控股股东建发集团和 4 位董事（黄文
洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）将在股东大会上对子议案 1 和子议案 2 均回避
表决。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
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