上海凯赛生物技术股份有限公司
收购报告书摘要（二次修订稿）
上市公司名称：上海凯赛生物技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯赛生物
股票代码：688065
收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼/上海市闵
行区绿洲环路 396 弄 11 号楼
一致行动人：Cathay Industrial Biotech Ltd.
住所/通讯地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands
一致行动人：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
签署日期：2024 年 12 月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯
赛生物中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除已披露的信息外，收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯赛生物拥有的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份
超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司
新增股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。因此，在上市公司股东大会已
同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管
理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及股权出资事项已经交易双方内部审批通过并签署相关协
议；向特定对象发行股票事项已获得凯赛生物董事会、股东大会的批准，经上交
所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。本次收购尚需 CIB 以其持
有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成
股份发行相关登记等手续。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，
收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合
收购人、上海曜修 指
伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生
物技术合伙企业（有限合伙）
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
招商局集团 指 招商局集团有限公司
上市公司向上海曜修发行不超过 153,595,531 股（含本数）
本次发行 指
的股份
上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为份
额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过
本次收购 指 153,595,531 股（含本数）的股份，假设按发行数量上限
公司 36.67%的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：上海曜修
（一）上海曜修基本情况
截至本报告书摘要签署日，上海曜修的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额 10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话 021-50800044
（二）上海曜修的出资结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，上海曜修的出资结构如下：
根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完
成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，
CIB 以所持 116,655,640 股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修
上海曜建为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过
控股 CIB 间接控制上海曜建进而成为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本
情况如下：
项目 内容
企业名称 上海曜建生物科技有限责任公司
项目 内容
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）
股东 CIB持股100%
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACLX4WU8X
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
营业期限 2023年6月27日至2073年6月26日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：
其他国家永久
姓名 性别 亲属关系 国籍 护照号码
境外居留权
XIUCAI LIU 男 丈夫 美国 A37***156 美国
XIAOWEN MA 女 妻子 美国 A36***234 美国
CHARLIE CHI LIU 男 儿子 美国 643***915 美国
业及业务
截至本报告书摘要签署日，上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建不存在其
他控制的企业。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人、收购人的执行事
务合伙人及收购人一致行动人和上市公司及其子公司外，上海曜修实际控制人
XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他主要关联企业情况如下表所示：
序号 关联企业 关联关系 主营业务
CIB 持有该公司 100%股权，
上海泰纤管理咨询有 企业管理咨询，商务信
限公司 息咨询（除金融信息）。
CIB 间接持股 100%
CIB 持有该公司 100%股权， 企业管理咨询服务（不
济宁世华济创企业管
理咨询有限公司
CIB 间接持股 100% 息咨询）。
序号 关联企业 关联关系 主营业务
GLH Trust 持股 51%，GLH Trust
委托人为（XIUCAI LIU（刘修才）
DCZ Trust 持股 49%，DCZ Trust
委托人为（CHARLIE CHI LIU）
GLH Holdings LLC 持有 Medy
LLC100%股权
（三）上海曜修最近三年的主营业务及财务状况
上海曜修尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。
（四）上海曜修合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，上海曜修最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）上海曜修的主要负责人情况
其他国家或地区
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
居留权
XIUCAI LIU 执行事务合伙
（刘修才） 人委派代表
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
二、一致行动人之一：CIB
（一）CIB基本情况
项目 内容
企业名称 Cathay Industrial Biotech Ltd.
The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,
注册地址/通讯
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
地址
Islands
现任董事 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
已授权股本 208,763.811美元
成立日期 2006年4月19日
注册证书编号 CF-166100
联系电话 021-50800044
（二）CIB的股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，CIB 的控股股东为 XIUCAI LIU（刘修才），实
际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。CIB 的股权结构如下：
序号 股东 持股比例
截至本报告书摘要签署日，CIB 控股股东、实际控制人所控制的主要企业、
关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资
结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的
主要企业、关联企业及业务”。
（三）CIB最近三年的主营业务及财务状况
CIB 作为持股平台，未实际经营业务。CIB 最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元人民币
项目
总资产 81,991.23 81,064.10 81,352.76
负债 4,213.06 4,142.81 3,792.51
净资产 77,778.17 76,921.28 77,560.24
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 2,576.37 4,464.96 8,669.81
净资产收益率（%） 3.33 5.78 11.18
资产负债率（%） 5.14 5.11 4.66
注：2023 年度财务数据已经审计，2021 年度和 2022 年度财务数据未经审计；上述财务
数据为单体报表口径。
（四）CIB合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，CIB 最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）CIB的主要负责人员情况
截至本报告书摘要签署日，CIB 的主要负责人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）CIB及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，CIB 及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
三、一致行动人之二：济宁伯聚
（一）济宁伯聚基本情况
项目 内容
企业名称 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额 491.522万元人民币
统一社会信用代码 91370800MA3EPGEB4L
企业类型 有限合伙企业（外商投资）
合伙期限 2017日10月23日至无固定期限
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
通讯地址 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话 0537-8979933
（二）济宁伯聚的出资结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实
际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁伯聚的出资结构如下：
及业务
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚及执行事务合伙人、实际控制人的主要
企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修
的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所
控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁伯聚最近三年的主营业务及财务状况
济宁伯聚的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁伯聚最近
三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
总资产 38,650.15 42,868.02 91,077.26
负债 935.00 935.00 935.00
净资产 37,715.15 41,933.02 90,142.26
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 -4,094.01 -47,988.06 49,571.14
净资产收益率（%） -10.28 -72.67 54.99
资产负债率（%） 2.42 2.18 1.03
注：2023 年度财务数据已经审计，2021 年度和 2022 年度财务数据未经审计。
（四）济宁伯聚合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）济宁伯聚的主要负责人情况
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚的主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
XIUCAI LIU 执行事务合伙人
（刘修才） 委派代表
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
四、一致行动人之三：济宁仲先
（一）济宁仲先基本情况
项目 内容
企业名称 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额 485.9189万元人民币
统一社会信用代码 91370800MA3ENU3T9W
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型 有限合伙企业（外商投资）
合伙期限 2017年10月18日至无固定期限
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
通讯地址 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话 0537-8979933
（二）济宁仲先的出资结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实
际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁仲先的出资结构如下：
及业务
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先及执行事务合伙人、实际控制人的主要
企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修
的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所
控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁仲先最近三年的主营业务及财务状况
济宁仲先的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁仲先最近
三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
总资产 37,275.73 41,445.56 89,105.46
负债 - - -
净资产 37,275.73 41,445.56 89,105.46
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 -4,047.38 -47,441.23 49,006.32
净资产收益率（%） -10.28 -72.68 55.00
资产负债率（%） - - -
注：2023 年度财务数据已经审计，2021 年度和 2022 年度财务数据未经审计。
（四）济宁仲先合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）济宁仲先的主要负责人情况
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先的主要负责人情况如下：
长期居 其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 地区居留权
XIUCAI LIU（刘 执行事务合伙人委
修才） 派代表
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
五、一致行动人之四：济宁叔安
（一）济宁叔安基本情况
项目 内容
企业名称 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额 63.8095 万元人民币
项目 内容
统一社会信用代码 91370800MA3EPGF19F
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型 有限合伙企业（外商投资）
合伙期限 2017年10月23日至无固定期限
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
通讯地址 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话 0537-8979933
（二）济宁叔安的出资结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实
际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁叔安的出资结构如下：
业及业务
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安及执行事务合伙人、实际控制人的主要
企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修
的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所
控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁叔安最近三年的主营业务及财务状况
济宁叔安的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁叔安最近
三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
总资产 4,896.20 5,444.11 11,703.16
负债 0.17 0.02 0.02
净资产 4,896.04 5,444.09 11,703.14
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 -531.97 -6,230.34 6,434.85
净资产收益率（%） -10.29 -72.67 54.98
资产负债率（%） 0.00 0.00 0.00
注：2023 年度财务数据已经审计，2021 年度和 2022 年度财务数据未经审计。
（四）济宁叔安合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）济宁叔安的主要负责人员情况
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安的主要负责人员情况如下：
长期居 其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
住地 地区居留权
XIUCAI LIU（刘 执行事务合伙人委
修才） 派代表
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
六、收购人一致行动关系
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人均为 XIUCAI LIU（刘修
才）家庭控制的企业，属于《收购管理办法》第八十三条规定的投资者因受同一
主体控制而形成的一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修
继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业
的发展前景，通过获得 CIB 股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方
式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控股权，助力上市公司把握行业
发展机遇，优化资本结构。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
司股票向上海曜修作价出资。
立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。
公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）
（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行
有关的议案。
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜有效期的议案》。2024 年 6 月 27 日，2023 年年度股东大会审
议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票
的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 7
月 19 日。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股
份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（（证监许可〔2024〕1662
号）（注册生效日期为 2024 年 11 月 25 日），同意公司向特定对象发行股票的
注册申请，有效期为 12 个月。
《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。
本次收购尚需 CIB 以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合
规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB 持有上市公司 165,199,321
股股份，持股比例为 28.32%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308 股股份，持股比
例为 1.18%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，持股比例为 1.17%；济
宁叔安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.15%。收购人及一致行动人
持股比例合计为 30.82%。
本次收购方式为上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为上海
曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531 股
（含本数）的股份，假设按发行数量上限 153,595,531 股计算，上海曜修将持有
上市公司 36.67%的股份。
本次收购完成后，假设上市公司发行 153,595,531 股股份，则收购人持有上
市公司 270,251,171 股股份，持股比例为 36.67%；CIB 持有上市公司 48,543,681
股股份，持股比例为 6.59%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308 股股份，持股比
例为 0.93%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，持股比例为 0.92%；济
宁叔安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.12%。收购人及一致行动人
持股比例合计为 45.24%。
本次股票出资完成后，上市公司控股股东变更为上海曜修，公司实际控制人
仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。本次发行完成后，上海曜修进一步提升了控
股比例，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
二、本次交易主要合同
（一）附条件生效的股份认购协议
甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方/认购方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
本协议中发行方和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”
签订时间：2023 年 6 月 25 日
（1）定价原则
甲方以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即人民币 43.34
元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
（2）认购数量
双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过 152,284,263 股（含本数），未
超过本次发行前总股本的 30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日
至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将
作相应调整。
（3）认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币
认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
（4）限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为 36 个月，自本次发行结束之日起
算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（1）协议的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生
效：
①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
②本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
③本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如
适用）；
④不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
（2）协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
①经甲乙方双方一致书面同意；
②如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规
则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准
或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
③因不可抗力导致本协议目的不能实现；
④如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）协议终止的法律后果
①如果本协议根据上述“（2）协议的终止”之第 1 至 3 项的规定终止，甲
乙双方均无需承担任何违约责任；
②协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造
成的全部损失。
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继
续履行本协议；
如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调
整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互
不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
协议签署后，因“（1）协议的生效”之第 1 至 3 项约定的先决条件未成就
而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需向对方承
担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的
除外；
双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、
核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能
履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失；
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议
甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“发行方”）
乙方/认购方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
曜修”）
签订时间：2023 年 8 月 17 日
一、双方确认上海曜修为《股份认购协议》项下认购人，自《股份认购协议》
签署之日起，享有和承担《股份认购协议》项下的权利义务，受《股份认购协议》
的约束。
二、本补充协议未尽事宜，以《股份认购协议》为准；本补充协议与《股份
认购协议》相悖之处，以本补充协议为准。
（三）股票出资协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）
乙方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）
丙方：上海曜建生物科技有限公司（作为合伙企业的普通合伙人/执行事务
合伙人，以下简称“GP 公司”）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人”
签订时间：2023 年 6 月 25 日
甲方拟将直接持有的上市公司 116,655,640 股人民币普通股 A 股股份（以下
简称“标的股票”）对乙方进行出资认缴乙方合伙份额（以下简称“本次交易”）。
全体合伙人一致同意 CIB 以其所有的标的股票对合伙企业进行实物出资。
在招商局集团按约定向合伙企业支付其认缴出资额后的 30 个工作日内（外
汇、商委等政府主管部门及中国证券登记结算有限责任公司审批/备案/核准/登记
流程原因除外），CIB 应将标的股票过户至合伙企业名下，以实缴其在合伙企业
的全部出资额，上述过户完成日期即为“交割日”。
本协议经各方签署之日起生效，但本协议约定的本次交易自以下条件全部满
足后方可实施：
（1）定增事项已获经上交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同
意注册的批复；
（2）本次交易已经取得上交所出具的合规确认函。
本协议在出现如下情形之一时终止：
（1）各方协商一致同意终止本协议；
（2）CIB、刘修才博士与招商局集团于 2023 年 6 月 25 日签署的《合作协
议》被解除或终止的。
（四）股票出资协议之补充协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd.（中文名称为凯赛生物产业有限公司）
（以下简称“甲方”或“CIB”）
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上
海曜修”）
丙方：上海曜建生物科技有限公司（以下简称“丙方”或“上海曜建”）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人”
签订时间：2023 年 8 月 17 日
一、各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票
出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限
公司 116,655,640 股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签
署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》
的约束。
二、本补充协议未尽事宜，以《股票出资协议》为准；本补充协议与《股票
出资协议》相悖之处，以本补充协议为准。
三、本补充协议正本一式捌份，每方各持壹份，其余提交中国相关政府部门、
上交所或者其他机构办理本次交易的审批和变更等手续。各份具有相同之法律效
力。
（五）股票出资协议之补充协议暨股份转让协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）
（以下简称“甲方”或“CIB”）
地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上
海曜修”）
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
鉴于：
中国法律依法设立、有效存续，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科
创板上市的股份有限公司，股票代码为：688065（A 股），股票简称为：凯赛生
物。截至本协议签署日，甲方系上市公司控股股东。
方）、上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终名称以工商核准
信息为准，作为协议乙方）、上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终名称以
工商核准信息为准，作为协议丙方）签署了《股票出资协议》，协议约定：“甲
方拟将直接持有的上市公司 116,655,640 股人民币普通股 A 股股份对乙方进行出
资认缴乙方合伙份额。”；“截至本协议签署日，乙方和丙方均正在筹建中，其
成立后的实际控制人均为 XIUCAI LIU（刘修才），本协议由 XIUCAI LIU（刘
修才）代为签署（以下简称‘代签安排’）；乙方和丙方成立后将以其自身名义
重新签署本协议并追溯至本协议签署日生效，或者另行签署补充协议的方式对代
签安排予以追认。”。2023 年 8 月 17 日，CIB 与上海曜修及其执行事务合伙人
上海曜建生物科技有限责任公司签署《股票出资协议之补充协议》，约定：“各
方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》
项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司
日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约
束。”
为履行上述协议约定，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》等规定，经双方协商一致，就甲方将其持有的上市公司股份转
让暨作价出资予乙方事宜，特签订本协议，以资共同遵守。
一、标的股份
由此所衍生的股东权益（以下简称“标的股份”）出资暨转让给乙方。
二、股票过户价格
双方一致同意，甲方向乙方出资暨转让标的股份 116,655,640 股，完成其向
乙方实缴人民币 6,951,159,620.44 元出资额的出资义务，每股转让价格为人民币
三、股份过户登记
享有或承担。
四、过渡期安排
在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前，标的股份产生的损益均
由乙方享有或承担，但作为例外，甲方基于上市公司第二届董事会第七次会议审
议通过的“公司 2022 年度利润分配方案”所享有的现金分红（以下简称“除外分
红”）则由甲方享有。
如在标的股份完成股份过户登记前，上市公司发生配股、资本公积金转增股
本等除权事项的，则标的股份的数量则作相应调整。如在出资协议签署日至标的
股份完成股份过户登记前上市公司进行现金分红的（不包括除外分红），乙方将
在后续的利润分配时以甲方届时应取得的分配金额在不增加甲方税负的前提下
进行等额抵扣，直至抵扣金额等于上述现金分红金额。
五、有关税费的负担
在股票过户过程中发生的有关税费由本协议双方依照法律法规的规定各自
承担。
六、违约责任
甲乙任何一方未履行本协议的约定，导致对方损失的，应当就对方的实际损
失进行赔偿。
七、争议的解决
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。
商解决，如不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时
有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁应由三位仲裁员组成的仲裁庭进行，仲裁双方各指定一位仲裁员，第三
位仲裁员由仲裁委员会主席指定，该第三位仲裁员的国籍不得与双方的国籍相同。
如任何一方或任一仲裁员要求，应提供英文口头和书面翻译。
八、协议的生效及其他
为准。
记等手续，每份具有同等法律效力。
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人尚未持有上市公司股份，一致行动人持有
的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。收购人已承诺，
本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股份，自发行结束之日起
第四节 免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，上海曜修未持有上市公司股份。本次收购完成后，上海曜修持
有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的 30%。
上市公司第二届董事会第九次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结束
之日起 60 个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
第五节 其他重大事项
理办法》第五十条的规定提供相关文件。
进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重
大信息。
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Cathay Industrial Biotech Ltd.
授权代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
Cathay Industrial Biotech Ltd.
授权代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
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